Tesi sulle BCUCC all'interno dell'IFRS 3

CAPITOLO 2: AGGREGAZIONI AZIENDALI E

AGGREGAZIONI AZIENDALI SOTTO CONTROLLO

COMUNE

2.1 Maggiori differenze tra BCUCC e semplici aggregazioni

aziendali

Nel giugno del 2014, il Board, ha voluto chiarire le possibili combinazioni

di aggregazioni aziendali sotto controllo comune, specificando in quali

casi queste combinazioni possano essere incluse nel progetto oppure fare

parte dell’argomentazione dell’IFRS 3:

Nell’esempio 1 si può notare che P controlla IP e A, a sua volta IP controlla

anche S. In seguito, l’entità IP si divide in due aziende separate. In questo

caso, abbiamo una transazione sotto controllo comune, ma non

un’aggregazione aziendale sotto controllo comune. Il problema è che IP

controlla sia S e S1 ma P controlla soltanto IP e A, quindi non c’è

un’aggregazione di imprese sotto controllo comune ma soltanto una

ristrutturazione di gruppo. 8

Nell’esempio 2, si ha la chiara evidenza di un’aggregazione aziendale

sotto controllo comune, in quanto l’entità P controlla A e S1 prima e dopo

la transazione. Come detto in precedenza, il controllo pre e post la

transazione è un elemento fondamentale nella definizione del controllo

comune.

Nell’esempio 3, si ha un investitore pubblico che acquista S1, ovviamente

9

non consiste in una transazione sotto controllo comune, in quanto S1 si

stacca dal gruppo principale.

2.2 Utilizzo degli attuali metodi contabili nelle BCUCC

Un’altra discussione interessante, introdotta dallo IASB, in ambito di

valutazione sul metodo contabile da applicare a queste transazioni dal

punto di vista dell’entità acquirente, analizza quando utilizzare il metodo

di acquisto , il Predecessor Values Method (consistente nella valutazione

8

di attività e passività al loro valore corrente e non secondo il valore equo)

oppure un differente metodo contabile e decidere quale bilancio

finanziario considerare: consolidato, separato o entrambi.

D’altra parte, lo stesso IASB, potrebbe considerare la contabilità dell’entità

acquisita, invece dell’acquirente, in un’aggregazione di aziende sotto

controllo comune, ovvero quando registrare i valori di attività e passività

all’interno del bilancio dell’attività acquisita e aggiornarle al loro corrente

valore.

Ulteriore questione è l’interazione con altre transazioni sotto controllo

comune, a questo proposito lo IASB ha deciso di escludere tutto ciò che

non riguardi le aggregazioni aziendali, in quanto, questa attività

comporterebbe uno spreco di risorse ed elevati costi operativi. Per questo

motivo, si è deciso di includere nel progetto soltanto alcune di queste

interazioni.

Nell’assemblea di giugno 2014, si è anche valutata la possibilità di una

reciprocità con una più ampia base contabile.

8 Cfr. IFRS 3. 10

In questo senso, come abbiamo detto, al momento, il controllo comune si

basa sulla contabilità dell’acquirente all’interno della transazione mentre

la nuova base contabile andrebbe a valutare l’acquisito.

Lo IASB ha deciso di non comprendere nel progetto il nuovo metodo

contabile, in quanto, una sua applicazione esatta richiederebbe tempo e

ritarderebbe lo scopo principale del progetto stesso, ovvero dare una linea

guida alle aggregazioni aziendali sotto controllo comune e le

ristrutturazioni aziendali sotto controllo comune, principali argomenti di

questa trattazione.

Un aggiornamento di settembre, dello stesso anno, ha voluto riepilogare i

progressi ottenuti negli anni precedenti. A luglio, è stato promosso un

sondaggio tra le varie giurisdizioni in merito alle procedure di un’offerta

pubblica (IPO) per potere avere una documentazione adatta dei requisiti

esistenti e per valutare il grado di diversità. Questo perché, ovviamente,

due giurisdizioni potrebbero avere esigenze diverse e, dunque, si

potrebbero creare delle interpretazioni contrastanti.

Successivamente, sono stati stilati i punti futuri che verranno discussi

dall’Assemblea, ovvero:

 Definizione di “common control” e definizione di aggregazioni di

imprese sotto controllo comune.

 Possibili trattamenti contabili sulle transazioni all’interno del

progetto, come, in parte, precedentemente spiegato, e valutazione

di questi trattamenti all’interno del bilancio consolidato

dell’acquirente.

 Dove segnalare le aggregazioni sotto controllo comune, se nel

bilancio consolidato dell’acquirente oppure in quello separato e se,

11

effettivamente, questa questione vada affrontata all’interno di

questo progetto. 12

CAPITOLO 3: LE RECENTI INTERPRETAZIONI IN

ALLA CONTABILITA’ DELLE BCUCC

MERITO

L’importanza dell’influenza da parte di terzi (Scenari NCI e

3.1

IPO)

L’ultimo recente aggiornamento sull’argomento, risale ad aprile 2016. I

punti discussi dall’Assemblea toccano 2 questioni differenti: l’applicazione

del Predecessor Values Method e l’applicazione del metodo di acquisto.

Il vulnus è l’esclusione delle BCUCC dall’IFRS 3 che genera confusione

nell’applicazione dei metodi contabili esistenti, gli enti sono tenuti ad

applicare un metodo che rappresenti fedelmente la transazione

utilizzando informazioni pertinenti. In questo senso, le aziende si sono

mosse seguendo il principio dell’analogia, ovvero valutare casi precedenti

o simili a questo. Nella pratica questa affermazione porta ad applicare il

metodo dell’acquisto (come descritto nell’IFRS3, per analogia) oppure

utilizzando il cosiddetto Predecessor Method (con riferimenti ai principi

contabili nazionali). Come detto, il metodo dell’acquisto richiede una

conoscenza delle attività nette valutate secondo il valore equo (fair value)

e il riconoscimento di un eventuale avviamento o di un utile all’interno

dell’aggregazione aziendale.

Contrariamente, in accordo al Predecessor Method, il patrimonio netto

trasferito all’interno di un BCUCC, deve essere valutato secondo il

trascorso valore contabile rilevato. Nella pratica, il metodo precedente si

applica diversamente a seconda dei propri principi contabili.

Il Board ha successivamente svolto una serie di approfondimenti sul tema

trattato, ovvero, si è chiesto come le BCUCC vengano rappresentate oggi e

quali esigenze devono essere rispettate in merito alle informazioni

13

prodotte da queste aggregazioni. Nelle successive discussioni, attraverso

una serie di indagini tra le varie giurisdizioni, si è notato che le

aggregazioni aziendali sotto controllo comune vengono contabilizzate

seguendo il Predecessor Method e soltanto alcune giurisdizioni utilizzano

il metodo di acquisto dell’IFRS 3.

Sull’argomento si è generata una certa confusione e in questo senso le

parti interessate hanno richiesto al consiglio di dettare linee guida chiare

sul criterio da utilizzare.

Il Consiglio ha deciso di dare priorità temporanea ad operazioni che

potrebbero influenzare terzi, pertanto sono stati stilati due scenari

comparativi:

 Scenario NCI: ovvero una situazione che identifica una

partecipazione di minoranza nell’acquirente/cessionario (1a e 1b).

 Scenario IPO : uno scenario di aziende interamente detenute, con e

9

senza BCUCC, in preparazione ad una IPO (Offerta pubblica

iniziale) (2a e 2b).

9 è un'offerta al pubblico dei titoli di una società che intende

L’Offerta Pubblica Iniziale

quotarsi per la prima volta su un mercato regolamentato.

14

1a) L’esempio mostra un’aggregazione aziendale senza controllo comune,

con P1 che controlla A, P2 che controlla B. Ed il 30% dell’impresa A è

pubblica, successivamente A acquisisce B e si ha un’aggregazione

aziendale. 15

1b) In questo caso abbiamo un’aggregazione aziendale sotto controllo

comune, con P1 che controlla sia A che B. Il 30% di A è pubblico.

Successivamente si ha l’acquisizione di B da parte di A ma con un

controllo comune (P1).

Un’acquisizione relativa allo scenario rappresentato, viene contabilizzata

seguendo i criteri dell’IFRS 3 in merito al metodo di acquisto, in quanto

rappresenta una situazione di aggregazione aziendale.

2a) L’entità P1 è una società privata che detiene interamente le società A, B

e C. Successivamente P1 decide di vendere A e B in una IPO. In questo

caso non c’è BCUCC in preparazione per l’IPO.

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2b) In questo esempio P1 detiene A, B e C come in precedenza ma c’è un

controllo comune. P1 decide di vendere A e B in una IPO, prima di ciò, A

acquisisce B e successivamente vengono vendute entrambe in una IPO.

Nel presentare lo scenario IPO, il Board ha sottolineato che all’interno

dell’IFRS 3 non è contemplata questa eventualità se non c’è una BCUCC.

Ciò nonostante, la questione rimane insoluta e un quesito risulta oggetto

di ulteriori approfondimenti: l’esito dovrebbe essere lo stesso sia nel caso

di una BCUCC (priva di IPO) sia nel caso di una connessione con una

IPO?

Nel rappresentare queste 2 situazioni, il Board si è chiesto quali metodi

vengano applicati nella pratica e quali, invece, dovrebbero essere applicati

effettivamente. Un’azione preliminare è stata quella di applicare il

Predecessor Method in tutte le BCUCC, successivamente si è cercato di

ricevere feedback su questa interpretazione.

17

3.2 Il metodo di acquisto e il Predecessor Method nella

contabilità delle BCUCC

Ulteriori approfondimenti dello IASB, hanno fatto emergere due correnti,

la prima sostiene l’applicabilità del metodo d’acquisto e l’altra ha ritenuto

più efficace il Predecessor Method.

I sostenitori del metodo di acquisto hanno fornito le seguenti

argomentazioni:

 Le informazioni sono più rilevanti per gli investitori e per le

BCUCC, in quanto forniscono una valutazione aggiornata.

 Favorisce la trasparenza delle operazioni e permette di valutare se

la transazione è stata favorevole o meno.

 Le attività e passività basate sul fair value sono più rilevanti per la

valutazione delle prestazioni della nuova entità.

 Se la transazione avviene in condizioni di mercato favorevoli è una

questione che riguarda il management societario, non la contabilità

aziendale.

 Il metodo di acquisto, previsto dall’IFRS3, è già collaudato e

ampiamente utilizzato, quindi familiare agli investitori.

Chi sostiene l’utilizzo del Predecessor Method ha suffragato le proprie

argomentazioni con i se