Tesi economia politica

Capitolo 2: Le operazioni di Merger & Acquisition

In un contesto di esigenza di ripresa e di risanamento le fusioni e le integrazioni, soprattutto nel settore finanziario, sembrano essere delle tecniche operative in grado di arginare possibili sfaceli. Non è un caso se vi è una continua pressione da parte delle maggiori autorità competenti a promuovere questi percorsi di auspicabile crescita. Queste operazioni sono considerate con estremo valore strategico e rientrano nella più ampia e conosciuta categoria delle operazioni di Merger & Acquisition. Le operazioni di Merger & Acquisition (M&A) costituiscono una delle più importanti attività nell'ambito della finanza aziendale; il termine letteralmente significa "fusione e acquisizione" e le soluzioni indicate non sono operazioni equivalenti sul piano aziendale. Con il termine

acquisizione si indica attraverso la quale un'impresa acquista, dietro corrispettivo, la proprietà di una quota totalitaria o di maggioranza di un'altra impresa. Quando sono coinvolte imprese molto grandi, la cui proprietà è dispersa tra numerosi azionisti, si può parlare di acquisizione anche se le quote acquistate non rappresentano la maggioranza del capitale, ma una percentuale tale da consentire il controllo. Le operazioni di fusione, invece, determinano una totale integrazione fra le imprese coinvolte, le quali perdono la propria identità giuridica ed economica per confluire in un'unica struttura organizzativa. In particolare nella fusione per incorporazione nell'impresa l'impresa acquisita perde la propria identità per essere incorporata acquirente e nella fusione in senso proprio le due imprese perdono la propria identità per dar vita ad una nuova impresa. Le operazioni di M&A rappresentano pertanto una

Modalità attraverso la quale è possibile intraprendere un percorso di crescita esterna, motivate da strategie operative, dimensionali e concorrenziali, D'Arcaria L.-14 Di Toro G.- Ruiu C., ISTUD; Business School: http://www.freeyourtalent.eu/blog/wp-content/uploads/2017/05/MandA-Definitivo.pdf

Anche se gli obiettivi di crescita possono essere raggiunti attraverso un investimento interno, può succedere che le imprese non abbiano né il tempo, né le competenze necessarie per raggiungerli nelle modalità sperate. Come qualsiasi decisione di make or buy, associate al fisiologico bisogno espansivo. Esse rappresentano un processo di "distruzione creativa" perché se da un lato apportano significativi benefici in economici e finanziari, dall'altro possono comportare una termini operativi, distorsione del mercato con arricchimento delle imprese dominanti e impoverimento del consumatore. Stimoli, opportunità e minacce

che si generano nel mercato possono tradursi in opzioni strategiche, fonti di sinergie, che determinano la convenienza di un'operazione di M&A. Un'operazione di questo tipo può quindi essere considerata un successo nel momento in cui il valore della società risultante da tale processo è superiore alla somma dei valori delle singole imprese. Volendo esprimere il fenomeno in valori numerici possiamo riportare i dati prodotti da Bloomberg, i quali rivelano che nel 2016 in Italia sono state completate 779 operazioni straordinarie che hanno generato un controvalore di 59 milioni di dollari; dato positivo che rappresenta una ritrovata fiducia nel nostro mercato ed in quello internazionale.

Fonte: Statista 2017 L'alternativa tra le due forme di investimento segue le direttive dell'analisi costi-benefici: la decisione finale dipenderà dal costo esplicito e implicito delle due forme.

analizzate.16 FORESTIERI G., Corporate& investment banking, 2015. Pag.83

17 GAUGHAN, Mergers, Acquisitions and Corporate, New York 2007.

18 Bloomberg è una multinazionale operativa nel settore dei mass media con sede a NewYork e filiali in tutto il mondo; rappresenta quasi il 33% dei 16 miliardi di dollari delmercato globale dei dati finanziari. 23

Come possiamo osservare nella figura 5, le operazioni di M&A continuano ariscontrare un andamento positivo e diversi sono i fattori propulsivi. Possiamodistinguere:

• motivazioni strategiche che traducono l’esigenza di migliorare il rischio complessivo d’impresa, ricercando percorsi di elevata potenzialità di crescita futura;
• motivazioni manageriali con l’intento ultimo di raggiungere posizioni di potere, più consolidate e un rafforzamento del controllo societario;
• motivazioni di mercato finalizzate ad assumere una posizione dominante sul mercato, promuovendo l’estensione del prodotto, la diversificazione,

Il ritorno d'immagine e la ricerca di sinergie produttive e commerciali. Possiamo descrivere il processo di un'operazione di M&A attraverso tre macro fasi caratteristiche:

Fonte: Conca V. 2005

La prima fase può essere definita una fase di ricerca, nella quale si individuano le diverse soluzioni e ci si avvicina a quella ritenuta più affine alle caratteristiche del progetto.

L'individuazione dell'impresa target non è cosa da poco conto, essa richiede analisi approfondite e ricerche mirate per cercare di definire l'adeguatezza o meno della controparte. La seconda fase presuppone che sia già stata individuata la realtà aziendale con cui si intende procedere, anzi ci si pone in uno scenario di trattative e negoziazioni che, se accettate e ritenute convenienti da entrambe le parti, determinano

L'approvazione del progetto. Una volta individuata e stabilita la strategia che si è di vitale importanza individuare un buon approccio di valutazione tra le diverse realtà aziendali. In questa fase delicata è opportuno gestire nel miglior modo possibile le diverse culture in materia di strategie competitive, organizzative e distributive che appartengono alle diverse entità. È opportuno promuovere il cambiamento con la giusta tempistica, evitare corse autodistruttive e creare il giusto team sia operativo che direzionale.

IL DELICATO RUOLO DELL'INVESTMENT

2.1.1 BANKING (IB)

La principale funzione dell'Investment banking è quella di operare come tramite e collegare, mediante i mercati finanziari, i soggetti risparmiatori con le imprese che richiedono risorse finanziarie a supporto dei loro investimenti. L'attività di M&A diventa un campo straordinariamente importante per i servizi di Advisory.

dall'altrolato la scelta dell'Advisor è uno dei fattori che influenza il successo di un'operazione 20 21. Secondo uno studio condotto da SERVAES e ZENNER, i consulenti di investimento sono utilizzati in operazioni più complesse, caratterizzate da significative informazioni asimmetriche. Notevoli sono i vantaggi che si possono trarre da un progetto seguito da un consulente, quali la possibilità di usufruire di relazioni privilegiate con particolari interlocutori e la possibilità di muoversi con maggiore autonomia sfruttando le conoscenze ed il network disponibile. Considerando che vi sono costi sostanziali nell'utilizzo di consulenti di M&A, questi ultimi dovrebbero essere in grado di fornire servizi e prestazioni di qualità ai propri clienti professionalmente. Per Advisor M&A si intendono operatori che svolgono attività di assistenza finanziaria e negoziale a soggetti fisici e/o giuridici coinvolti in operazioni.

di fusione e/o acquisizione. Si richiede che ²⁰ G. FORESTIERI, Corporate& investment banking, 2015.²¹ HUNTER W., JAGTIANI J., An analysis of Advisor Choice, Fees and Effort inMerger Advisory fees and Advisors’ EffortMerger&Acquisition- - Federal Reserve Bankof Chicago Decembe 2000.²² WALTER T.S., YAWSON A., C. P.W. YEUNG - The role of investment banks in M&Atransactions, Pacific-Basin Finance Journal 16 /2008. 25l’Advisor abbia determinate caratteristiche e che svolga la sua attività nel rispettodi principi etici, quali onestà, correttezza, oggettività, e legalità. Data l’interazionecon diversi soggetti, il legislatore ha previsto un Codice Etico M&A, il qualedisciplina nei dettagli gli obblighi, i limiti e i diritti del consulente nella suaarticolata trama di rapporti. Lo schema strutturale dei corrispettivi (fees) dovutiall’Advisor è articolato in una componente fissa (retainer fee) e in una

variabilequest'ultima ha una valenza strategica in quanto assicura una(success fee),maggiore partecipazione al rischio da parte dello stesso consulente e un maggiorimpegno dello stesso a concludere l'operazione nella terminazione più favorevole.L'evidenza empirica suggerisce che le banche d'affari giocano un ruolofondamentale nel delineare, strutturare e portare a termine le operazioni di finanzastraordinaria e che la loro esperienza e reputazione influenza gli esiti delle23transazioni, in termini di creazione di valore e ricchezza degli azionisti .Il successoo il fallimento di un'operazione di M&A è di grande importanza per l'economianel suo complesso e l'IB ha un ruolo delicato in quanto può danneggiareun'operazione se non in grado 24di suggerire il giusto affare per il proprio cliente .

2.1.2 IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DELLE AZIENDECon l'espressione "valutare un'azienda" si è

soliti indicare una procedura di valutazione del suo capitale, in molti casi rappresentato da titoli azionari detenuti da un numero più o meno elevato di soci. La probabilità che un progetto di investimento possa avere successo e generare gli effetti sperati è strettamente legata all'accuratezza con cui la decisione è stata progettata. La valutazione dei business, partecipazioni azionarie costituisce l'attività tipica dei progetti, delle imprese, delle di alcune figure di professionisti, quali i Financial Advisor; viene realizzata in modo sistematico e avendo accesso a specifiche fonti e banche-dati.

Investment banks' reputation and M&A deals,23 CAPIZZI V., Roma 2015.24 DI MASCIO A., La consulenza finanziaria: regolamentazione, modelli di servizio e pianificazione finanziaria. Persistence in Investment Bank Performance, Jack Bao / MITSloan Schoo