Società di capitali (Spa/Sapa/Srl) e cooperative

Mappa macro-argomenti spa, sapa, srl e società cooperative.
Caratteristiche, costituzione, atto costitutivo, nullità, conferimenti, capitale minimo, iscrizione RdI, quote di partecipazione, quote/azione, diritti sociali, gruppo di società, obbligazioni, modifica atto costitutivo, patrimoni/finanziamento destinato, assemblea, amministrazione, controllo, revisione legale, libri sociali, bilancio, società unipersonali, scioglimento individuale, scioglimento società, liquidazione, mutue assicuratrici.

Esame Diritto commerciale

Facoltà Giurisprudenza

Dal corso del Prof. Mangano Renato

Università Università degli Studi di Palermo

Publisher sofiapici

A.A. 2022-2023

45 pagine

Schemi e mappe concettuali

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Estratto del documento

Qualità di creditore: richiedere prestiti obbligazionari

Differenze con azioni:

Azione: qualità di socio
Obbligazione: qualità di creditore

1. Azionista partecipa ai risultati dell'attività d'impresa (utili/perdite); obbligazionista ha diritto a una remunerazione periodica fissa svincolata dai risultati economici della società.

2. Azionista ha diritto al rimborso del suo apporto solo in stato di liquidazione della società; l'obbligazionista ha diritto alla restituzione del capitale prestato, con interesse (finanziamento).

Tipi di obbligazione:

A premio
Partecipanti
Indicizzate
In valuta estera
Convertibili in azioni
Con warrant

Obbligazionisti: 2 organi

Assemblea - obbligazionisti
Rappresentante - comune obbligazionista

Obbligazioni convertibili in azioni sono dei valori mobiliari che incorporano un diritto di opzione, attribuendo al loro titolare la facoltà di trasformare i titoli obbligazionari posseduti in azioni della società.

Ciò determina la perdita della qualità di creditore ma acquista lo status di azionista. Le modifiche all'atto devono essere deliberate dall'assemblea dei soci. Le modifiche all'atto costitutivo/statuto/contratto sociale devono essere approvate da tutti i soci. Le variazioni al capitale sociale conseguenti ad aumento e riduzione non comportano modifiche al contratto sociale. Il procedimento per le modifiche all'atto è il seguente: 1. La volontà dell'assemblea deve essere certificata da un notaio. 2. Il notaio effettua un controllo positivo o negativo sull'ammissione di nuovi soci. 3. Le tipologie di delibere possono includere: a) Cambiamento dell'oggetto sociale. b) Trasformazione della società. c) Trasferimento della sede sociale all'estero. L'ammissione di nuovi soci deve essere deliberata dagli amministratori su domanda dell'interessato e annotata dai amministratori nei libri dei soci. Il nuovo socio deve versare oltre quote. EVENTUALE SVRAPPREZZO d) Scioglimento anticipato DETERMINATO DALL'ASSEMBLEA. e) Proroga della società AMMINISTRATORI NON OBBLIGATI AD f) Revoca dello stato di ACCOGLIERE LA DOMANDA DI liquidazione AMMISSIONE, LIBERI DI ACCETTARE O g) Emissione delle azioni MENO privilegiate. SOCIO DISSENZIENTE DIRITTO DI CAUSE DI DIMINUZIONE DI SOCI E RECESSE DALLA SOCIETÀ. CAPITALE: 1. RECESSO 2. ESCLUSIONE L'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE: 3. MORTE- NOMINALE(GRATUITO) Passaggio di riserve a capitale sociale, non si altera il valore del patrimonio né, solo la composizione- REALE (PAGAMENTO) Scopo di ottenere un nuovo capitale di rischio con nuovi conferimenti (denaro o somma giurata) Aumento patrimonio sociale. DIRITTO DI OPZIONE RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE- REALE Quando capitale di rischio risulta eccessivo, rispetto all'esigenze dell'oggetto sociale. Non inferiore a valore minimo legale (<50k) ART.2445 mediante liberazione dei soci diversamente ancora dovuto rimborso del capitale- NOMINALE

perdite. Società non obbligate a ridurre il capitale se valore non inferiore a un terzo.

RIFORMA SOCIETARIA 2003:

PATRIMONIO DESTINATI-> la società per azioni può costituire uno o più patrimoni destinati ad uno specifico affare.

FINANZIAMENTI DESTINATI-> la società può stipulare con terzi un finanziamento di uno specifico affare.

ASSEMBLEA SOCIETA' DI CAPITALI-> 3 organi DISCIPLINATE DALLE NORME SPA

ASSEMBLEA (delibera voto) UGUALE ALLA DISCIPLINA AMMINISTRAZIONE DELLE SPA, ECCETTO: ART 2538 DIRITTO DI VOTO TUTTI CONTROLLO COLORO CHE SONO ISCRITTI DA 90 gg 1. NON SUSSISTE NEL LIBRO DEI SOCI.

3 SISTEMI: DIFFERENZA TRA TRADIZIONALE ASSEMBLEA CIASCUN SOCIO COOPERATORE 1 DUALISTICO ORDINARIA E VOTO MONOSTICO STRAORDINARIA (ASSEMBLEA PERSONE GIURIDICHE CHE ASSEMBLEA: ORGANO SOVRANO COLLEGIALE) PARTECIPANO ALLA COOP E SOCI DELLA SOCIETA', CUI SPETTANO SOVVENTORI ENTRO 5 VOTI DECISIONI PIU' RILEVANTI PER 2. NON OBBLIGATORIA.

IL SOCIO PUO' FARSIRAPPRESENTARE DA ALTRO SOCIO O RIUNIONE DI TUTTI I SOCI. IL VOTO PUO' ESSERE DATO PER CONVOCAZIONE, NEL SISTEMA T.E D., TELECOMUNICAZIONE DA AMMINISTRATORE SINGOLO O CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. ART.2540 ASSEMBLEA SEPARATA SISTEMA M. DA CONSIGLIO DI GESTIONE PREVISTO DA ATTO COSTITUTIVO. ARTICOLATO IN DUE FASI FUNZIONE: GARANTIRE ORDINE DI CONVOCAZIONE PARTECIPAZIONE PIU' ATTIVA DEI SOCI. PUBBLICATO NELLA G.U. 15gg PRIMA (PER SOCIETA' QUOTATE) E PREVISTO QUANDO: 30gg PRIMA NEL SITO INTERNET - SOCIETA' HA PIU' DI 3.000 SOCI DELLA SOCIETA' (SOCIETA' NON QUOTATE) PIU PROVINCE ARGOMENTI ATTO COSTITUTIVO STABILISCE PER RESPONSABILITA' ASSEMBLEE SEPARATE: AMMINISTRATORI E LUOGO SINDACI CRITERI DISCUSSIONE DEL BILANCIO - MODALITA' DI CONVOCAZIONE ALLE ASSEMBLEE GENERALI. NOMINA NUOVI AMMINISTRATORI CONVOCABILE ANCHE DA: AMMINISTRATORI COLLEGGIO SINDACALE TRIBUNALE ASSEMBLEA ORDINARIA ESTRAORDINARIA.

ASSEMBLEA ORDINARIA: - APPROVA IL BILANCIO - NOMINA E REVOCA AMMINISTRATORI - COMPENSO AMMINISTRATORI - RESPONSABILITÀ AMMINISTRATORI E SINDACI.

2. ASSEMBLEA STRAORDINARIA: - MODIFICAZIONI ATTO COSTITUTIVO - NOMINA E REVOCALIQUIDATORI - DELIBERA SU OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI.

NECESSARIO RAGGIUNGIMENTO MAGGIORANZE → QUORUM DIFF. ASS. ORD. E STRA. SE QUORUM NON RAGGIUNTO 1ª CONVOCAZIONE, NECESSARIA 2ª O 3ª FINO A RAGGIUNGIMENTO. QUORUM COSTITUTIVO → PARTE DI CAPITALE NECESSARIA AFFINCHÉ L'ASSEMBLEA SIA COSTITUITA QUORUM DELIBERATIVO → PARTE DI CAPITALE NECESSARIA AFFINCHÉ SIA APPROVATA UNA DELIBERA.

PROCEDIMENTO QUORUM vedi tabella fine documento n.1

PRESIEDUTA DA PRESIDENTE, INDICATO NELLO STATUTO E AFFIANCATO DA SEGRETARIO, NON SEMPRE. IL SOCIO PUÒ FARSIRAPPRESENTARE DA ALTRO SOCIO CON DELEGATA SCRITTA AD SUBSTANTIAM.

CONFLITTO INTERESSI INVALIDITÀ DELIBERE: ANNULLABILITÀ → NULLITÀ → AMMINISTRAZIONE GESTIONE DELL'ENTE (INTERNA) SOCI

ACCOMANDATARI: A differenza delle SPA, le SPA-SRL sono società a responsabilità limitata in cui la qualità di socio e la gestione spettano solo alla nomina degli amministratori. Gli amministratori sono gli accomandatari, la cui revoca deve essere deliberata con una maggioranza di voti in un'assemblea straordinaria. La nomina di più amministratori può essere riservata alla collettività dei soci, escludendo così la possibilità di nomina da parte dello Stato o enti pubblici. La qualifica di amministratore non può essere assunta dai soci e da persone estranee alla società, ad eccezione dei primi amministratori nominati nell'atto costitutivo. Gli amministratori hanno competenze e attribuzioni definite dagli organi amministrativi, senza costituire un organo interdetto, inabilitato amministrativo o condannato. Le funzioni degli amministratori includono: 1. Gestione della società senza costituire un organo interdetto, inabilitato amministrativo o condannato. 2.

ESECUZIONE DELLE UNA RIUNIONE.DELIBERE ASSEMBLEARI - ATTRIBUIRE3. RAGGIUGIMENTO L'AMMINISTRAZIONEOGGETTO SOCIALE ANCHE A TERZI. COLLEGGIO DEI PROBIVIRI4. RAPPRESENTANZA - PREVEDERE FUNZIONE RISOLUZIONE DISOCIETA' VERSO I TERZI AMMINISTRAZIONE EVENTUALI CONTROVERSIE TRA SOCI OCONGIUNTA E TRA SOCI-SOCIETA' RIGUARDANTI5. TENUTA LIBRI E SCRITTURE DSGIUNTA, come in RAPP.SOCIALE O GESTIONICONTABILI ss e snc. MUTUALISTICHE .- Gli AMMINISTRATORI FUNZIONE ARBITRALE.3 FORME: POSSO ESSERE RIESAMINARE LE DECISIONI DEGLITRADIZIONALE: SCELTI TRA NON ALTRI ORGANI SOCIALI PER TENTARE DI COLLEGGIO DI SOCI. PREVENIRE UNA LITE.AMMINISTRAZIONEDUALISTICA: CONSIGLIO DI GESTIONEMONOSTICA: RESPONSABILITA': COMITATO DI CONTROLLO. 1- VERSO LA SOCIETA'PER DANNINUMERO AMMINISTRATORI DERIVANTIINDICATO NELL'ATTO COSTITUTIVO. DALL'INOSSERVANZADEI DOVERI IMPOSTIIL CONSIGLIO DEGLI 2- A TERZI, I QUALIAMMINISTRATORI DELIBERA POSSONO AGIRE PERCOLLEGGIALMENTE E LA

VALIDITÀ OTTENERE DELLE DELIBERE DIPENDE:
- RISARCIMENTO.- DALLA PRESENZA DELLAMAGGIORANZA DEGLIAMMINISTRATORI
- DALLA MAGGIORANZAASSOLUTA DI VOTIFAVOREVOLI DEI PRESENTI.
CONFLITTO DI INTERESSI.
NOMINA AMMINISTRATORI:
- PRIMI NOMINATI NELL'ATTO COSTITUTIVO (eccezione)
- NOMINA SPETTA AD ASSEMBLEA ORDINARIA.
Durano in carica per 3 ESERCIZI e sono RIELEGIBILI.
REVOCA:
- SCADENZA DEL TERMINE;
- REVOCA DA PARTE DELL'ASSEMBLEA
- RINUNCIA
- MORTE
POTERE DI RAPPRESENTANZA: potere di amministrazione dellasocietà con terzi. ATTIVITÀ ESTERNA.
RESPONSABILITÀ AMMINISTRATORI:
1. VERSO LA SOCIETÀ:
  - DILIGENZA
  - PRUDENZA
  - PERIZIA
  - Aver personalmentepartecipato al danno nonaver fa o quanto poteva perimpedirne il compimento.
  - Possibilità di esclusione.
2. RESPONSABILITÀ VERSO CREDITORI.
3. CONSERVAZIONE PATRIMONIO SOCIALE.
ORGANO DI CONTROLLO 3 SISTEMI:
1. CONTROLLO DEL SOCIO
2. SI OBBLIGATORIO COLLEGGIO TRADIZIONALE COLLEGGIO ESPLICA MEDIANTE: SINDACALE.

DIMONOSTICO - COMITATO PER IL OTTENERE CONTROLLO SULLA GESTIONE INFORMAZIONI

DAGLI DUALISTICO - CONSIGLIO DI AMMINISTRATORI SOC.COOP - SOTTOPOSTE ALLA SORVEGLIANZA SULLO CONTROLLO DELL'AUTORITÀ

SVOLGIMENTO DEGLI GOVERNATIVA PER ACCERTAMENTO AFFARI SOCIALI REQUISITI MUTUALISTICI.

TRADIZIONALE: - ESERCIZIO DI VIGILANZA - MINISTERO DELLO

COMPOSIZIONE: CONSULTAZIONE SVILUPPO ECONOMICO TRAMITE

1. SOCIETÀ NON LIBRI SOCIALI. REVISIONI, effettuate con cadenza

biennale salvo previsioni speciali.

MEMBRI DEFINITIVI POTERI DI CONTROLLO A

2. SOCIETÀ QUOTA

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