Articoli di riepilogo Trasformazione e fusione

TRASFORMAZIONE ETEROGENEA:

- ART. 2500-SEPTIES: TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI CAPITALI

Le Società di capitali possono trasformarsi in: consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni

d’azienda, fondazioni e associazioni non riconosciute.

Deliberazione: 2/3 aventi diritto al voto; consenso soci resp. Illimitata. Diritto di recesso soci dissenzienti.

Relazione amministratori

- ART. 2500-OCTIES: TRASFORMAZIONE IN SOCIETA’ DI CAPITALI

I consorzi, le società consortili, le società cooperative, le comunioni d’azienda, le fondazioni e le associazioni

riconosciute possono trasformarsi in SOCIETA’ DI CAPITALI. 2

Consorzi: maggioranza assoluta; Comunione: unanimità; Fondazioni: Autorizzazione governativa; Soc.

consortili o associazioni: maggioranze x scioglimento anticipato. Escluse trasf. Eterogenee atipiche

- ART. 2500: NOVIES: OPPOSIZIONE DEI CREDITORI

La trasformazione ETEROGENEA ha effetto dopo 60gg dall’ultimo degli ADEMPIMENTI PUBBLICITARI PREVISTI.

Nel suddetto termine i CREDITORI possono fare OPPOSIZIONE.

FUSIONE:

- ART. 2501: FORME DI FUSIONE

La fusone di più società può eseguirsi mediante la COSTITUZIONE DI UNA NUOVA SOCIETA’ (fusione propria), o

mediante l’INCORPORAZIONE in una società di una o più altre (Fusione per incorporazione).

Fusione: no estinzione società partecipanti all’operazione, modifica strutt. Organizzativa

- ART. 2501-BIS:

La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i DIRITTI e gli OBBLIGHI delle società

PARTECIPANTI alla fusione, PROSEGUENDO in tutti i loro rapporti, anche PROCESSUALI, anteriori alla fusione.

- ART. 2501-TER: PROGETTO DI FUSIONE

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un PROGETTO DI FUSIONE.

Generalità società partecipanti; Atto costitutivo nuova società risultante; rapporto di cambio azioni o quote e

conguaglio in danaro; modalità di assegnazione di azioni o quote; data partecipazione agli utili; trattamento

categorie speciali di soci

Il progetto è depositato per l’ISCRIZIONE nel RI, o in alternativa pubblicato nel sito internet della società. Tra

l’iscrizione o la pubblicazione nel sito internet e la data fissata per la DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE

devono intercorrere almeno 30 gg. (Termine rinunciabile da parte dei soci all’UNANIMITA’)

- ART- 2501-QUATER: SITUAZIONE PATRIMONIALE

L’ORGANO AMMINISTRATIVO delle società partecipanti alla fusione redige, con l’osservanza delle norme sul

bilancio d’esercizio, la SITUAZIONE PATRIMONIALE delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di

oltre 120 gg, al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società, o pubblicato sul sito

internet di questa.

- ART. 2501-QUINQUIES: RELAZIONE ORGANO AMMINISTRATIVO

L’ORGANO AMMINISTRATIVO delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una RELAZIONE che

illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il RAPPORTO DI

CAMBIO delle azioni o delle quote.

Criteri di determinazione e eventuali difficoltà di valutazione

- ART- 2501-SEXIES: RELAZIONE DI ESPERTI

Uno o più esperti per ciascuna società redigono una RELAZIONE sulla CONGRUITA’ DEL RAPPORTO DI

CAMBIO delle azioni o delle quote che indichi: criteri di determinazione del rapporto di cambio e eventuali

difficoltà di valutazione. 3

Le società partecipanti alla fusione possono CONGIUNTAMENTE richiedere al tribunale del luogo in cui ha

sede la società risultante dalla fusione la nomina di UNO O PIU’ ESPERTI COMUNI.

- ART. 2500-SEPTIES: DEPOSITO DI ATTI

Devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, o pubblicati sul sito

internet, durante i 30 giorni che precedono la DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE: il progetto di fusione; le

situazioni patrimoniali e i BILANCI degli ultimi 3 esercizi delle SOCIETA’ PARTECIPANTI alla fusione.

- ART. 2502: DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE:

La fusione è DECISA da ciascuna delle società che vi partecipano mediante APPROVAZIONE del RELATIVO

PROGETTO.

Se l’atto costitutivo o lo stato non dispongono diversamente, tale approvazione avviene: nelle soc. di persone,

con il CONSENSO della MAGGIORANZA dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili,

salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione, e nelle soc. di capitali, secondo le

norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo.

La decisione di fusione può apportare al progetto solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei

terzi.

- ART. 2502-BIS: DEPOSITO E ISCRIZIONE DELLA DECISIONE DI FUSIONE

Devono essere depositati per l’iscrizione nel RI: delibera di fusione, progetto di fusione, bilanci ultimi 3 ese,

situazioni patrimoniali.

- ART. 2503: OPPOSIZIONE DEI CREDITORI

La fusione può essere attuata dopo 60 gg dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari, salvo che:

- Consti il CONSENSO DEI CREDITORI ANTERIORI alla pubblicazione del progetto di fusione;

- Il PAGAMENTO dei CREDITORI DISSENZIENTI

- Il DEPOSITO DELLE somme corrispondenti presso una banca.

- Relazione degli esperti redatta da un’unica SOCIETA’ DI REVISIONE, con attestazione.

- ART. 2503-BIS: OBBLIGAZIONI

I possessori di OBBLIGAZIONI ORDINARIE delle società partecipanti alla fusione possono fare OPPOSIZIONE,

salvo che la fusione sia approvata dall’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI.

Ai possessori di OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, deve essere data FACOLTA’ mediante avviso pubblicato almeno

90 gg prima dell’iscrizione del prog. Di fusione, di esercitare il DIRITTO DI CONVERSIONE nel TERMINE DI 30gg.

A coloro i quali non abbiano esercitato la FACOLTA’ DI CONVERSIONE devono essere assicurati DIRITTI

EQUIVALENTI a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei diritti sia approvata

dall’assemblea degli OBBLIGAZIONISTI.

Legittimazione all’opposizione singolo obbligazionista o rappresentante comune

- ART. 2504: ATTO DI FUSIONE

I LEGALI RAPPRESENTANTI delle società interessate stipulano l’ATTO DI FUSIONE presso il notaio. La fusione

deve risultare da ATTO PUBBLICO. 4