Domande a crocette esame di Operazioni straordinarie e valutazione d'azienda Giugno 2023

Domande sulle società e la valutazione aziendale

1. Società β, quali sono gli effetti in capo alle due società e alle loro compagini sociali? Come muterebbero tali effetti in caso di cessione?

2. Quali sono le principali formule per l'applicazione del metodo reddituale nella prospettiva Equity Side e quali redditi prendono in considerazione?

3. Quali sono i due approcci possibili nell'uso dei multipli per la valutazione d'azienda?

4. Perché si parli di trasformazione eterogenea è necessario:

a. Che si passi da società di persone a società di capitali

b. Che si passi da una società di tipo industriale a altro tipo

c. Che si passi da qualsiasi forma di società a ente non commerciale

d. Che si passi da qualsiasi tipo di società a un altro previsto dal Codice Civile

5. La plusvalenza generata da una cessione di azienda può trovare la sua giustificazione economica:

a. Nella sola rettifica delle singole attività e passività

1. cedute riespresse a valori correnti
2. riconoscimento di avviamento e/o rettifica delle singole attività e passività cedute riespresse a valori correnti
3. riconoscimento di un premio per il controllo
4. solo avviamento riconosciuto dal compratore
5. operazioni di fusione, quando siamo in presenza di disavanzo da concambio

1. Quando il capitale sociale dell'incorporante o della NewCo è più basso del PN dell'incorporata o delle partecipanti alla fusione
2. Quando il capitale sociale dell'incorporante o della NewCo è più alto del PN dell'incorporata o delle partecipanti alla fusione
3. Quando l'aumento del capitale sociale dell'incorporante o della NewCo è più alto del PN dell'incorporata o delle partecipanti alla fusione
4. Quando l'aumento del capitale sociale dell'incorporante o della NewCo è più basso del PN dell'incorporata o delle partecipanti alla fusione

Qual è il fine istituzionale e la condizione di vita dell'impresa secondo la teoria tradizionale? a. La massimizzazione del reddito, stimato sulla base delle attese legate all'operatività dell'impresa b. La massimizzazione del valore creato c. La massimizzazione del profitto d. L'ottenimento di un reddito congruo 5. Nella prospettiva "Equity side", in relazione al metodo reddituale: a. Il reddito da considerare è quello operativo b. I flussi devono tenere conto - e sono quindi al netto - del saldo relativo all'area finanziaria c. Il tasso di attualizzazione da impiegare è il WACC d. Non si ragiona al netto degli oneri e dei proventi finanziari 6. In quali circostanze un multiplo si dice "VERO"? a. Quando riporta grandezze rientranti nel range di quelle giudicate ragionevoli per l'impresa b. Quando il nesso di causalità tra prezzo e variabile di valore non è particolarmente stretto c. Quando non dipende dalleopportunità future di creazione di valore. Quando gode di rilevante variabilità nel tempo tegiche attuabili nel futuro).  POSSIBILI DOMANDE: 1) Rappresentare e commentare l'operazione di conferimento del Ramo α1 da parte della Società α nella NewCo β e la relativa "situazione di arrivo", sapendo che la Società α è di proprietà di due soci: Socio 1 (x%) e Socio 2 (y%) e esercita due rami d'azienda (Ramo α1 e Ramo α2) Il conferimento è un'operazione attraverso la quale un'azienda o un ramo aziendale vengono conferiti ad un soggetto giuridicamente diverso da quello conferente che a sua volta emette in contropartita equity a favore della società che ha effettuato l'apporto. Con il conferimento totale d'azienda si scorpora da un'impresa il complesso aziendale e si conferisce ad un'altra impresa già costituita o nuova. Gli aspetti principali da

Considerare per un'operazione di conferimento in Spa e Sapa sono:

• Atti propedeutici
• Relazione di stima
• Diritto di recesso
• Responsabilità amministratori
• Adempimenti della conferitaria

Si specifica che il conferimento in Srl prevede invece delle semplificazioni. In questo caso il soggetto conferente riceve in cambio del conferimento la propria quota di partecipazione al capitale della conferitaria. La società A rimane quindi in vita come società finanziaria capogruppo. Quest'ultima mantiene il controllo sull'azienda conferita mediante la partecipazione.

Nel caso presentato, il soggetto conferente riceve in cambio del conferimento la propria quota di partecipazione al capitale della conferitaria. La società A rimane quindi in vita come società finanziaria capogruppo. Quest'ultima mantiene il controllo sull'azienda conferita mediante la partecipazione. Trattandosi poi di una NewCo dove i soggetti non sono presenti i soci.

fusione per incorporazione, il rapporto di cambio rappresenta il numero di azioni o quote dell'incorporante da attribuire ai titolari di azioni o quote dell'incorporata in cambio di quelle possedute precedentemente. Ad esempio, se il rapporto di cambio è di 3:1, i soci dell'incorporata riceveranno 3 azioni dell'incorporante per ogni azione precedentemente posseduta. Il rapporto di cambio si determina prendendo a riferimento i valori relativi al capitale economico delle aziende partecipanti alla fusione e il numero di quote in cui sono divisi i rispettivi capitali sociali.

fusione per incorporazione di avrà un unico rapporto di cambio per tutte le società partecipanti mentre nella fusione per unione si avranno diversi rapporti di cambio per ciascuna società partecipante.

3) Descrivere alcuni dei multipli più diffusi per le valutazioni d'azienda

I multipli più diffusi sono elencati di seguito:

1. P/E (Price / Earning). Questo rappresenta il multiplo più utilizzato in quanto è semplice da calcolare, per la maggior parte dei titoli è disponibile ed è un'approssimazione di altre grandezze dell'azienda come la crescita e il rischio;
2. P/BV (Price / Book Value). Le possibili difficoltà nell'applicazione dovute a politiche di bilancio, come per gli ammortamenti e gli accantonamenti prudenziali;
3. EV/EBIT e EV/EBITDA, sono moltiplicatori degli utili lordi e hanno l'obiettivo di neutralizzare le politiche di bilancio, fiscali e finanziarie;
4. P/CF e EV/CF;
5. P/S.

Le principali differenze tra il conferimento e la scissione di un ramo d'azienda possono essere raggruppate in cinque categorie:

1. Mentre la scissione deve essere deliberata dall'assemblea dei soci, il conferimento deve essere deliberato dal CdA della società conferente, salvo il caso di modifica dell'oggetto sociale della conferente stessa;
2. Mentre la scissione comporta elevata onerosità a livello organizzativo, il conferimento ne necessita minore;
3. Mentre nella scissione totale la società si estingue, nel conferimento la società che pone in essere il conferimento rimane in vita;
4. Nella scissione non si crea un agglomerato ma si tende a suddividere la realtà aziendale tra i soci della stessa, mentre il conferimento porta alla formazione di un gruppo nella maggior parte dei casi;
5. Mentre la scissione permette la formazione di nuovi assetti societari,

società di capitali, i soci diventano azionisti e la responsabilità dei soci si limita al capitale sottoscritto. - Nel passaggio da società di capitali a società di persone, gli azionisti diventano soci e la responsabilità dei soci diventa illimitata. Nella trasformazione eterogenea, le implicazioni in tema di responsabilità dei soci dipendono dal tipo di ente in cui avviene la trasformazione. Ad esempio, se si passa da una società di capitali a un ente non commerciale come una fondazione, la responsabilità dei soci si limita al capitale sottoscritto. Viceversa, se si passa da un ente non commerciale a una società di capitali, i soci diventano azionisti e la responsabilità si limita al capitale sottoscritto. Dal punto di vista economico-aziendale, l'operazione di trasformazione può avere diverse finalità. Ad esempio, può essere effettuata per ottimizzare la struttura societaria, per adeguarsi a nuove normative o per favorire l'ingresso di nuovi investitori. Inoltre, la trasformazione può consentire di beneficiare di vantaggi fiscali o di semplificare la gestione aziendale.società di capitali, i soci non sono liberati per le obbligazioni assunte precedentemente alla trasformazione secondo il principio di retroattività della responsabilità illimitata; - Nel passaggio da società di capitali a società di persone, i soci che assumono responsabilità illimitata a seguito della trasformazione vengono investiti dalla stessa anche per le obbligazioni anteriori all'operazione; - Nel passaggio da società di persone a società di persone, non muta la responsabilità dei soci (tranne nel caso dei soci accomandanti di s.a.s.) e la decisione deve essere presa all'unanimità; - Nel passaggio da società di capitali a società di capitali, la responsabilità dei soci rimane limitata alla quota di partecipazione (tranne per gli accomandatari di s.a.p.a.), mentre la società risponde anche per gli obblighi precedenti all'operazione. Nella trasformazione eterogena: - Nel

passaggio da società di capitali a ente commerciale, si applica la stessa disciplina del passaggio da società di capitali a società di persone;

Il passaggio da ente commerciale a società di capitali è inapplicabile per associazioni che non l'hanno previsto nell'atto costitutivo o impossibilitate per legge;

La trasformazione può essere inoltre, obbligatoria o facoltativa. La trasformazione è obbligatoria in caso di diminuzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e nel caso di forme giuridiche vincolate per certe attività. La trasformazione può essere facoltativa in ragione del mutato contesto economico/organizzativo, oppure delle mutuate esigenze della compagine sociale.

Relativamente alle scritture contabili, per il semplice cambiamento della forma giuridica non sono richiesti specifici