Istituti giuridici della start-up

Almeno tre volte all'anno

con cadenza semestrale

03. sono organi sociali tipici del sistema tradizionale

l’assemblea, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale

l’amministratore unico e il collegio sindacale

l’assemblea, il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza

l’assemblea, il consiglio di amministrazione e il comitato per il controllo sulla gestione

04. in caso di società unipersonale, al momento della sottoscrizione il capitale sociale deve essere versato

al 75%

al 25%

interamente

al 50%

05. la società in nome collettivo è

una società di persone

una società di capitali

una società cooperativa

una società consortile

06. nella società in accomandita semplice i soci accomandanti rispondono per le obbligazioni sociali

solo se previsto nell'atto costitutivo

solo per la quota di capitale conferita

illimitatamente

solidalmente

07. l'art. 2188 disciplina

la morte del socio di società semplice

le azioni sociali

il registro delle imprese

le obbligazioni sociali

08. quale articolo determina il contenuto dell'atto costitutivo di una S.p.A.?

2238

2329

2328

2338

09. le società di persone.

Vanno ricomprese nelle società di persone la società semplice, la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice. È bene cominciare

col sottolineare che, tradizionalmente, le società di persone sono organizzate in funzione dell'uomo-socio, il quale viene preso in considerazione per

le sue qualità personali e/o professionali - si pensi al socio che conferisce la propria opera - e/o per la sua situazione patrimoniale - si tenga conto del

regime di responsabilità per le obbligazioni sociali -; mentre le società di capitali sono organizzate in funzione dei capitali conferiti dal socio, nel

senso che in esse il socio non viene in considerazione solo in quanto persona, ma anche in ragione della quota di capitale sottoscritta. Sulla base di

questa differenza, possono indicarsi nei seguenti i principali caratteri distintivi:

1) il diverso regime di responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali, nel senso che nelle società di persone il socio rischia, di norma, nell'impresa

sociale l'intero suo patrimonio con vincolo di solidarietà nei confronti degli altri soci; mentre nelle società di capitali il socio rischia solo la quota

conferita, essendo il suo patrimonio insensibile alle vicende che colpiscono il patrimonio sociale;

2) immediata conseguenza della regola esposta al punto precedente è la diversa misura del potere del socio di incidere con la propria opera sulla

gestione della società, nel senso che mentre nelle società di persone il socio è il naturale amministratore della società (artt. 2257 e 2258 c.c.), posto

che egli rischia nell'impresa anche il suo patrimonio personale, nelle società di capitali, atteso il regime di responsabilità limitata, il potere di

amministrazione è svincolato dalla qualità di socio ed è esercitabile dal socio solo indirettamente, nel senso che egli potrà solo contribuire, attraverso

l'esercizio del diritto di voto, alla scelta degli amministratori;

3) la conseguenza di quanto si è esposto al punto precedente è che mentre nelle società di capitali esiste un'organizzazione interna, ricalcante quella di

tipo corporativo, fondata sulla divisione di competenza fra (tradizionalmente) l'assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale, nelle

società di persone non esiste una vera e propria organizzazione interna, ché i poteri di gestione e di deliberazione risiedono entrambi nei soci

amministratori;

4) ulteriore momento distintivo, indubbiamente collegato alla diversa tipologia organizzativa delle due categorie di società, è costituito dal diverso

principio che presiede al funzionamento dell'ente: nelle società di capitali il contratto di società, una volta che l'ente sia nato, functus est munere suo

(“il suo compito è esaurito”), nel senso che funzionamento e funzionalità dell'impresa sociale richiedono una deroga alla regola generale di

immodificabilità del contratto stesso senza il consenso di tutti i contraenti (vale a dire di tutti i soci) e tale deroga si concreta nell'adozione del

principio di maggioranza per tutte le deliberazioni dell'assemblea e dell'organo amministrativo; mentre nelle società di persone una norma espressa

(l’art. 2252 c.c.), pur facendo salva diversa pattuizione, prescrive che le modificazioni del contratto sociale possono avvenire solo con il consenso di

tutti i soci;

5) quinto momento distintivo è il diverso regime di circolazione delle partecipazioni sociali. Orbene, mentre nelle società di capitali le regole che

presiedono sia alla circolazione inter vivos dei beni sia al trasferimento mortis causa non subiscono deroga alcuna, nel senso che i titoli documentanti

la partecipazione sono, di norma, liberamente trasferibili e si trasmettono agli eredi secondo le regole del diritto successorio, nelle società di persone,

costituendo il trasferimento della quota una modificazione dell'atto costitutivo, la regola generale dei contratti riprende vigore e viene addirittura

inserita una deroga al diritto successorio: ed infatti, il trasferimento della partecipazione per atto tra vivi può avvenire solo con il consenso di tutti i

soci (art. 2252 c.c.), mentre per il trasferimento a causa di morte, la regola è che, salvo patto contrario, la partecipazione non si trasmette agli eredi,

che hanno solo diritto alla liquidazione della quota (art. 2284 c.c.). A questi cinque caratteri distintivi, non può non aggiungersi il richiamo al diverso

regime del fondo sociale, che nelle società di capitali non solo assume la denominazione tecnica di capitale sociale, ma riceve altresì un'articolata

disciplina che ne esalta la funzione di prima e principale garanzia dei terzi creditori e contraenti.

10. l'autonomia patrimoniale.

Dal complesso della disciplina positiva, ed in particolare dalle norme regolanti l'efficacia dell'iscrizione nel registro delle imprese dei vari tipi di

società, emerge una distinzione di grande importanza tra società aventi personalità giuridica e società senza personalità giuridica. Per la verità, dalle

norme sembra emergere con evidenza solo un dato: e cioè che le società di capitali e le società cooperative sono dotate di personalità giuridica (artt.

2331, comma 1° e 2523, comma 2° c.c.); quella che le società di persone non abbiano personalità giuridica è, peraltro, tesi condivisa dalla quasi

unanime dottrina e da tutta la giurisprudenza. Il discorso sul diverso grado di soggettività è strettamente legato a quello sul diverso grado di

autonomia patrimoniale della società: essa (autonomia patrimoniale) è piena e perfetta nelle società dotate di personalità giuridica, mentre è

imperfetta, anche se assume una diversa graduazione a seconda dei tipi, nelle società non dotate di personalità giuridica. L'autonomia patrimoniale

perfetta si ha, di regola, solo nelle persone giuridiche e, con riferimento alle società, solo nelle società per azioni, nelle società a responsabilità

limitata e nelle società cooperative. Nelle società di persone, invece, si parla di autonomia patrimoniale imperfetta: si passa, in tal senso, da una forma

embrionale di autonomia patrimoniale nella società semplice, dove i creditori particolari dei soci possono addirittura chiedere la liquidazione della

quota sociale di pertinenza del socio debitore (art. 2270 c.c.), ad una forma più accentuata della società in nome collettivo, dove ciò - tranne che nel

–

caso della proroga tacita del termine di durata della società non può avvenire (artt. 2305 e 2307 c.c.) e dove i creditori sociali non possono aggredire

il patrimonio dei singoli soci se non dopo avere infruttuosamente esperito le azioni giudiziarie contro il patrimonio della società (art. 2304 c.c.).

Niente di tutto questo può, quindi, avvenire nelle società di capitali, tranne che, ove ricorrano particolari condizioni, nell'ipotesi dell'unico azionista

(art. 2325 comma 2 e 2362 c.c.) o dell'unico quotista (2462 comma 2 c.c.).

Lezione 038

01. Il capitale sociale e il patrimonio sociale

non coincidono mai

Coincidono solo nei casi espressamente previsti dalla legge

coincidono certamente al momento della costituzione della società

sono sempre coincidenti

02. La s.p.a. può emettere obbligazioni

nella misura della metà del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili

oltre il limite del capitale sociale versato ed esistente, ma in presenza di particolari condizioni

non oltre la misura del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili

in misura non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili

03. Le azioni di una s.p.a rappresentano

una quota di patrimonio sociale

una quota di capitale sociale

solo diritti degli azionisti verso la società

Nessuna delle precedenti risposte

04. Il capitale di una s.p.a. è costituito

da prestazioni personali

da conferimenti in natura e denaro

Da conferimenti in natura e denaro e prestazioni personali

solo da conferimenti in natura

05. Nella s.p.a il comitato esecutivo può esercitare

Nessuna delle precedenti risposte

parte delle funzioni del consiglio di amministrazione

nessuna delle funzioni del consiglio di amministrazione

tutte le funzioni del consiglio di amministrazione

L’amministratore

06. non socio di una s.p.a.

Non ha alcun potere e alcuna responsabilità

pari all’amministratore socio

ha poteri e responsabilità

ha solo responsabilità civile dall’amministratore

ha poteri e responsabilità diversi socio

07. In quale dei seguenti tipi di società, salvo diversa disposizione dei patti sociali, l'amministrazione spetta a tutti i soci?

Società in accomandita per azioni

Società in accomandita semplice

Società di persone alla quale partecipi una o più società di capitali

Società in nome collettivo

08. A norma di quanto dispone l'art. 2365 del cod. civ., l'assemblea straordinaria di una società per azioni, fra l'altro

Delibera sulle modificazioni dello statuto

Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

Approva il bilancio se lo statuto prevede un termine superiore a 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale

Nomina il presidente del collegio sindacale

09. le azioni e i relativi diritti.

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