Tecnica professionale triennale

Tecnica professionale: la figura del professionista e i suoi ruoli

Riferimento bibliografico: “Il professionista e i sistemi di controllo” - Dalla Sega

Campi di indagine

I campi di indagine della disciplina tecnica professionale sono i complessi problemi aziendali che l’imprenditore si trova ad affrontare e per i quali chiede assistenza al professionista; può essere altresì un pubblico ufficiale a richiederne l’intervento in alcuni casi particolari. È dunque una materia che richiede un approccio interdisciplinare (economia aziendale, diritto, finanza …).

Categorie importanti

• Cosa si intende per azienda? È il complesso di beni e di servizi organizzati per lo svolgimento di un’attività economica professionale (ovvero abitualmente), cioè è coincidente con la definizione che il codice civile italiano dà dell’impresa. Lo scopo è produrre utili in modo continuativo, anche se è implicito che ciò comporta correre dei rischi (ambiente in cui si opera, capitale, insolvenza su prestiti e obbligazioni), a fronte delle opportunità che si vogliono cogliere. Il professionista è chiamato ad assistere l’imprenditore in uno dei momenti di discontinuità nel valore dell’impresa, come è stato rappresentato in bilancio, il quale è un documento di natura conservativa.
• Cosa offre il professionista? Un servizio professionale, ossia un parere/consiglio che esplicita in una relazione: quindi offre una prestazione intellettuale, così definita dal punto di vista giuridico. Da sottolineare che il professionista non prende mai le decisioni definitive, bensì assiste chi ha il potere decisionale e su iniziativa di questi interviene nel progetto imprenditoriale. Il servizio ha quattro caratteristiche specifiche: simultaneità, eterogeneità, intangibilità, misurazione di utilità.

Simultaneità significa che produzione e consumo sono contemporanei; eterogeneità pone un limite al riutilizzo del medesimo tipo di procedura/consulenza in altri contesti, che sono fuori dal momento specifico, per un altro soggetto e con altre esigenze: è un prodotto ritagliato su misura mediante l’approfondimento del caso peculiare, anche se vi sono a ciò alcune eccezioni (ad esempio la tenuta della contabilità è un servizio a moduli standard e prodotto quasi in automatico con i moderni supporti informatici); la misurazione dell’utilità del servizio è possibile soltanto ex post il momento di realizzazione del progetto e per lo più nel lungo termine (ad esempio un parere sulla fusione è valutabile in termini di efficacia soltanto quando la fusione inizia ad avere effetto); intangibilità significa che non è misurabile con unità fisiche, bensì si sostanzia nella compilazione da parte del professionista di una relazione finale, consegnata al cliente, nella quale esprime il parere tecnico formulato sulla base delle osservazioni in itinere.

Dal momento che il settore dei servizi è in continua espansione, i principi internazionali hanno approfondito molto il tema della valutazione dell’intangibile: gli strumenti di rappresentazione classica del valore dell’impresa stanno perdendo rilevanza, in quanto si basano sulla conformazione aziendale tradizionale, che ha come riferimento imprese produttive, e pertanto caratterizzate dalla prevalenza di assets patrimoniali materiali ingenti su elementi intangibili, quale ad esempio il personale, di cui compare soltanto il costo nel conto economico; al contrario, nelle imprese di servizi valgono di più le persone e il know-how che le immobilizzazioni tecniche.

Condizioni per soddisfare la domanda di servizio

• Conoscere la realtà aziendale di riferimento sotto il profilo economico, finanziario e giuridico: è un’impresa autonoma o un gruppo di imprese, dimensioni, posizione finanziaria, qualifiche del personale, nonché forma giuridica, piano industriale in vigore o futuro, utilità delle operazioni straordinarie.
• Essere consapevole che l’impresa è unica in quanto è composta da persone, e perciò non può essere omologata (ad esempio nelle operazioni di concentrazione il problema principale è quello di far convivere realtà di persone diverse tra loro per i rapporti e gli apporti che vi intercorrono importante→ è considerare questi risvolti nella valutazione delle operazioni di questo genere).
• Inquadrare bene lo status corrente dell’impresa: è in salute o in crisi finanziaria, grado di notorietà, è nuova o consolidata.
• Analizzare l’ambiente in cui opera l’impresa: caratteristiche del mercato e del settore di riferimento.

Relazione con il cliente

Nella relazione con il cliente il professionista deve tenere alcuni comportamenti e rispettare norme etiche che sono propri della professione; infatti, sono essenziali a mantenere un buon dialogo con l’imprenditore e garantire con ciò il migliore soddisfacimento della domanda:

• Generale sintonia: lo sviluppo della sintonia si fonda sulla lealtà reciproca, da entrambe le parti coinvolte; ciò significa che il cliente deve mettere a disposizione del professionista tutte le informazioni necessarie all’espletamento del suo ruolo tecnico, mentre il professionista deve illustrare obiettivamente le problematiche che ha riscontrato in merito alla richiesta del cliente, anche a costo di turbare le sue aspettative; infatti, il rapporto fiduciario può costruirsi solo se si scambiano verità; inoltre, è da ricordare che la decisione finale spetta comunque al cliente, a sua personale responsabilità se va contro il parere del professionista.
• Valutazione dei bisogni reali: il professionista dovrebbe cercare di consigliare obiettivamente ciò che è il meglio per l’impresa, senza prendere in considerazione le eventuali pressioni suscitate da chi ha particolari interessi all’interno dell’impresa; infatti, il danno ricadrebbe sull’impresa stessa.
• Consolidare la fiducia, coagulare il consenso e recepire le aspettative: spesso il cliente-imprenditore fatica a delegare ad altri e ancora più ad affidarsi al parere di un professionista estraneo alla sua creazione imprenditoriale; per conquistarsi la fiducia il professionista deve ascoltare il cliente e focalizzarsi sui suoi bisogni più urgenti, offrendo un retto e idoneo supporto alla sua decisione.

Competenze professionali

Oltre ai comportamenti opportuni, occorrono competenze professionali adeguate, acquisite sia negli anni di formazione accademica sia durante l’esercizio mediante corsi di aggiornamento costante:

• Rigore logico-analitico si acquista negli anni di studio con l’esercizio intellettuale su problemi analitici.
• Capacità intuitive e creative si esplicitano in capacità di sintesi dei dati e proposte di risoluzione, e possono migliorare nel corso dell’esercizio professionale, quando ci si arricchisce con l’esperienza.
• Cura delle relazioni interpersonali passa soprattutto attraverso la capacità di ascolto.
• Competenze di tipo organizzativo e manageriale sono utili per consigliare soluzioni economicamente valide e interessanti.
• Capacità di creare e gestire la conoscenza distingue gli studiosi dai manager: gli studiosi procedono per astrazioni al fine di identificare nuove idee, mentre i manager risolvono i problemi contingenti per tentativi sperimentali; il professionista si pone in una posizione intermedia quando è chiamato a trovare la soluzione ad un problema reale, facendo appello alla proprie competenze teoriche e acquisite con la pratica della professione.

Livello di intervento del professionista

In relazione al servizio professionale, occorre specificare il livello di intervento del professionista al servizio dell’impresa:

• Singoli settori: ad esempio offre la tenuta della contabilità e la consulenza per gli adempimenti fiscali, in quanto se i costi non sono dichiarati non possono essere poi dedotti dal reddito imponibile.
• Gestione complessiva: interventi occasionali per problemi specifici o per nomina del tribunale.
• Continuità temporale: partecipazione agli organi di decisione dell’impresa in ruoli di nomina periodica.

Per ogni livello di intervento è possibile che l’interazione tra cliente e professionista si evolva in una delle seguenti tipologie di servizio:

• Fornitura: si tratta di prestazioni puntuali e a bassa dipendenza (pareri tecnici, perizie, arbitrati).
• Assistenza: qui il professionista assume il ruolo di esperto interdisciplinare (contenziosi tributari, civili).
• Consulenza: richiede un intervento di respiro sempre più globale (esempi ne sono la consulenza per la quotazione in borsa e la risoluzione della crisi di impresa).
• Partnership: il professionista può entrare a far parte temporaneamente della struttura amministrativa e di controllo (corporate governance) o condividere un’operazione specifica dell’impresa.

Importante sottolineare due requisiti fondamentali del professionista, che ricorrono in ogni caso: professionalità, cioè il possesso delle competenze che gli permettono di svolgere il servizio con la diligenza necessaria, e indipendenza, in quanto soggetto esterno che non deve dipendere dall’imprenditore o dai soci di comando. Inoltre, non assume mai decisioni.

Ruoli del professionista

Più precisamente, i ruoli che il professionista può ricoprire sono:

• Consulente
• Internal auditor, figura interna incaricata del controllo dei processi aziendali
• Revisore (rinvio alla definizione del corso specifico)
• Ausiliario di giustizia
• Amministratore e sindaco

Ruolo di consulente all’impresa

Può essere consulente sia dell’impresa considerata come soggetto complesso, sia dell’imprenditore come persona/socio, il quale può presentare anche esigenze diverse da quelle dell’organizzazione in sé; esempio: nella cessazione di azienda il professionista può assistere il cedente o l’acquirente che hanno esigenze opposte, in quanto il cedente vuole massimizzare il ricavato e l’acquirente invece tende al minimizzare il prezzo di acquisto. Noi consideriamo solo i servizi all’impresa, nelle diverse fasi di vita di questa:

• Costituzione:
  • Progetto di fattibilità = business plan: verifica ex ante della bontà dell’idea imprenditoriale, frutto dell’iniziativa del cliente.
  • Pianificazione strategica - fabbisogni finanziari: piani a medio termine che garantiscano l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario della start up.
  • Scelta della forma giuridica - adempimenti formali per la costituzione: seguono solo se la precedente verifica dà esito di fattibilità sostanziale.
  • Rapporti fra soci – patti non giuridici, detti parasociali.
  • Struttura amministrativa e organizzativa.
  • L’impianto contabile: caratteristiche, il piano dei conti, […..].
  • Autorizzazioni - adempimenti previdenziali e assicurativi: insieme con i due punti precedenti conclude la fase di impianto della società, nella quale il professionista è chiamato ad applicare le proprie competenze gestionali/aziendali, al fine di ridurre al minimo i costi di creazione di una struttura efficiente ed efficace.
• Funzionamento:
  • Area amministrativo - contabile.
  • Area fiscale.
  • Operazioni straordinarie = trasformazione della forma dell’impresa.
  • Area finanza (spesso segue le operazioni straordinarie).
  • Area diritto societario (utile alla regolazione delle operazioni nei dettami di legge).
• Crisi/cessazione:
  • Liquidazione volontaria = modalità tipica di cessazione; si nega il presupposto di continuità aziendale, in particolare relativamente alle immobilizzazioni, quali avviamento e costi capitalizzati, non monetizzabili (a meno che non siano stati acquisiti a titolo oneroso); il bilancio di liquidazione usa criteri di STRALCIO; il professionista può assumere il ruolo di liquidatore: in primis deve verificare la sufficienza dei valori della liquidazione per coprire i debiti, anche fiscali, e nel caso non sussiste o rinuncia all’incarico o richiama i soci per chiederne l’intervento.
  • Esistono poi alternative alla liquidazione forzosa, che spesso produce insoddisfazione dei creditori:
    • Proposte di concordato preventivo e amministrazione controllata.
    • Procedure concorsuali.
    • Ragionevolezza accordi giudiziali (attestazione di ex art.67 l.f. riguarda la possibilità di sostanziale rimessa in bonis dell’impresa attraverso un piano di risanamento dell’esposizione debitoria, che deve essere accertata e certificata da un professionista).
    • Soluzioni stra-giudiziali.
    • Subentri nella conduzione aziendale.
    • Mandati di risanamento aziendale.

Ruolo di amministratore/sindaco

Occorre distinguere i diversi sistemi di governante che sono presenti oggi nelle imprese/società (tradizionale, monistico e dualistico):

• Sistema tradizionale: si richiede la presenza dei seguenti organi: organo amministrativo = generalmente consiglio di amministrazione, revisore o società di revisione esterni, collegio sindacale (che potrebbe coincidere con il revisore, se non ricorrono particolari condizioni previste dalla legge e se i sindaci posseggono le caratteristiche richieste per legge); in questo contesto il professionista può assumere due ruoli:
  • Amministratore indipendente non esecutivo, ossia amministratore non delegato con funzione prevalente di controllo (ad esempio, bilancio di esercizio approvato dall’assemblea ordinaria dei soci); dunque, non partecipa alla gestione dell’impresa come gli amministratori delegati, ma ne valuta lo svolgimento: la gestione, invece, spetta agli amministratori delegati intorno al CEO, i quali sono obbligati a comunicare agli altri amministratori che cosa avviene nella società, in modo da facilitarne il controllo. Il professionista, in questa veste, può essere socio in più di una società; art.2392: responsabilità del professionista/amministratore, dovere di diligenza professionale.
  • Sindaco, membro del collegio sindacale, responsabile di un controllo amministrativo sulla gestione sociale operata dagli amministratori, in qualità di vigilante incaricato dall’assemblea dei soci; è un organo sociale composto da persone indipendenti, che agiscono nell’interesse di tutti i soci; il professionista è onerato della prova della propria indipendenza quando è nominato sindaco; questo ruolo può evolversi con l’assegnazione della revisione al collegio sindacale, nel qual caso il professionista assume la veste di revisore legale dei conti presso la stessa società.
• Nel sistema dualistico si richiede la presenza dei seguenti organi: assemblea dei soci che nomina il consiglio di sorveglianza e il revisore (può essere il professionista stesso); il consiglio di sorveglianza nomina poi il consiglio di gestione (il professionista può essere consigliere indipendente).
• Nel sistema monistico, invece, si hanno: assemblea dei soci che nomina il revisore (=) e il consiglio di amministrazione (unico), al cui interno si forma il comitato per il controllo della gestione (=).

Attività giudiziaria

Distinzione importante:

• Attività in cui manca una controversia legale e che hanno le caratteristiche di prestazione professionale; riporto due esempi:
  • Art.2343: relazione di stima nel conferimento dei beni in natura in fase di costituzione o per un aumento di capitale; è giurata, intesa per proteggere gli interessi dei creditori dalla tentazione dei conferenti di massimizzare la propria quota di capitale sociale; il professionista può essere nominato dal Tribunale (SpA) e dai soci (Srl).
  • Art.2501: relazione di congruità de rapporto di scambio azionario in una fusione. In questi casi il professionista non è ausiliario di giustizia e pertanto non ha obblighi di informazione versus il giudice; risponde solo alla società che lo ha incaricato, con la propria valutazione e con una relazione.
• Assunzione di una funzione pubblica (temporanea), nella quale continua ad avvalersi delle competenze tecniche aziendali, ma si inserisce in una controversia legale in atto, quindi deve rispondere al giudice del proprio operato, in qualità di suo ausiliario. Qui occorre la nomina formale da parte di un organo di giustizia: è importante la formulazione del QUESITO a cui deve rispondere affermando la VERITÀ, pena responsabilità civile/penale; diversi ruoli:
  • Ausiliario nell’attività contenziosa civile (CTU = consulente tecnico di ufficio; ad esempio, aiuta il giudice (peritus peritorum) a ricostruire la contabilità).
  • Ausiliario nell’attività volontaria di giurisdizione civile (ad esempio, ispettore interno/amministratore giudiziario durante il processo contro gli amministratori per danno alla società: ispettore per le indagini all’interno della società; amministratore quando interviene la condanna degli amministratori su base di sospetti fondati di irregolarità, per proteggere il funzionamento dell’impresa).
  • Procedure concorsuali (curatore fallimentare, commissario sostitutivo, ecc.).
  • Ausiliario nel processo penale (indagini tecniche).
  • Custode/amministratore di complessi immobiliari o aziende sequestrati alle organizzazioni malavitose.

Sistema informativo aziendale

Il professionista si approccia al SIA consapevole del fine dello stesso: mettere a disposizione informazioni utili al corretto e ordinato svolgimento dell’attività di impresa, che a sua volta garantisce la tutela degli interessi dei terzi all’impresa; in effetti, oggi l’impresa ha sempre più valore sociale.