Tecnica professionale triennale

EX POST

SOC.A (B non esiste più)

Liquidità 60 Passività 140+110=250

Imm.ni 30+80 =110 CS 100+80=180

Att.diverse Riserve non esistono

150+130=280 più!

Attivo (A+B) 450 Passivo (A+B) 430

NON quadra!

Motivo: non può essere una sbavatura da annullamento di partecipazione perché A

NON controllava B; quindi, è una differenza da concambio aumento CS di A =80 <



PN contabile B =100 dà origine ad un AVANZO DA CONCAMBIO = 80-100 = -20 (segno

avere)

È una riserva da fusione di natura patrimoniale: è contabilizzata tra il PN di A post

fusione.

Se B fosse stata una società in difficoltà e la fusione fosse stata una operazione di

salvataggio, allora il valore avrebbe assunto natura di fondo rischi e oneri, per

tutelarsi dai flussi di reddito negativi attesi.

Da una situazione di parità iniziale i soci di B ora si trovano in una posizione di

svantaggio, perché pesano per l’80% soltanto sul capitale di A (4/5): è come se ai soci

di B fosse stato chiesto un sovrapprezzo figurativo, che però non può costituire riserva

contabile perché non è stato effettuato alcun versamento in denaro.

Caso 2: A controlla B al 100%; la fusione è una mera presa d’atto che B non ha più

senso di esistere, per cui A si pone in un’ottica di consolidamento e non occorre

nemmeno calcolare il RC. Non vi sono infatti azionisti terzi che entrano nella

compagine di A!

Contabilmente A integra pienamente attività e passività di B con le proprie. La

differenza di valori consolidati emerge dal confronto: valore della partecipazione in B =

120 > PN contabile di B =100, da cui si ha un DISAVANZO DA ANNULLAMENTO DI

PARTECIPAZIONE = 120-100 =100 (segno dare)

Potrebbe essere ad esempio giustificato dal totale controllo giuridico e operativo che A

acquista con la fusione su B oppure da elementi intangibili che compongo

l’avviamento di B: questo valore è stato riconosciuto al momento dell’acquisto della

partecipazione dall’acquirente e costituisce un valore latente che rimane nel PN di A

fino alla fusione. A questo punto diventa voce specifica dell’attivo (ad esempio, se

era riconosciuto per la presenza di un brevetto, diventa “Brevetto” vale tot) oppure, se

non ha natura determinata o determinabile, ne è iscritto il valore come avviamento:

nel caso infatti è stato acquistato a titolo oneroso, anche se implicitamente, quando A

ha corrisposto 120 per una quota di PN di B che ne valeva solo 100 (da bilancio).

ATTENZIONE: se l’origine del disavanzo permane al momento della fusione, lo iscrivo

come avviamento, ma se è un plusvalore che ha perso ragion d’essere, perché non si

spera più nella sua realizzazione, occorre considerarlo come una perdita da fusione,

iscrivendolo in avere.

Caso 3: A controlla B al 40% elimina la partecipazione sostituendovi il 40% del PN di



B; emette azioni per i soci di B per il restante 60% del PN di B.

aumento CS di A: [(100/5)*4]*60%

Il rapporto di cambio è ancora 4/5 (vedi caso 1) -- >

= 48 (VN =1), riservato ai soci di B per la parte non partecipata.

Qui vi sono duplici differenze:

- concambio: aumento del CS di A < quota non partecipata di PN di B 

AVANZO DA CONCAMBIO = 48-60= -12 (segno avere) contabilizzato come

riserva da fusione o fondo rischi/oneri

- annullamento partecipazione: valore economico partecipazione in B > quota

partecipata da A del PN di B DISAVANZO DA PARTECIPAZIONE = 60-40 =20



(segno dare) contabilizzato come attivo specifico/avviamento (positivo)

oppure come perdita da fusione.

ASPETTI FISCALI DELLA FUSIONE (Art. 172 TUIR)

L’operazione di fusione, che in capo all’incorporante genera degli incrementi di valori,

anche solo dalla somma linea per linea dei valori, è considerata ai fini fiscali neutra

(come se l’operazione non fosse avvenuta).

La fusione potenzialmente potrebbe generare delle plusvalenze: il maggior valore che

può essere attribuito a un bene può emergere per esempio dal rapporto di cambio

oppure dall’annullamento della partecipazione. In questo secondo caso il disavanzo da

annullamento di fusione può essere indicato, come avviamento, e rimane nel

patrimonio della società risultante dalla fusione. Anche se è soggetto ad

ammortamento, tale avviamento ai fini fiscali non è considerato come una

plusvalenza: non viene ripreso a tassazione. È neutrale anche l’ammortamento

dell’avviamento, che quindi ai fini fiscali non è considerato un onere deducibile.

Questo comporta la gestione di un doppio binario, uno con l’evidenziazione del valore

civilistico e uno con l’evidenziazione del valore fiscale.

Nel caso in cui il disavanzo viene imputato al fabbricato: a) il maggior valore non ha

significato fiscale; b) le quote di ammortamento non sono oneri deducibili; c) in caso di

cessione del fabbricato (il fabbricato vale contabilmente 70; a seguito della fusione

viene incrementato a 80; lo cedo a 100) la plusvalenza fiscale è di 30.

I vecchi soci di B a seguito dell’operazione di fusione ricevono azioni di A annullando le

azioni di B, in base al rapporto di cambio. Siccome il rapporto di cambio si basa sulla

parità in termini di valori: in capo ai soci dell’incorporata non cambia nulla in termini di

valori → irrilevanza fiscale del concambio delle partecipazioni.

Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Documenti necessari per l’operazione di fusione:

- Progetto di fusione

- Relazione degli amministratori

- Relazione degli esperti

Art. 2501-bis

L’operazione di fusione che presuppone un’operazione di LBO, ossia un’operazione di

acquisizione di azienda mediante indebitamento

LBO (leveraged buy out) individua la seguente operazione

- una società intende acquisire un’altra società (bersaglio o target)

- l’acquisizione della proprietà o del controllo avviene attraverso

l’indebitamento nei confronti di terzi (banche, fondi)

- dopo l’acquisto, l’indebitamento è rimborsato mediante l’impiego della

disponibilità finanziaria o patrimoniale della società target. L’obbligazione di

rimborso del debito grava in capo alla società target (non in capo al soggetto

finanziato).Vi è una traslazione dell’onere dell’operazione di finanziamento

dalla società acquirente alla società acquisita.

Nell’eterogeneità delle fattispecie, la connotazione dell’operazione è individuabile

nell’acquisizione realizzata “facendo leva” sulle capacità economiche e finanziarie della società

target.

LBO è una tecnica finanziaria

- che consiste nell’acquisizione di una partecipazione di controllo o totalità di

una società target

- che riduce al minimo l’esborso di capitale di rischio (equità) (di solito si

accompagna un impegno finanziario da parte del soggetto acquirente)

- ampio ricorso al finanziamento bancario o intermediari specializzati

- condizione necessaria, che la target abbia una attività produttività tali da

target

farsi carico dal debito: si basa sul valore delle attività della società e

cash flow)

della sua capacità di rimborsare i debiti mediante i flussi di cassa (

generati dalla gestione.

Nella prassi LBO è utilizzata per attuare strategie di fusione e acquisizione (m&a):

- realizzare operazioni di concentrazione di imprese (fusione)

- rafforzamento patrimoniale della società

- migliorare la posizione finanziaria

- modifica la composizione dell’assetto proprietario

- modificare la composizione del management (il più delle volte, l’iniziativa

imprenditoriale parte dal management)

Questo tipo di operazione non può essere effettuata con qualsiasi tipo di società

target. Deve avere delle caratteristiche particolari: 1) deve avere una stabilità

finanziaria; 2) alta redditività; 3) stabilità dei flussi. Il flusso economico deve essere in

grado di generare flussi di cassa idonei a rimborsare il debito (non può fare ricorso ai

soci, o ad altro indebitamento, ma solo alla gestione ordinaria dell’impresa!!). Vi sono

altre caratteristiche legate al business:

- gestionali: ottimo livello di management, quota di mercato difficilmente

aggredibile, vantaggi competitivi rispetto ai concorrenti, tecniche

consolidate…

- economico- finanziarie: buona redditività (EBITDA), cash flow stabile nel

tempo

Questa tecnica ha assunto connotazioni variegate, tra queste emerge la distinzione tra

- Quando l’operazione è realizzata dal management della società target è una

target

operazione di LMBO = dai manager della società i quali costituiscono

newco

una allo specifico fine di acquisire la proprietà dell’azienda gestita.

- Quando a fare questa operazione sono i manager di una società concorrente

a quella teaget, allora si ha un’operazione di LMBI (es. società che vuole

eliminare una concorrente dal mercato).

Merger leveraged buy out (MLBO) ’operazione di mlbo è finalizzata

- : l

alla fusione fra società acquirente e società acquisita. Si articola in

diverse fasi: i promotori dell’operazione costituiscono una società al

fine specifico di realizzare un’operazione di lbo (società newco); la

newco ricorre al finanziamento di terzi per acquistare le azioni o i beni

del patrimonio della società target; la fusione tra la società newco e la

società target. Generalmente la fusione avviene per incorporazione

della newco nella target (reverse merger).

In tutti i casi viene costituita una nuova società newco (società veicolo): contrae il

debito, compra le azioni della società target. Al termine dell’operazione ci sono due

società:

- newco, costituita ad hoc, per acquistare le azioni

- società target

Come si fa a traslare il debito? Mediante l’operazione di fusione inversa.

Gli elementi che caratterizzano l’operazione di lmbo sono:

l’assunzione di debiti da parte della società acquirente (newco) per conseguire il

 controllo sulla società target

Il patrimonio della società target assume una funzione o di garanzia generica

 (quando la newco ha un proprio patrimonio) o di fonte di rimborso, in relazione

al finanziamento ottenuto dalla società acquirente

I soggetti che devono essere tutelati sono i terzi creditori e gli azionisti di minoranza

(nel caso in cui l’acquisizione non sia del 100%). Il legislatore ha imposto un iter

particolare c