Tecnica Professionale, prof Franco Dalla Sega

ANNULLAMENTO DELLA PARTECIPAZIONE

Quindi valore della partecipazione rapportato al patrimonio netto dell'incorporata. In questo caso 60 è minore del 10% di 940 e quindi ci troviamo di fronte ad un avanzo di annullamento.

60 < (940x10%) = -34

Questa operazione di fusione ha generato:

• un disavanzo da concambio (aumento di CS > quota corrispondente del pnc) ma anche
• un avanzo da annullamento generato dalle politiche contabili negli anni adottate dalla società incorporante nella predisposizione del bilancio di esercizio (mantenimento del criterio del costo storico senza adeguamento al patrimonio netto contabile il criterio fosse stato quello del patrimonio netto tale differenza non l'avremmo avuta). Differenza da annullamento nasce per effetto della fusione. Nel caso in cui il valore della partecipazione > del patrimonio netto contabile allora avremmo avuto UN DISAVANZO DA ANNULLAMENTO.

In sintesi: Valore della partecipazione > P.N.C. incorporata

DISAVANZO DA ANNULLAMENTO

Valore della partecipazione < P.N.C. incorporata

AVANZO DA ANNULLAMENTO

Gli effetti dell'operazione di Fusione

Effetti Di Natura Giuridica

L'operazione della fusione ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese della società risultante dalla fusione da questa data vi è il passaggio di tutti i rapporti giuridici dalla società incorporata alla società incorporante.

Si dice "senza soluzione di continuità" quindi senza interruzione temporale, si parla di "successione universale": la società incorporante assume tutti i diritti e tutti gli obblighi delle società partecipanti alla fusione.

Effetti Di Natura Contabile:

Quando le attività e le passività dell'incorporata entrano nella contabilità dell'incorporante?

Secondo tale principio quando vi è l'iscrizione dell'atto di fusione

nel registro delle imprese. Se adottassi tale politica così ortodossa le attività e le passività della società incorporata entrano a far parte del patrimonio dell'incorporante alla data di iscrizione dell'atto della fusione se l'azione avviene il 16 marzo 2018, contabilmente succede che la nostra società incorporata avrà redatto e approvato il suo bilancio con esercizio al 31.12.2017 ma in più dovrà predisporre un bilancio per la frazione di esercizio dal primo gennaio al 16 marzo e ciò non è facile farlo. Vi è un modo per evitare di sovraccaricare la struttura della società incorporata in quanto poi tale bilancio lo deve approvare il CDA dell'incorporante, quindi il bilancio lo dovrà redigere l'incorporante. Quindi la tecnica consentita dal legislatore è quella di retrodatare gli effetti della fusione limitatamente agli aspetti contabili. La retrodatazione verrà

Riferita al primo giorno del nuovo esercizio quindi tutte le operazioni compiute dalla società incorporata dal 1° gennaio 2018 al 16 marzo 2018 hanno già effetto nella contabilità dell'incorporante, quindi la società incorporata non dovrà predisporre un bilancio né le dichiarazioni fiscali. Ciò non è sufficiente.

Non posso far appropriare all'incorporante eventuali utili e benefici della gestione quindi è probabile che a latere di un rapporto di cambio, quindi di azioni da emettere a fronte delle azioni da annullare possa sorgere un rapporto di credito o di debito fra i soci dell'incorporante e quelli dell'incorporata per effetto delle operazioni sociali che hanno avuto luogo nel periodo della retrodatazione.

Quindi una situazione contabile bisogna farla e raffrontarla rispetto al 31.12 dell'anno prima, ma non è un bilancio ma una quantificazione fatta fra le parti per determinare eventuali

Rapporti di credito/debito che non incidono nella determinazione del rapporto di cambio.

Esercizio: Fusione Fra Alfa E Beta

Ipotizziamo di essere al 9 di gennaio e di poter osservare questa situazione patrimoniale attinente a due società:

• ALFA incorporante
• BETA incorporata.

ALFA ha una partecipazione in Beta al 40% rapporto partecipativo

Obbligazioni convertibili in azioni soggetti terzi che hanno prestato denaro sottoscrivendo titoli finanziari che la stessa società ha emesso. Tali obbligazioni possono essere convertite in azioni quindi cambio il tipo di SF. Ipotizziamo che la sottoscrizione di queste obbligazioni di venga fatta dagli azionisti.

È importante sapere il numero delle azioni di BETA per sapere il numero delle azioni che devo annullare e quindi posso determinare il rapporto di cambio.

KE=Capitale economico di ALFA= 9000 quindi il capitale economico effettivo unitario di alfa è pari a 9000/2000=4,5-->capitale economico/ N. delle

azioniPoi calcolo il v. effettivo un. di BETA:6000/100= 601° DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIOIl primo passo è quello di determinare il valore effettivo unitario dell'incorporata (BETA):valore effettivo/ numero azioni 6000/100=60Valore effettivo unitario dell'incorporante ALFA:valore effettivo/numero azioni 9000/2000=4,5Così facendo mi dimentico di considerare un aspetto importante ovvero non considero il potenzialeeffettivo capitale sociale dell'incorporante in quanto ho in circolazione delle obbligazioniconvertibili con v.n. 2 quindi in circolazione ne ho 500 (1000/2). Queste sono esercitabili in unrapporto di cambio 1:1 rapporto fra obbligazione e azione.83 L'obbligazione convertibile vale 2. Un'azione di ALFA vale 4,5Quindi sono portatore di un'obbligazione che mi permette di scambiare un'obbligazione di 2 conun'azione di 4,5 quindi il soggetto che deve determinare i pesi fra la compagine attuale di ALFA,

lacompagine futura in funzione dell'esercizio eventuale delle obbligazioni e la compagine postfusione deve tenere conto nella determinazione del valore economico di ALFA che ci sono obbligazioni convertibili. Quindi nel novero dei soggetti che devono essere tutelati, detti terzi creditori, vi sono i portatori di obbligazioni convertibili. Inoltre, vi è interesse per gli azionisti a convertire in quanto di ottiene un'azione con valore più del doppio dell'obbligazione devo tenere conto di questo aspetto e quindi nella stima del valore economico di ALFA devo aggiungere l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertibili presenti nell'impresa. Questo lo posso vedere: - Sia come Aumento delle attività aumento dei flussi di cassa - Sia come Diminuzione delle passività la società avrebbe dovuto altrimenti rimborsare le obbligazioni se non fossero state convertite in azioni. Questo però non basta in

Quanto devo aumentare del numero delle azioni in quanto se tengo conto dell'effetto positivo dell'incremento del valore economico derivante dalla conversione delle obbligazioni in azioni devo anche tenere conto del fatto che se le obbligazioni sono state convertite il capitale sociale di 10000 non è suddiviso in 2000 azioni ma bensì in 2500. E quindi il nuovo valore effettivo unitario delle azioni sarà pari a 10000/2500 = 4.

Lo stesso vale in caso di warrant i quali sono diritti a sottoscrivere futuri aumenti del capitale che hanno un valore, se il valore del warrant rispetto al valore effettivo è inferiore rispetto al valore effettivo dell'azione dovrà allora tenere conto dell'impatto sul valore economico effettivo dell'esercizio di questi warrant.

Posto che 60 è il valore effettivo della società incorporata e 4 il valore effettivo dell'incorporante il rapporto di cambio è pari a:

Valore ec.

Effettivo unitario Beta/Valore ec. Effettivo unit. Alfa = 60/4 = 15 Rapporto di cambio è 1:15 In sintesi, calcoli effettuati: - Valore effettivo unitario BETA: 6000/100 = 60 - Valore effettivo unitario ALFA: -9000/2000 = 4,5 - Effetto conversione obbligazioni: (9000+1000) / (2000+500) = 4 - RDC: 60/4 = 15 Un'azione di ALFA vale 15 azioni di BETA. 2° AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE DI ALFA Devo andare a determinare il numero di azioni emesse da ALFA al servizio della fusione. Posto che il RDC=15 RDC x numero delle azioni da annullare: 15x100=1500 questo risulta vero se non avessimo un rapporto partecipativo. Vi è un rapporto partecipativo di Alfa in Beta quindi devo determinare il numero delle azioni da emettere per assegnarle ai soci terzi di BETA. So che la partecipazione di ALFA è pari al 40% quindi la percentuale pertinente ai soci terzi è pari al 60%. Quindi il NUMERO DELLE AZIONI DI ALFA DA EMETTERE sarà pari a: 15x100x 60% = 900 84 Il valore nominale diun bilancio consolidato, devo eliminare la partecipazione e rilevare l'attivo e il passivo dell'incorporata. PUNTO 4: ELIMINAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE Nel bilancio consolidato, devo eliminare la partecipazione della società incorporante nell'incorporata. Quindi devo eliminare l'attivo e il passivo dell'incorporata dal bilancio consolidato. PUNTO 5: RILEVAMENTO DELL'ATTIVO E DEL PASSIVO DELL'INCORPORATA Nel bilancio consolidato, devo rilevare l'attivo e il passivo dell'incorporata. Quindi devo aggiungere l'attivo e il passivo dell'incorporata al bilancio consolidato. PUNTO 6: CALCOLO DELLA DIFFERENZA DA CONCAMBIO Dopo aver eliminato la partecipazione e rilevato l'attivo e il passivo dell'incorporata nel bilancio consolidato, devo calcolare la differenza da concambio. La differenza da concambio è la differenza tra il valore contabile dell'attivo netto dell'incorporata e il valore dell'aumento di capitale sociale dell'incorporante. Se la differenza è positiva, si parlerà di avanzo da concambio. Se la differenza è negativa, si parlerà di svalutazione da concambio. PUNTO 7: REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Dopo aver eliminato la partecipazione, rilevato l'attivo e il passivo dell'incorporata e calcolato la differenza da concambio, posso procedere alla redazione del bilancio consolidato. Nel bilancio consolidato, devo riportare l'attivo e il passivo dell'incorporante e dell'incorporata, eliminando la partecipazione e considerando la differenza da concambio.

la situazione patrimonialedevo confrontare:

• il valore di iscrizione della partecipazione BETA iscritta in alfa (per 400) e
• la corrispondente quota di patrimonio netto di beta

Quindi dovendo annullare la partecipazione che alfa aveva in beta può emergere un'altra differenzala quale non origina dal rapporto di cambio ma origina dall'annullamento della partecipazione in Beta che era presente nel bilancio di Alfa. Beta non esiste più. la differenza deriva dalle modalità di contabilizzazione della partecipazione di Beta nel bilancio di Alfa.

• Visto che il valore della partecipazione iscritta nel bilancio di alfa è pari a 400
• Visto che beta ha un patrimonio netto è di 4000
• la quota di pertinenza di Alfa prima della fusione è il 40% - la quota del patrimonio netto di beta di per