Riassunto esame Tecnica Professionale, prof. Dalla Sega

24 settembre 2014

CORSO DI TECNICA PROFESSIONALE

Programma

1. Il servizio professionale e i servizi per l’impresa

2. La costituzione e la scelta della forma giuridica d’impresa

– Il piano di fattibilità imprenditoriale.

– La scelta della forma giuridica.

– L’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società.

3. La logica delle operazioni straordinarie.

- Tema del valore dell’impresa

- Rapporto di cambio

- Conferimento

- Cessione

- Fusione

- Scissione

4. Il funzionamento dell’impresa

a. Le operazioni di concentrazione aziendale.

– L’aumento di capitale sociale con conferimento di beni in natura.

– L’aumento di capitale sociale a seguito di fusione.

b. Il trasferimento dell’azienda o di sue parti

– La logica e le variabili economico – finanziarie dell’operazione.

– Il contratto di cessione (analisi delle clausole).

5. Gli accordi giudiziali per la risoluzione della crisi d’impresa (cenni introduttivi)

– I piani di ristrutturazione per la soluzione della crisi d’impresa.

– Il professionista “attestatore”: i piani ex art. 67 LF e le domande di concordato preventivo ex artt. 160-161 LF, gli

accordi di ristrutturazione ex art 182 bis LF.

Bibliografia

Il professionista e il sistema dei controlli, F. dalla Sega (2014)

• La cessione d’azienda, F. Franceschi→ soprattutto per chi non frequenta.

• Il professionista attestatore, relazioni e responsabilità. C. Pagliughi

• Criteri e metodi per la valutazione d’azienda, L. F. Franceschi (Educatt) (2011)

• Quaderni SAF (si scaricano da internet)

•

Modalità d’esame

Esame orale. È un colloquio approfondito sui temi del corso, della durata di una ventina di minuti.

Non è prevista la prova intermedia.

I macro temi che sono la lente attraverso a cui andremo a guardare i problemi aziendali sono:

• Problemi aziendali come problemi complessi, da affrontare con un approccio inter-disciplinare (giuridi-

co, economico, quantitativo, ecc.)

• Il servizio professionale.

Azienda = complesso di beni organizzato per l’esercizio dell’attività d’impresa.

• Impresa = l’impresa è sul mercato e come tale è soggetta a rischi. Il mercato è caratterizzato da concorren-

• za e da incertezza. Il fine dell’impresa è produrre valore, e quindi realizzare un risultato economico positi-

vo, in un’ottica di continuità. Quando viene a mancare questa continuità, la vita dell’impresa è messa a

rischio.

IL VALORE DELL’ELEMENTO PERSONE NELL’IMPRESA

Perché il complesso di beni sia organizzato, occorrono le persone. Nei risultati dell’impresa le persone sono rappre-

sentate in termini negativi: le persone rappresentano un costo (stipendi) e un debito (TFR). Eppure molte volte le

acquisizioni d’azienda avvengono non tanto per poter acquisire macchinari o immobili, ma perché vi è un interesse

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all’elemento persone. Quando acquisito un’azienda valorizzo le persone con voci come l’avviamento o attraverso

la differenza tra valore contabile e valore economico del mio acquisto.

Il professionista

SERVIZIO PROFESSIONALE: CARATTERISTICHE DEL SERVIZIO

✓ Simultaneità→ la prestazione di un servizio professionale presuppone creazione e distribuzione del servizio

simultanei.

✓ Eterogeneità→ spesso i problemi affrontati sono complessi e quindi ogni professionista ha un modo diverso di

affrontarli.

✓ Intangibilità→ come ogni servizio, anche il servizio professionale è intangibile.

✓ Misurazione utilità→ ci si rende conto solo ex post di quanto il servizio professionale sia stato utile o non uti-

le.

Art. 2230 Codice Civile: Prestazione d'opera intellettuale. Il servizio prestato dal professionista è considerato una

prestazione d’opera intellettuale ed è quindi regolato da questo articolo e dai seguenti.

LIVELLO DI INTERVENTO DEL PROFESSIONISTA AL SERVIZIO DELL’IMPRESA

Il professionista può intervenire in modo più o meno invasivo, occupandosi di:

- Singoli settori d’impresa —> es: iva intracomunitaria

Gestione complessiva —> il professionista deve essere in grado di fare tutto quindi deve essere interdisciplinare.

- Egli infatti deve sapere di fisco, ricordare all’imprenditore che ci sono obblighi fiscali, che deve tenere la contabi-

lità e che la contabilità non è solo un fastidio in quanto è uno dei principali strumenti di controllo.

man mano che le dimensioni crescono sempre più difficile è gestire il controllo, più facile se si ha una buona con-

tabilità.

Il professionista deve avere la capacità di saper interpretare i bisogni del cliente e, fin dove riesce utilizza le sue

conoscenze poi si appoggia a qualcuno specializzato nel singolo settore.

Continuità temporale —> lo specialista è difficile che assista continuamente il cliente, lo assiste per la soluzione

- del problema.

Il bilancio si basa su un criterio di continuità temporale

SERVIZIO PROFESSIONALE: 4 POSSIBILI MODALITA’ DI INTERAZIONE

Fornitura→ parliamo di fornitura quando il cliente si rivolge al professionista una tantum, per la fruizione di

♦ servizi specifici. Esempi di fornitura sono la redazione di un parere che supporti una decisione (che prenderà poi

l’imprenditore), la redazione di una perizia (ad esempio la possibilità di aumentare il capitale sociale dell’im-

presa con il conferimento di beni come macchinari o immobili). In questo caso è richiesta una relazione da parte

di un esperto indipendente che valuti oggettivamente a quanto ammonta il valore dei macchinari e/o immobili.

Per essere indipendente, tale professionista non deve lavorare abitualmente al servizio dell’impresa. Una perizia

è legata ad eventi o fattispecie particolari che caratterizzano la vita dell’impresa; la perizia di solito riguarda un

evento straordinario che richiama l’unicità. Parliamo di fornitura quando il cliente si rivolge al professionista una

tantum, per la fruizione di servizi specifici.

Assistenza→ rapporto stabile nel tempo; ad esempio l’assistenza tributaria ad un’impresa. È un’assistenza con-

♦ tinua nel tempo, non posso cambiare professionista ogni settimana. Il professionista presta assistenza per quanto

riguarda gli aspetti tributari e contabili. (applicazione del concetto di economia di scala) elaborazione delle pa-

ghe, nelle imprese medie piccole non c’è la possibilità di avere una risorsa interna che si occupa della tenuta

degli stipendi

Consulenza→ il rapporto tra professionista ed impresa si fa ancora più stretto: chi offre consulenza si occupa di

♦ vari aspetti della gestione d’impresa. Il campo di attività si allarga, la consulenza è di tipo globale. L’intervento

ha come finalità l’individuazione e la risoluzione di un problema dell’azienda. Nella fornitura spot il tribunale

potrebbe chiamare un esperto a valutare i beni oggetti di conferimento, la consulenza, invece, è la risoluzione

di specifici problemi. il rapporto tra professionista ed impresa si fa ancora più stretto: chi offre consulenza si

occupa di vari aspetti della gestione d’impresa. Il campo di attività si allarga, la consulenza è di tipo globale. Il

consulente potrebbe dare una valutazione per il consiglio se fare o meno un’operazione.

Partnership→ il professionista potrebbe dedicarsi completamente al servizio dell’impresa. (il professionista en-

♦ tra nell’impresa). Qui sparisce l’indipendenza. Potrebbe anche essere socio dell’impresa e quindi essere legato

ai risultati economici della stessa. il professionista assume un ruolo nell’organo di amministrazione della società,

il legame con la società che nel primo e nel terzo punto non è molto importante in questo punto è fondamenta-

le, quasi come se fossi un manager. In questo piano sparisce l’indipendenza.

In mezzo ci sono tanta diverse gradazioni.

CAPISALDI CHE PERMETTONO AL PROFESSIONISTA DI POTER ESSERE UTILE ALL’IMPRESA 2

Conoscenza della realtà aziendale→ partendo dal bilancio e dagli aspetti quantitativi, e consultando il rendi-

♦ conto finanziario (dinamica patrimoniale). Successivamente il professionista dovrà analizzare la capacità del-

l’impresa di generare reddito, sempre partendo dai dati di bilancio e dalla relazione sulla gestione. È importante

sapere se l’impresa è autonoma o fa parte del gruppo, ed in tal caso va consultata anche la situazione del grup-

po. Le decisioni dell’impresa facente parte di un gruppo dovrebbero essere inquadrate appunto in un’ottica di

gruppo, quello che conta sarà il risultato del gruppo e non della singola impresa. Può essere che l’indebitamento

della capogruppo serva per finanziare le controllate, assume quindi un significato completamente diverso rispet-

to all’indebitamento di una singola impresa non facente parte di un gruppo. La gestione, invece, genera dei nu-

meri ma è fatta dalle persone. Attraverso una sana curiosità il professionista dovrà interessarsi alle risorse uma-

ne dell’impresa, focalizzandosi soprattutto sul management.

Deve capire di quale impresa si tratta chi sono i soci? quali sono le dimensioni? fa parte di un gruppo? in che setto-

re opera? definire se esiste un legame di gruppo e come questo venga esercitato —> si deve guardare il bilancio

consolidato e le logiche strategiche che hanno senso in un gruppo, es: far guadagnare imprese che hanno sede in

paesi a fiscalità più favorevole (vedi Ferrero) (vedi anche indebitamento capo gruppo). Quale forma giudica adotta?

che tipo di legame c’e tra i soci? ci sono patti parasociali? c’è un piano industriale oppure azienda con problemi di

continuità e fa operazioni in una logica di salvataggio?

Unicità dell’impresa→ non esiste una formula magica da adoperare per tutti i casi, l’impresa si caratterizza per

♦ la sua unicità. Una soluzione individuata per un tipo di problema che caratterizza un’impresa, non è detto vada

bene per lo stesso problema che si manifesta in un’altra impresa. —> non ci sono soluzioni standard

Status dell’impresa→ si analizza lo status dell’impresa: è neocostituita o ben consolidata? Ha bisogno di espan-

♦ dersi o di ridursi? È un’impresa in liquidazione? È un’impresa che sta per fallire? I numeri ed i valori hanno un’in-

terpretazione completamente diversa se viene a meno la continuità dell’azienda. Il valore stesso dell’impresa è

un valore diverso se l’ipotesi di base non è più quella della continuità. Casi: art. 2446 2447 perdite che superano

il terzo del capitale sociale, dove è generata la perdita? fattori di mercato allora dobbiamo cambiare mercato,

se la perdita è generata dal peso della finanza o dei debiti dovremo cercare di ridurre il peso dell’indebitamento

quindi si andrà rinegoziare l’ammontare del debito.

L’impresa all’interno del mercato: occorre contestualizzare l’impresa nel mercato in cui opera. L’impresa pro-

♦ duce beni che sono ormai fuori mercato? È una start up che deve ancora trovare un posto nel suo mercato? Il

mercato è libero o vincolato?

La relazione che viene a crearsi tra il professionista ed il cliente è in primis una relazione tra persone e la bontà della

relazione rappresenta il criterio più importante perché l’intervento professionale costituisca un valore per l’impresa.

Il professionista deve compiere la sua prestazione in modo intelligente e al servizio dell’impresa.

REQUISITI CHE DEVONO AVERE LE RELAZIONI PROFESSIONISTA-CLIENTE

Generale sintonia: il requisito chiave è che vi sia fiducia da parte di entrambi. Il cliente deve essere limpido

o nei confronti del professionista: non può nascondere fatti che riguardano l’azienda. Non può nemmeno pre-

tendere che l’incarico affidato al professionista generi una conferma delle sue aspettative. La sintonia è un

aspetto quasi psicologico. Rapporto di tipo fiduciario; il cliente ha fiducia ed è aperto nei confronti del pro-

fessionista. Da una parte è impensabile che il cliente nasconda delle parti della realtà aziendale, il profes-

sionista deve essere pienamente conoscente, dall’altra parte il cliente non può rivolgersi la professionista per

ottenere l’assenso ad una soluzione che il cliente ha già in mente. Il rapporto è aperto.

o Valutazione dei bisogni reali: il professionista deve valutare se il bisogno del cliente è reale o se la sua ri-

chiesta ha poco senso. Se il professionista si rende conto che l’operazione richiesta non va a soddisfare le

esigenze del cliente, o va addirittura a danneggiare la sua situazione, deve essere sincero e non deve portare

avanti l’operazione a tutti i costi, anche se questa sincerità andrà a suo discapito. Il professionista non deve

generare nel cliente l’idea che vada fatto qualcosa che non serve o che addirittura va a creare dei danni.

Questo punto sembrerebbe banale ma non sono pochi i casi di professionisti che cercano il profitto ad ogni

costo, disinteressandosi dei reali bisogni del cliente. Es: operazione di fusione, quindi il professionista do-

vrebbe avere il coraggio di bloccare l’operazione se questa non va per il soddisfacimento di un bisogno reale

del cliente. Quindi il professionista deve valutare se il bisogno del cliente è reale o se la sua richiesta ha

poco senso. Se il professionista si rende conto che l’operazione richiesta non va a soddisfare le esigenze del

cliente, o va addirittura a danneggiare la sua situazione, deve essere sincero e non deve portare avanti

l’operazione a tutti i costi, anche se questa sincerità andrà a suo discapito.

Consolidamento della fiducia: legato alla fiducia c’è anche un tema importante che è quello della reputa-

o zione. Molto facile da perdere, molto difficile da costruire. La reputazione è la capacità di generare fiducia

attraverso la propria competenza e capacità professionale. Chi presta un servizio professionale deve far par-

te di un albo di esperti e deve avere tutta una serie di requisiti tecnici. Ma qualità come integrità, riserva-

tezza e correttezza devono essere intrinseche nella persona. Questo genera fiducia e, di conseguenza, crea

una buona reputazione. Il professionista deve esercitare la libertà di pensiero (caso volontary disclosure). La

reputazione è la capacità di generare fiducia attraverso la propria competenza e capacità professionale.

o Coagulazione del consenso: occorre portare, se possibile, a qualcosa di condiviso. Questo è ovvio nel caso in

cui il professionista si trovi a mediare tra due parti. In altri casi significa invece provare ad indirizzare il

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cliente verso una direzione che il professionista pensa sia la migliore per il cliente stesso. Bisogna portare il

cliente ad accettare la soluzione proposta anche se è diversa da quella che il cliente stesso si immaginava.

Recepimento aspettative: bisogna saper ascoltare il cliente con umiltà e capire quali sono le sue richieste, e

o cercare di capire le aspettative del cliente, senza saltare subito a conclusioni affrettate. Questo vale per

qualsiasi tipo di relazione professionale. Il professionista alla fine non si sostituisce all’imprenditore infatti

lui decide se accettare o meno la risoluzione proposta.

COMPETENZE PROFESSIONALI DEL PROFESSIONISTA

➢ Rigore logico-analitico: la capacità logica è quella che ci porta ad una sintesi di un ragionamento spesso non

semplice, e la capacità analitica è l’analisi e l’interpretazione dei dati. Occorre intraprendere queste due atti-

vità con rigore. Se chiamo un professionista di fronte ad un problema la competenza che chiedo come si espli-

cita? si esplicita nella capacità di sapere definire un’ipotesi di soluzione, la intuisco fin da adesso e poi passo

attraverso una serie di passaggi logico-analitici dove prendo i dati, guardo se ci sono errori, ad un’ipotesi di

soluzione. (vedere i pro e i contro).

➢ Capacità intuitive e creative: ogni impresa è unica, dunque nella fase di ascolto bisogna avere un minimo di

intuito per capire qual è il reale problema dell’impresa, e di conseguenza avere la creatività per proporre so-

luzioni che magari non sono le più tradizionali. Quindi prima devo muovermi su un approccio vigoroso poi devo

fare uno sforzo di creatività. (non ripetitività delle soluzioni)

➢ Cura delle relazioni interpersonali: occorre porsi in posizione positiva e di ascolto, e mantenere un compor-

tamento sempre educato e corretto. atteggiamento di ascolto, il coraggio di dire la verità evitando false rassi-

curazioni o soluzioni che si sa fin dall’inizio che sono improponibili.

➢ Competenze di tipo manageriale: la parola management significa organizzazione. Occorre sapersi organizzare

e gestire bene il tempo, in tutta autonomia, sapendo che vanno rispettate determinate scadenze. Il professio-

nista deve adempiere alla prestazione del servizio con efficienza ed efficacia, da una parte dovremo evitare di

fare servizi caratterizzati dall’economicità, Quindi bisogna essere efficaci e efficienti non a dei costi impropo-

nibili. Le attività di stampo manageriale posso avere un risvolto anche sul quotidiano, infatti molti professioni-

sta si fanno conoscere attraverso articoli specialistici sui quotidiani o partecipando ai convegni o alle commis-

sioni dell’ordine.

➢ Capacità di creare e gestire conoscenza: il professionista deve sviluppare della conoscenza e saperla estrapo-