Tabella: sistema dualistico e monistico

Sistemi alternativi

Sistema dualistico

Sistema introdotto dalla riforma del 2003 di ispirazione tedesca.

Organo amministrativo

Consiglio di gestione

• Si applicano quasi tutte le norme inerenti al consiglio di amministrazione nel sistema tradizionale.
• È costituito da un numero di componenti non inferiore a 2: i primi sono nominati nell’atto costitutivo, successivamente la loro nomina spetta al Consiglio di sorveglianza.
• Nelle società quotate, se i componenti sono più di 4, almeno uno deve essere amministratore indipendente.
• Non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza.
• Essi sono revocabili ad nutum (liberamente) dal Consiglio di sorveglianza.

Non trova applicazione il meccanismo della cooptazione: il Consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Ferma restando l’applicazione della disciplina per l’azione di responsabilità contro gli amministratori nel sistema tradizionale, è previsto che tale azione possa essere esercitata anche dal Consiglio di sorveglianza. La relativa deliberazione è assunta a maggioranza dei componenti.

Il Consiglio di sorveglianza può rinunciare all’azione di responsabilità o transigerla, purché la relativa delibera sia approvata dalla maggioranza dei suoi componenti e purché non si opponga la percentuale dei soci prevista dalla disciplina dettata per la rinuncia o la transazione da parte dell’assemblea (1/5 del capitale sociale). La rinuncia dell’azione di responsabilità non comporta in ogni caso il divieto del relativo esercizio da parte di soci di minoranza.

Organo di controllo

Consiglio di sorveglianza

• I componenti possono essere soci o non soci. Il loro numero, non inferiore a 3, è deciso dalla normativa.

Sistema monistico

Sistema introdotto dalla riforma del 2003 di ispirazione anglosassone.

Organo amministrativo

Consiglio di amministrazione

• Membri eletti dall’assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate per gli amministratori nel sistema tradizionale, con la sola differenza che dal suo ambito devono essere estratti i componenti dell’organo di controllo.
• Proprio per questo, almeno 1/3 dei componenti deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci, e se lo statuto lo prevede, di quelli previsti dai codici di comportamento redatti da associazioni di categoria.
• Nelle società quotate deve essere nominato almeno un amministratore indipendente dalla minoranza tramite il voto di lista.

Organo di controllo

Comitato per il controllo sulla gestione

• Membri nominati dallo stesso Consiglio di amministrazione.