Riassunto esame Tecnica professionale, prof. Dalla Sega, libro consigliato Il ruolo del professionista, Dalla Sega

ESERCIZIO N. 1) DI DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

INCORPORANTE A INCORPORATA B

Capitale sociale 2800 Capitale sociale 1800

N. azioni 560 N. azioni 1800

VN azione 5 VN azione 1

Capitale 5600 Capitale 3600

economico economico

VE unitario azione 10 VE unitario azione 2

V E 2 1

B = =

Il rapporto di cambio è dato da : 1 azione di A ogni 5 di B, dato che il capitale economico

V E 10 5

A

dell’incorporante è maggiore rispetto a quello dell’incorporata. Quante azioni dobbiamo emettere?

1

Rapporto di cambio∗N.azioni da annu llare= ∗1800=360

5

Abbiamo due tipologie di determinazione del rapporto i cambio:

1) Calcolare il rapporto di cambio e poi calcolare il numero di azioni

2) Calcolare il numero di azioni e poi calcolare il rapporto di cambio

ESERCIZIO N. 2)

INCORPORANTE A INCORPORATA B

Capitale sociale 23240 Capitale sociale 10329

6 1

N. azioni 45000 N. azioni 10000

0 0

VN azione 0,516 VN azione 1,033

Capitale 46481 Capitale 15493

economico 1 economico 7

VE unitario azione 1,033 VE unitario azione 1,549

K E 154937

B = =150000

Il numero delle azioni da emettere è pari a , da qui determiniamo il rapporto di cambio:

V E 1,033

A

N.azioni emettere 150000 3

= = : 3 azioni di A ogni 2 di B.

N.azioni da annullare 100000 2

CONGUAGLI 36

Le eventuali differenze possono essere risolte tramite un conguaglio in denaro. Viene modificato

quello che è il rapporto di cambio teorico, che deriva dalla pura e semplice applicazione di una

formula matematica ( ), viene in un certo modo

non vengono risultati a numeri interi, ma con la virgola

arrotondato, conguagliando l'eventuale differenza in denaro: il conguaglio non può essere

superiore al 10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

La differenza tra un rapporto di cambio teorico e uno effettivo non è sempre dovuta alla necessita

di dover arrotondare-conguagliare, ma dipende dal potere negoziale di una parte rispetto alle altre

nel processo di fusione ( ).

solitamente il forte potere contrattuale della società incorporante

FUSIONE DI RDL IN ALFA : CASO PRATICO DI UNA FUSIONE INVERSA

Operazione di fusione inversa da attuarsi mediante l’incorporazione di RDL, controllante, nella controllata Alfa.

RDL

ALFA ( ) quotata BETA ( ) quotata GAMMA DELTA

76% 51%

Alla data della fusione sono in circolazione warrant che attribuiscono ai titolari il diritto di sottoscrivere una azione RDL

di nuova emissione al prezzo unitario di € 1,12. Alfa è quotata ( ), ma negli

indicazione di come il mercato prezza la società

ultimi 6 mesi ha avuto un andamento anomalo; Alfa e le sue società non hanno redatto un piano industriale (data

l’attività svolta); RDL non è quotata, con un ristretta base azionaria ( ). Dato il quadro complicato si è richiesto il

4 soci

supporto di un Advisor per la determinazione del rapporto di cambio, quindi da un rapporto di valori economici rispetto

a valori contabili della società incorporata ( ). L’origine di una differenza da concambio è data

patrimonio netto contabile

da una differenza di valori di tipo contabile e di tipo economico. Il rapporto di cambio ha l’obiettivo di tutelare i soci di

minoranza, quindi dato l’andamento anomalo porta i suoi soci di minoranza a vendere le azioni proprio perché dal

rapporto di cambio si avrebbe un valore minore rispetto a quello che si andrebbe a trovare sul mercato: l’obiettivo è

quindi trovare un rapporto di cambio che tuteli anche i soci di minoranza, trovando una metodologia che sia in linea di

principio consona rispetto alle quotazioni di mercato, antecedenti alle operazioni preliminare di fusione. Adisor

contempla due condizioni (1) omogeneità dei metodi di valutazione: in linea teoria si, in quanto entrambe sono due

holding e quindi si potrebbe utilizzare un metodo patrimoniale ( valore della società è uguale al valore della partecipazione

); (2) individuazione di metodologie valutative che siano adeguate al caso concreto (

delle due parti alle particolarità della

e): nella scelta del metodo sono state soppesate tutte le specifiche dell’operazione sia interne (

fusion mancanza piano

) esterne ( ). Nell’ottica di contemplare queste due esigenze, inoltre considerando che una

industriale andamento del titolo

società è quotata ( ) e l’altra no, si è ritenuto ragionevole affiancare alla metodologia

rappresentazione del prezzo

patrimoniale semplice anche il metodo di mercato. Se si valuta Alfa con il metodo di mercato, questo tende ad

apprezzare il valore di Alfa e, di conseguenza, indirettamente anche RDL ottiene un beneficio dell’operazione; inoltre

utilizzando un metodo di mercato si può utilizzare anche per l’altra società presente nel perimetro dell’operazione,

ovvero Beta. Da questa conclusione, si vede comunque un allontanamento dell’omogeneità dei valori, ma ciò è stato

fatto per “tutelare” i soci di minoranza di Alfa. Su quale presupposto? Per via del fatto che Alfa opera in un settore

intangibile e che il mercato è in grado di apprezzare il valore “plus” implicito in Alfa ma che gli amministratori non siano

in grado di riflettere in un piano industriale o nei sui risultati economici storici.

Metodo patrimoniale semplice : K ∆ A P

=PNC+ +∆

Metodo mercato: prendendo in considerazione le quotazioni del titolo in un periodo anteriore alla notizia del processo

di fusione ( ).

in quanto la notizia può alterare il prezzo del titolo stesso

Essendoci i warrant, devono essere ricostituiti in capo ad Alfa: i nuovi warrant dopo l’operazione di fusione devono

essere assegnati ai soci di RDL, si dovrà determinare un nuovo rapporto di cambio. Nella determinazione del valore

economico di RDL si ipotizza che i warrant venga esercitato, tenendo in considerazione gli effetti patrimoniali e

finanziari, ovvero i flussi finanziari che si andrebbero a generare a fronte di un aumento del capitale sociale

dell’utilizzo dei warrant.

Sintesi valutative:

1. Metodo patrimoniale semplice sia per Alfa che per RDL ( ): rapporto di cambio 5,1, dove i

omogeneità dei criteri

soci RDL per ogni azione avranno 5,1 azioni della società Alfa post-fusione ( compagine sociale: 95% soci RDL e

); riduzione della compagine sociale per via del fatto che il metodo patrimoniale non era idoneo a

5% mercato

rappresentare le capacità implicite di Alfa.

2. Metodo di mercato solo per Alfa con una media semplice a 3 e a 6 mesi: rapporto di cambio 2,18 azioni Alfa

per ogni azione RDL ( ); si valorizza la società incorporante e va a

compagine sociale: 88,5% soci RDL e 11,5%

beneficio degli azionisti di minoranza

Il consiglio di amministrazione, in base alla scala di valori di cambio ( 2,18-5,1: scala di valori congrui per l’advisor, dove più

) definiti dall’advisor, ha ritenuto stabilire un rapporto di

ci si allontana da 2,18 più si elude gli interessi della minoranza

cambio di 2,5

EFFETTI CONTABILI

L’art. di riferimento è il 2504bis, dove si afferma che la fusione ha effetto quando è stata eseguita

l’iscrizione dell’atto di fusione, depositato presso il Registro delle imprese a cura del notaio: la

società incorporante o quella risultante dalla fusione assume tutti i diritti e tutti gli obblighi che

erano in capo alle società partecipanti alla fusione, perseguendo in tutti i loro rapporti ( giuridici,

) anteriori alla fusione; inoltre la fusione dal quel momento ha effetto nei

economici e processuali 37

confronti dei terzi ( ). Di norma vi è coincidenza tra la data di decorrenza degli effetti

salvo eccezioni

giuridici e la data di decorrenza degli effetti contabili; tuttavia è possibile retrodatare la data degli

effetti contabili-fiscali rispetto alla data di decorrenza degli effetti giuridici ( se l’atto è stato redatto il 15

ottobre, gli effetti contabili e fiscali sono retrodatati al 1 gennaio, così da non avere un esercizio diviso in due con i

). In un sistema di principi, di

conseguenti effetti fiscali e il primo bilancio di fusione sarà quello del 31 dicembre

regole contabili come quello italiano il tema della continuità dei valori nell'operazione di fusione lo

distingue dallo IAS. La continuità dei valori richiede che ci sia una contiguità nei valori storici in

capo all'incorporata e all'incorporante, andando a distribuire i saldi aggiornati dell’incorporata

nell’incorporata – art. 2504 bis: “Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività

sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione

medesima”. Da questo tema nasce la differenza da fusione: dato che la continuità contabile non

tiene conto di alcune circostanze specifiche della fusione possono nascere delle differenze. Due

ipotesi che possono nascere dalla fusione:

1) Partecipazione, di regola di controllo, nell’incorporata da parte dell’incorporante: abbiamo le

cosiddette differenze da annullamento ( ).

poste reciproche sono elise come nel bilancio consolidato

L’operazione di fusione è tanto più lineare nella sua esecuzione quanto maggiore è la quota

di capitale dell’incorporata all’interno dell’incorporante: è più facile gestire le diverse fasi

della fusione, anche per quanto riguarda l’approvazione dell’operazione stessa ( se ).

l’incorporante detiene il 60-70% dell’incorporata, le decisioni dell’assemblea sono prese dai medesimi soci

Nel momento in cui si fondono i bilanci, Le attività e le passività dell’incorporante e

dell’incorporata vengono sommate, linea per linea. Per mantenere la partecipazione di A in

B andrò a incrementare le attività e passività dell'incorporante delle attività e passività ( non

) di B; il valore della partecipazione, che rappresenta l’investimento

reciproche

dell’operazione, che A ha in B verrà eliminato ( non posso avere valore della partecipazione e attività

). Da una parte ho il valore della partecipazione e dall’altra il valore di patrimonio

e passività

netto: di regola, il valore della partecipazione non corrisponde al valore del patrimonio della

partecipata: nel momento in cui si è acquistata la partecipazione si è dovuto tener conto di

alcuni elementi, quali l’avviamento, quindi è difficile ( a meno che il valore della partecipazione sia

) coincida con il patrimonio netto contabile, cosicché

valutato secondo il criterio del valore netto

vengono a crearsi delle differenze che hanno a che fare con una posta di pareg