Strategia e governance aziendale - lezioni

TRASCRIZIONE DELLE LEZIONI DI STRATEGIA E GOVERNANCE AZIENDALE

TENUTE DAL

PROF. PIERRE DI TORRO

DELL'UNIVERSITA DELLA TUSCIA

NELL'ANNO ACCADEMICO 2012-2013

1-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Sintesi della lezione del 5 Marzo 2013.

Strategia e Governance aziendale

Il primo testo riguarda la strategia del controllo societario mentre il secondo un aspetto specifico di approfondimento delle

strategie che sono le Opa.

Di che cosa si occupa il corso? Il corso si occupa di controllo societario.

Ci occupiamo di rispondere ad alcune domande come ad esempio di chi è quell'azienda?

Come se uno vi chiedesse facendo degli esempi italiani di chi è la Fiat?

La risposta naturale sarebbe degli Agnelli

E se uno vi chiedesse di chi è la Pirelli?

Di Tronchetti Provera ne avete mai sentito parlare ?

Quindi questo corso risponde alla domanda di chi è quest'azienda?

Di chi è la Telecom Italia?

A molti azionisti non fa piacere sapere che quell'azienda è sua, molti nascondono proprio la proprietà di un'azienda.

Talvolta le aziende sono di più di una persona, talvolta un po' di qualche persona fisica e un po' di qualche persona giuridica.

Altre volte le aziende sono di altre aziende sono cose che scopriremo durante il corso.

E allora uno dice quell'altra azienda di chi è ? Sono queste le cose che affronteremo nel corso.

Qualche volta ci dobbiamo arrendere nel sapere di chi sono le aziende, però quando ci arrendiamo, abbiamo scoperto che ci

sono degli economisti che fanno consulenze per aiutare a nascondere la proprietà delle aziende.

Qualcuno vi pagherà proprio perché saprete nascondere molto bene la proprietà di un'azienda.

Ricordatevi che lo stesso obiettivo si può ottenere in più modi, legalmente e illegalmente, la illegalità è sempre più facile e

più comoda e non c'è quasi mai niente da studiare e da imparare.

Molto più interessante è raggiungere gli stessi obiettivi facendolo però in maniera legale.

Quante sono le società quotate in borsa?Le società quotate in borsa a Milano sono 255 circa.

Quante sono le società in Italia? Sono circa tre 4 milioni.

Non necessariamente le società più grande sono quotate in borsa.

Tutto il mondo può comprare azioni Telecom che sono oltre 13 miliardi

Quanti sono i soci, gli azionisti della Telecom ? Sono circa 700.000, tra privati fondazioni ,fondi comuni di investimento

,società eccetera.

Perché è importante il testo unico della finanza T.U.F.?

Il testo unico della finanza, T.U.F., è un insieme di regole chiare e precise che ci dice che se tu metti i soldi in una società

quotata in borsa in Italia tutti devi stare tranquillo perché ti dice quali sono le norme che tutelano i € 0,50 che hai messo

comprando un'azione.

Le 250 società non sono le sole perché fanno in realtà parte di aggregazioni più grandi.

Per esempio la società Generali di assicurazione, è una società quotata che controlla circa 400 società nel mondo.

Se io compro azioni delle Generali, io sto dando soldi ad un'azienda che può dar lavoro a tante persone tramite le altre 400

società che controlla sparse nel mondo.

Il T.U.F. è quell'insieme di norme che deve dare la tranquillità all'investitore che ci mette i soldi e ci dice di stare tranquillo

qui sei tutelato qui sei garantito .

La Consob, per seguire l'evoluzione rapidissima dei mercati mondiali, emana i regolamenti di dettaglio del T.U.F.

Per questo la normativa che ci interessa è uno dei regolamenti Consob, che è il regolamento “ Emittenti “ , gli altri lasciateli

perdere, questo è un regolamento Consob del 1999 numero 11.971, regolamento di attuazione del T.U.F., Concernente la

disciplina degli “ Emittenti “.

Le norme Consob sono aggiornatissime.

Gli aggiornamenti li trovate nel mio sito sia per quanto riguarda il primo e il secondo testo.

2-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Sintesi della lezione del 8 Marzo 2013.

Abbiamo detto la volta precedente che il corso potrebbe rispondere a queste domande:

-Chi guida le aziende ?

-Chi le controlla ?

Il controllo societario è l'argomento principale nel corso e riguarda quindi l'aspetto :

-Chi sono i proprietari di queste aziende.

-Chi controlla le aziende;

Perché ci interessa questo?

Perché ovviamente chi ha in mano il controllo delle aziende, nomina gli amministratori, che sono coloro che guidano

giornalmente l'attività aziendale.

Quindi alla fine lo schema generale è il seguente:

-Abbiamo dei soci che sono più importanti degli altri, che esercitano un potere che è quello di controllare la società, o

meglio di controllo societario, qui stiamo parlando soltanto di controllo societario, cioè i soci che hanno in mano il controllo

della società, e non di controllo di gestione o di controllo interno.

-I soci che hanno in mano il controllo societario sono quelli che poi generano le nomine degli amministratori, cioè di chi

governa concretamente la società.

Esempio Mediaset , il sito ci dice che c’è un “ Board of directors” , cioè un “ Consiglio di Amministrazione “ .

Questo “ Consiglio di Amministrazione “ è stato nominato dall'assemblea annuale degli azionisti il 18 aprile 2012 , e

rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio del 2015, e quindi scadrà nell'aprile del 2016.

Ogni anno è obbligatorio convocare l'assemblea degli azionisti per approvare il bilancio.

Normalmente il bilancio si chiude il 31 dicembre ma ci sono delle eccezioni.

Mediobanca per esempio inizia il suo anno amministrativo il 1° luglio e lo chiude il 30 giugno dell'anno successivo.

Le società di calcio , per esempio , che hanno una attività fortemente stragionalizzata non hanno i bilanci che chiudono in

accordo all'anno solare ma al calendario calcistico.

Normalmente i “ Consigli di Amministrazione “ entro il 31 marzo chiudono i conti relative all'anno precedente, cioè

predispongono il progetto di bilancio da sottoporre ai soci in sede di assemblea.

Normalmente i “ Consigli di Amministrazione “ durano in carica tre anni e scadono con l'approvazione del bilancio da parte

dell'assemblea entro il 30 aprile dell'anno successivo al terzo.

Per la legge italiana i “ Consigli di Amministrazione “ al massimo possono durare tre anni.( Sono però rinnovabili)

Quando l'assemblea approva il bilancio alla scadenza del terzo anno, contemporaneamente nomina il nuovo “ Consiglio di

Amministrazione “, così come può riconfermare nelle cariche il vecchio " Consiglio di Amministrazione " in toto o in parte.

Questo è il momento di esercizio massimo del potere di chi comanda in azienda, quindi di chi ha il controllo di questa

società.

Ogni società può gestire come crede il numero dei consiglieri di amministrazione.

In Inglese :

Chairman = Presidente;

Deputy Chairman = Vice presidente;

Managing Director = Amministratore delegato.

Share holder structure = Struttura dell’azionariato

Financial statements = Bilancio di Esercizio

I curricula sono obbligatori per gli amministratori delle società quotate in borsa.

Gli investitori istituzionali sono quelli che di professione acquistano azioni e sono :

-Banche

-Assicurazioni

3-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

-Fondi comuni di investimento

-Fondi pensione

-Società di gestione del risparmio

Tutti questi sono investitori istituzionali.

Poi ci sono le società che hanno partecipazioni ed infine il retail , cioè i privati , che possiedono azioni.

Floating shares sono le azioni flottanti cioè quelle azioni che possono cambiare di proprietario senza nessun problema, in

qualsiasi momento della giornata e sono sparse per il mondo .

Quante azioni di una società esistono ? Questo dato si trova negli statuti delle società, ed è quell’atto societario su cui si

incardina la vita della società, cioè dove ci sono i fondamenti scritti della vita di quella società.

Lo statuto definisce le principali caratteristiche della società e le regole di funzionamento della società,i poteri degli organi

societari , i rapporti tra gli organi societari, le integrazioni con le disposizioni di legge, i diritti spettanti agli azionisti, come

si esercitano i diritti spettanti agli azionisti.

Intanto stiamo parlando di società per azioni o S.p.A. se no non ci sarebbero le azioni.

Come nascono le azioni?

Un certo numero di persone , i soci o azionisti , vanno dal Notaio e decidono di costituire una S.p.A. con atto pubblico.

Può anche essere che ci vada una persona sola con una delega per conto di privati o con un'altra delega o altre deleghe per

conto di altre società a costituire la nuova S.p.A.

La persona può essere una qualsiasi come un commercialista, un avvocato, oppure un notaio, ma comunque una persona

qualsiasi che agisce e per conto di persone fisiche o giuridiche nella costituenda società.

Questo atto pubblico è costituito da un “ Atto costitutivo “ e da uno “ Statuto “ .

La società avrà un capitale sociale costituito da versamenti in contanti e da conferimenti in natura come immobili ,

macchinari , attrezzature , etc.

Il capitale minimo di una società per azioni , richiesto dalla normativa Italiana , è di 120.000 € e si chiama “Capitale sociale

“ .

Apro una parentesi , quando uno va a leggere il bilancio di una società, trova naturalmente la voce capitale sociale.

Quella è una cifra virtuale, perché un attimo dopo che ho costituito la società, con il capitale sociale la società comincia ad

acquistare la sede, i macchinari, gli impianti, le attrezzature eccetera.

È una cifra virtuale proprio perché si è trasformata in beni materiali e immateriali che sono presenti nella voce attivo del

bilancio.

Il valore del capitale sociale rimane per sempre nel bilancio aziendale indipendentemente dal fatto che quella cifra sia

presente nelle casse della società.

L'importo in soldi che sono presenti in società lo trovate quindi scritto nella voce cassa e banca all'attivodello stato

patrimoniale.

Allora ci chiediamo che cosa vuole dire questa scritta capitale sociale di € 120.000 che rimane iscritta nel bilancio, vuole

dire simbolicamente quello che i soci hanno messo in società quando l'hanno costituita e quello che almeno i soci si

aspettano di ritrovare il giorno in cui vogliono chiudere e mettere in liquidazione la società.

Quindi sostanzialmente il capitale sociale è il debito che la società ha nei confronti dei propri soci, perché la società quando

è stata costituita ha ricevuto dai soci di € 120.000 e il giorno in cui verrà chiusa glieli deve restituire.

Il capitale sociale è un debito inesigibile della società.

Ogni socio ha in mano dei documenti che attestano quanto ha versato nella società in proporzione al capitale sociale.

Questi documenti di che attestano quanto ha versato si chiamano "azioni".

Le azioni assumono il valore che e stato definito nella atto costitutivo e possono avere un valore qualsiasi da un 0,01 € euro

fino a l'importo che viene concordato in sede di atto costitutivo dal notaio.

4-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Quindi le azioni attestano qual'è la mia partecipazione azionaria ,ovvero di quale percentuale io sono proprietario della

società e mi danno diritto a tutto quello che spetta all'azionista, come ad esempio gli utili se ci sono oppure il diritto di voto

in assemblea.

Se io un giorno desidero rientrare in possesso dell'importo che ho versato nella società possono esercitare il diritto di

recesso, ma è una strada molto complicata, o più semplicemente posso vendere le mie azioni a terzi con tutti i diritti che

sono associati a quel pezzo di carta che rappresenta le mie azioni.

Se io però desidero vendere solo una parte delle mie azioni è bene che in sede di atto costitutivo io dia alle azioni il valore

unitario di un euro , 1 € , in modo che in qualsiasi momento io posso vendere sia tutte le azioni che posseggo, sia una parte

solamente delle azioni in mio possesso.

Quindi un capitale sociale di € 120.000 potrebbe essere costituito da 120.000 azioni da 1 € ciascuna.

Il valore di 1 € si chiama valore nominale dell'azione, e questo è un concetto importante perché il capitale sociale di €

120.000 è costituito da 120.000 azioni del valore nominale di 1 € ciascuna . ( Detto anche valore facciale della azione ).

Quindi tutte le azioni hanno il valore di 1 € , e non ci possono essere azioni con diversi valori nominali.

Tutte devono avere lo stesso valore nominale per legge in Italia .

Notate che non dovete confondere il valore nominale di un'azione con la quotazione che questa ha nella borsa valori, valore

che in borsa può cambiare di minuto in minuto a secondo dell'equilibrio tra la domanda e l'offerta del titolo.

Il prezzo della quotazione di borsa e un prezzo di riferimento e nessuno ti impedisce di venderla ad un prezzo più basso a un

prezzo più alto se trovi qualcuno che è disposto a pagare di più della quotazione di borsa che c’è in quel momento.

Il totale del numero delle azioni di una società quotata in borsa moltiplicato per il prezzo della quotazione di ciascuna azione

fornisce il "valore della capitalizzazione della società in borsa" che è cosa completamente distinta dal valore del “ capitale

sociale “ della società.

Se per esempio prendiamo la società Mediaset questa è stata costituita con un capitale sociale di 614.000.000 milioni di

euro per un totale di circa 1.181.000 .000 azioni con un valore di ogni azione di 0,52 € corrispondenti alle vecchie mille

lire.

Oggi 8 Marzo 2013 la quotazione in borsa è di 1,51 € per azione con una capitalizzazione pari a :

Capitalizzazione Mediaset al 8 Marzo 2013 = 1.181.000 .000 x 1,51 = 1.783.100.000 €

Le azioni si possono comprare anche 1 per volta e non c’è un lotto minimo , ma ci potrebbe essere un lotto minimo.

Il valore del titolo dipende solo dalla domanda e dall’offerta sul mercato.

Se c’è eccesso di domanda sull’offerta il valore del titolo aumenta e vice versa.

Tenete presente che se ci sono degli azionisti di una società che comprano e vendono azioni , alla società non gliene importa

niente.

Questo vuol dire che la capitalizzazione di un'azienda è qualcosa di dissociato dall'azienda stessa?

Un po' sì e un po' no.

Se io compro un'azione in borsa e l'ho comprata a 1 € e la sua quotazione scende a 0,80 centesimi, c'è un modo per limitare

le perdite che quello di comprare un'altra azione a zero € 0,80 in modo che io ho in mano due azioni per il valore totale di un

euro € 0,80 e quindi è come se l'avessi pagate € 0,90 l'una.

Il giorno in cui risalgono a 0, 91 centesimi io comunque ho guadagnato 1/ 100 di € per azione.

Possiamo anche dire che se tendenzialmente un'azienda va bene produce probabilmente alla fine dell'anno maggiori utili e

quindi probabilmente aumenterà il valore delle azioni della azienda ed alla fine dell'anno probabilmente aumenteranno

anche i dividendi cioè quella parte degli utili che vengono distribuiti agli azionisti ogni anno.

Quindi c'è un collegamento tra la vita della azienda e le quotazioni delle azioni dell'azienda stessa.

Diamo parlato del valore nominale delle azioni, del valore delle azioni in borsa, ma esiste un terzo valore che il valore delle

aziende.

Valutare un'azienda è un'operazione estremamente complicata, qui all'università si fa un discorso a parte per capire come si

fa a valutare un'azienda.

5-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Allora abbiamo capito che cosa sono le azioni, abbiamo capito che cosa vuol dire fare l'azionista.

Parliamo adesso un po' più specificatamente del “Consiglio di Amministrazione” ,cioè di quelli che governano l'azienda, di

quelli che amministrano concretamente l'azienda.

In Italia dire “Consiglio di Amministrazione” è corretto in certi casi si , modello tradizionale o dualistico orizzontale , e in

certi casi no, modello dualistico e modello monistico .

Perché non tutte le nostre società, anche tra quelle quotate, hanno un “Consiglio di Amministrazione”, altre ,quelle che

adottano il modello dualistico ,hanno qualcosa che si chiama diversamente per esempio “Consiglio di Sorveglianza “,

oppure ad esempio “Consiglio di Gestione” , e poi gli azionisti di queste società non hanno solo questi consigli ma anche il

“ Collegio Sindacale “.

Le nostre società hanno dei consigli, dei gruppi di persone che si occupano di amministrarle e di governarle, e cerchiamo di

capire con quale architettura funzionano queste cose.

Allora partiamo dal caso classico stiamo parlando di società per azioni S.p.A., e abbiamo detto che gli azionisti nominano

perché hanno un potere di nomina, un organismo che in maniera generica viene chiamato organo esecutivo , in generale

possiamo dire che quello è l'organo esecutivo della società.

Sbagliamo a dire consiglio di amministrazione?

Dipende dal tipo di società perché come abbiamo visto può essere anche un “Consiglio di Sorveglianza “ con u