Strategia e governance aziendale - lezioni

IMPORTANTE

GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI PER LEGGE NON POSSONO PRENDERE IN MANO IL CONTROLLO

SOCIETARIO DI UNA SOCIETA DOVE SONO AZIONISTI.

Perché gli investitori istituzionali sono quelli che per statuto devono generare profitti per i clienti che gli hanno affidato i

soldi, quindi non si fermano su una sola società, ma comprano e rivendono azioni continuamente in modo che possano far

guadagnare la propria clientela e quindi guadagnare anche loro.

Gli investitori istituzionali non hanno interesse a seguire direttamente una società o centinaio di società assumendolo il

controllo, perché desiderano avere le mani libere per poter investire e disinvestire quando meglio lo credono in modo tale da

massimizzare i rendimenti degli investimenti che gli sono stati affidati dal cliente.

Oltre supponiamo che dopo aver nominato il consiglio di amministrazione, l'investitore istituzionale, si libera delle azioni

che gli hanno permesso di nominare quel " Consiglio di Amministrazione " e va a investire quei soldi in un'altra società.

Il " Consiglio di Amministrazione " che rimane non ha più la protezione da parte del gruppo azionario che gli aveva

nominati, quindi il gruppo azionario concorrente chiederà al consiglio d'amministrazione di convocare una nuova assemblea

e sicuramente il vecchio " Consiglio di Amministrazione " sarà sostituito da uno nuovo.

Per ultimo gli investitori istituzionali non vogliono fare la brutta figura di non aver saputo gestire delle realtà industriali o

commerciali.

Ognuno deve fare il proprio mestiere gli investitori istituzionali devono fare gli investitori le società devono fare i gestori.

Supponiamo adesso che il " Consiglio di Amministrazione " della Telecom per comodità sia costituito da 10 membri, la

domanda è la TELCO S.p.A. li nomina tutti e 10?

Se una società ha il controllo di un'altra società e questa non è una società quotata, la società controllante ha il potere di

nominare tutti i consiglieri di amministrazione 3 ,5 10 o 20, chi vince prende tutto.

Anche per le società quotate in borsa è stato così fino all'anno 2003 quando abbiamo introdotto un nuovo regolamento,è

stato introdotto il voto di lista , che dice che quando si vota se c'è uno che arriva secondo nelle votazioni dell'assemblea per

l'elezione del " Consiglio di Amministrazione " ha diritto almeno a un consigliere di amministrazione , comunque chi arriva

secondo può prendere al massimo due o tre posti nel consiglio di amministrazione.

IMPORTANTE

IN UNA SOCIETA QUOTATA CHI ARRIVA SECONDO NELLA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

HA DIRITTO ALMENO AD 1 CONSIGLIERE .

Questi argomenti li potete trovare nel T.U.F. all’articolo 147-ter ,che parla del voto di lista o della minoranza cioè di quelli

che arrivano secondi.

Sempre tornando al caso della TELCO S.p.A. finora abbiamo parlato delle azioni ordinarie ma la Telecom ha anche

6.026.120.661 azioni di risparmio, e come abbiamo già detto le azioni di risparmio non votano né in assemblea ordinaria né

in assemblea straordinaria.

Votano solamente se si facesse una assemblea straordinaria che riguarda solo i possessori di azioni di risparmio.

Facendo un calcolo di massima la somma delle azioni ordinarie e di risparmio della Telecom arriviamo a circa 20 miliardi di

azioni ( 19.442.000.000 ) .

La TELCO S.p.A. non ha azioni di risparmio ma solo quelle ordinarie pari a:

3.287.125.645 azioni ordinarie che rapportate al totale delle azioni 19.442.000.000 fa un misero 16,9 % di tutte le azioni

con cui controlla tutta la società Telecom S.p.A .

21-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Quindi la TELCO S.p.A. con il 16,9 delle azioni controlla tutta la Telecom S.p.A. e gli altri 83,1% degli azionisti che ci

hanno messo i soldi non contano niente.

La domanda cattiva è la seguente se la Telecom S.p.A. perde € 100 io detengo il 16,9% come faccio a non perdere niente?

C'è un modo per farlo?

Purtroppo ce n'è una infinità di modi per farlo.

Si CHIAMANO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE COME PER ESEMPIO CON LA TELCO S.p.A. , la

Telecom S.p.A. ha bisogno di una consulenza , ed è disposto a pagare questa consulenza € 100, ma dalla TELCO S.p.A. e

gli dice di fare questa consulenza per € 100?

La TELCO S.p.A.,gli dice va bene , ma facciamo per finta chiaramente, non c’è nessun servizio .

Sono spariti 100 € dalla Telecom , e quindi tutti gli azionisti hanno subito un costo ( una perdita ) , ma la TELCO S.p.A. ne

ha persi 16,9 come azionista Telecom ma ne ha guadagnati 100 ,0 come TELCO S.p.A. Ed il saldo netto per TELCO S.p.A.

è stato di 100-16,9 = 83,1 €

Le operazioni con parti correlate non sono tutte illegali, sono illegali quando non c'è scambio di servizi o di beni.

Altrimenti sono operazioni legali.

Se gli amministratori sono bravi la Telecom S.p.A. avrà dei benefici condivisi, mentre la TELCO S.p.A. avrà dei benefici

privati per operazioni correlate.

Un altro beneficio indiretto e che il socio che controlla la Telecom , e che quindi appartiene alla compagine azionaria della

TELCO S.p.A., sicuramente si farà nominare nel " Consiglio di Amministrazione " della Telecom e con gli emolumenti che

prende ricupererà in parte o in toto l'esborso che ha effettuato per il controllo della partecipazione azionaria in Telecom.

E di nuovo quei compensi saranno pagati per l'83,1% da tutti gli altri azionisti che non contano niente nella società.

Qui desidero dire un'altra cosa che sia la Consob che la Banca d'Italia sulle operazioni con le parti correlate dormono un

poco.

Nella Fondiaria SAI per decenni la società ha fatto operazioni correlate con società al 100% della famiglia Ligresti senza

che nessuna autorità di controllo sia intervenuta con la conseguenza che di fatto la società Fondiaria SAI di assicurazioni è

stata svuotata dalla famiglia Ligresti.

L’ISVAP ha dormito per anni ,senza fare mai i controlli dovuti .

La stessa cosa vale per la CONSOB.

Una persona un giorno mi ha detto , fino a quando non porti perdite, nessuno ti dice niente , ma comunque non esagerare

mai.

Il pacchetto di controllo di un società sicuramente vale molto ma molto di più del valore della quotazione dell'azione

moltiplicato per il numero di azioni che costituiscono il pacchetto di controllo e questo perché con il pacchetto di controllo

si controlla il restante (1-x ) % della società e si controlla , come abbiamo già detto , si nominano degli amministratori.

Alla domanda quante azioni servono per controllare una società?

Una risposta univoca non c’è, dipende da come è fatta la composizione azionaria della società, nel momento in cui viene

convocata l’assemblea ordinaria della società.

Come esempio vi posso dire che quando è stata privatizzata la Telecom un gruppetto di 10 persone ha preso il controllo

della società con appena l'8% del pacchetto delle azioni ordinarie.

C’è un concetto che si usa nel mondo finanziario che è quello di “Pubblic Company” che non vuol dire di “Società Pubblica

“ , ma vuol dire società con azioni diffuse tra il pubblico ovvero tra la collettività, dove non c'è nessun azionista di controllo.

Ci domandiamo ora che cosa si può fare con certe percentuali.

La prima cosa è questa e abbiamo detto che il " Consiglio di Amministrazione " si vota e si decide in assemblea ordinaria e

abbiamo detto più volte che in assemblea ordinaria partecipano solo gli azionisti che hanno le azioni ordinarie e per essere

più precisi solo quelli che hanno il diritto di voto sulle azioni ordinarie.

Nelle assemblee straordinarie possono partecipare anche quelli che hanno le azioni privilegiate e quindi vi partecipano sia

quelli che hanno le azioni ordinarie e quelli che hanno le azioni privilegiate.

22-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Non è detto che ci vadano persone diverse perché potrebbe essere che chiunque ha una azione ordinaria ha anche una azione

privilegiata e quindi le persone sono sempre quelle.

A secondo degli argomenti ,dove si deve discutere e anche votare, l'assemblea può essere ordinaria o straordinaria, perché ci

sono degli argomenti che fanno sì che quella sia non un'assemblea ordinaria ma un'assemblea straordinaria e quindi possono

partecipare anche quelli che hanno le azioni privilegiate.

Quindi in conclusione le assemblee si dividono in ordinarie o straordinarie a seconda degli argomenti che devono essere

trattati.

In teoria gli argomenti che possono trattare le assemblee ordinarie e straordinarie sono infiniti.

Allora come si fa a distinguere tra gli argomenti che vanno discussi in assemblea ordinaria e quelli che vanno discussi in

assemblea straordinaria?

La prevedibilità degli argomenti è il discrime per decidere se una assemblea è ordinaria o straordinaria .

Il bilancio bisogna approvarlo ogni anno è quindi un evento prevedibile, è un argomento di assemblea ordinaria.

Il " Consiglio di Amministrazione " bisogna rinnovarlo ogni tre anni è un evento prevedibile è un argomento di assemblea

ordinaria.

Dobbiamo fare una fusione tra due società questo è un evento imprevedibile è quindi argomento di un'assemblea

straordinaria.

Anche se faccio un piano con diverse funzioni questo sarà un argomento di assemblea straordinaria perché non è una cosa

prevedibile.

RIEPILOGANDO

ASSEMBLEE ORDINARIE

Trattano argomenti previsti in statuto o prevedibili come approvazione bilancio,nomina anmministratori etc

ASSEMBLEE STRAORDINARIE

Trattano argonemti che modificano l'atto costitutivo e lo statuto e argomenti che non somo prevedibili , come fusioni ,

scissioni etc.

In generale ogni volta che devi modificare lo statuto.

23-Lezioni di Governance e strategia aziendale del Prof. P . Di Toro trascritte da V.Lucchesi

Sintesi della lezione del 19 Marzo 2013.-Prima parte

Intanto vediamo chi convoca un'assemblea, come nasce un'assemblea e concretamente cosa può fare un azionista dentro

l'assemblea.

Intanto l'assemblea viene convocata dal “Consiglio di Amministrazione “ che si riunisce e delibera di fare una convocazione

dell'assemblea.

Il " Consiglio di Amministrazione " è obbligato a fare la convocazione dell'assemblea almeno una volta all'anno per

sottoporre il bilancio di esercizio all'approvazione dell'assemblea, assemblea che si tiene normalmente entro il quarto mese

dalla chiusura dell'esercizio e cioè entr