Società e modelli societari

Le Società di capitali

Caratteristiche

- Personalità giuridica della società: responsabilità del socio distinta da quella della società;

- Responsabilità limitata (alla quota conferita), autonomia patrimoniale perfetta;

- Capitale sociale obbligatoriamente elevato;

- Accesso a fonti di finanziamento diversificate (in particolare le obbligazioni solo per le S.p.A.).

1° tipo giuridico: Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

- Capitale sociale minimo di € 10.000;

- Capitale diviso in quote;

- Versamento del 25% del c.s. in denaro all’atto della costituzione;

- Valorizzazione della prestazione d’opera.

L’atto costitutivo deve contenere ragione sociale, oggetto, soci, conferimenti, amministratori e

controllori.

Esso viene modificato a carattere straordinario nei seguenti casi:

- modifica dei patti sociali;

- il c.s. scende sotto i € 10.000: trasformazione societaria;

- aumento del c.s. (i vecchi soci godono del diritto d’opzione: la loro quota di partecipazione non

varia);

- riduzione del capitale di 1/3 o più: copertura entro l’esercizio successivo (a tutela di terzi e

creditori).

Ai conferimenti in natura si allega relazione di esperto (o società di revisione) iscritto al registro

dei revisori.

2° tipo giuridico: Società per azioni (S.p.a.)

- Capitale sociale minimo di € 120.000;

- Capitale diviso in “azioni”;

- Versamento del 25% del c.s. in denaro all’atto della costituzione;

- Numero elevato di soci;

- Non si può valorizzare la prestazione d’opera.

Caso particolare: S.p.A. uni-personale

- Unico socio;

- Responsabilità illimitata;

- Eventuali variazioni dell’assetto societario: se si aggiungono altri soci la responsabilità è limitata.

Atto costitutivo (e Statuto)

La S.p.A. può essere costituita per costituzione simultanea o per pubblica sottoscrizione, ma

sempre con: Atto costitutivo: deve contenere ragione sociale, sede, oggetto sociale, capitale

sottoscritto, numero e valore nominale delle azioni, sistema di amministrazione adottato, nomina

degli amministratori e dei sindaci e durata.

Statuto: deve contenere regole disciplinanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento

della società. Si considera parte integrante dell’atto costitutivo e a questo deve essere allegato.

L’atto costitutivo va depositato, a cura del notaio che lo ha ricevuto, entro 20 giorni presso l’Ufficio

del registro delle imprese; se il deposito non viene effettuato entro il termine, può provvedervi

ciascun socio a spese della società. Il termine per la perdita di efficacia dell’atto costitutivo in caso

di mancata iscrizione al registro è di 90 giorni, con conseguente restituzione ai sottoscrittori delle

somme versate.

Conferimenti

I conferimenti possono essere “di diritto” (segnano il sorgere di un credito della società nei

confronti dei soci) o ”di fatto” (cioè effettuato dai soci in modo effettivo). E’ possibile conferire:

- in denaro: almeno 25% del c.s.;

- in natura (se previsto dallo statuto): essi sono accompagnati dalla “relazione” di un esperto

designato dal tribunale con descrizione del bene, attestazione del valore e criteri di valutazione.

Entro 180 giorni gli amministratori devono controllare le valutazioni della relazione e, se sussistono

fondati motivi, procedere alla revisione della stima. Se il valore del bene (o credito) conferito è

inferiore a 1/5 di quello di conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale

sociale, procedendo all’annullamento delle azioni scoperte.

N.B. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni d’opera o di servizi!

Variazioni del capitale sociale

Aumento virtuale

Variazione aumentativa senza variazioni del patrimonio netto.

- Conversione di obbligazioni;

- Capitalizzazione di riserve palesi: possiamo capitalizzare solo la riserva straordinaria;

- Saldi attivi di rivalutazione

Aumento reale

Variazione aumentativa con variazioni del patrimonio netto.

Cause: espansione attività, incorporazione di altre aziende, ricapitalizzazione in caso di perdite.

- Aumento del V.N. delle azioni;

- Aumento del numero delle azioni (tutte le vecchie azioni devono essere “liberate”, cioè gli

amministratori devono richiamare gli eventuali versamenti dovuti da alcuni soci ma ancora da

effettuare; inoltre, i vecchi soci hanno diritto d’opzione rispetto ai nuovi soci).

Variazioni diminutive

-Cause: errori di programmazione,liberazioni dei soci di versare i decimi residui, recesso di un

socio, copertura delle perdite, incremento delle riserve, acquisto di azioni proprie e annullamento.

- Diminuzione del V.N. delle azioni

- Diminuzione del numero delle azioni (rimborso di azioni estratte a sorte).

Riserve

Riserva legale (obbligatoria): minimo 20% del c.s.

Riserva statutaria (obbligatoria): stabilita nello Statuto;

Riserva straordinaria (facoltativa).

Azioni

Valore nominale: valore stampato su ciascun titolo; V.N. = C.S./n° azioni;

Valore effettivo: prezzo;

Valore di bilancio: P.N./n° azioni;

Valore economico: valore presumibile “futuro”, utilizzato in caso di fusione;

Valore di mercato: valore dei titoli sul mercato (es. in Borsa).

I titoli azionari possono essere emessi:

- Sopra la pari: P.E. > V.N.; la differenza è chiamata “sovrapprezzo azioni”;

- Alla pari: P.E. = V.N.;

N.B. L’emissione sotto la pari è vietata per evitare annacquamenti del capitale (principio della

prudenza)!

Gli azionisti hanno:

- Diritto di partecipazione alle assemblee;

- Diritto ai dividendi;

- Diritto al riparto del netto patrimoniale in caso di scioglimento;

- Diritto di opzione;

- Diritto di trasferire le azioni.

Diritto d’opzione e godimento dei titoli emessi

Diritto a sottoscrivere prima di altri nuove azioni in base a un rapporto predeterminato. Spetta ai

vecchi soci, ma anche ai possessori di obbligazioni convertibili.

Dal momento di offerta di aumento del c.s., i vecchi soci hanno 30 giorni per esercitare il diritto

d’opzione.

- Il diritto viene esercitato (sottoscrizione);

- Il diritto non viene esercitato e l’aumento viene sottoscritto da nuovi soci (i quali versano un

prezzo ai vecchi soci per ogni azione acquistata, definito “buono d’opzione”);

- Le azioni restano “inoptate”: l’aumento non sussiste.

Valore teorico del diritto d’opzione: V = n (V -V ) / (v+n).

0 m e

Godimento dei titoli emessi: data di corresponsione degli interessi.

Se l’aumento di capitale avviene nel corso dell’esercizio, il diritto ai dividendi comincerà da quella

data e non dal 1 gennaio: perciò si ricorre alla soluzione di far versare una somma a titolo di

conguaglio per gli utili maturati dall’inizio dell’esercizio fino alla data di emissione dei titoli.

Detta somma viene contabilizzata in “Riserva conguaglio utili in corso”.

Acquisto di azioni proprie

- Annullamento/riduzione del c.s.;

- Ricollocamento in un secondo momento.

Limiti:

- Le azioni devono essere “liberate";

- Importo non superiore agli utili disponibili e alle riserve disponibili.

- Il valore delle azioni proprie non deve eccedere 1/5 del c.s..

- Deve essere costituita una riserva per acquisto di azioni proprie.

- Autorizzazione dell’assemblea per procedere all’acquisto.

Finanziamento

- Capitale di rischio (finanziamento esterno): conferimento di capitale sociale;

- Autofinanziamento (interno): proprio (riserve di utili) o improprio (accantonamento a fondi rischi e

oneri);

- Capitale di debito (esterno): finanziamento di banche, prestito obbligazionario.

Obbligazioni

Le obbligazioni sono titoli che conferiscono al sottoscrittore il diritto di rimborso del capitale

sottoscritto e degli interessi maturati. Costituiscono una forma di debito a medio-lungo termine

(prestito pluriennale).

Le obbligazioni possono essere emesse:

- Sopra la pari: P.E. > V.N.; la differenza è chiamata “aggio di emissione”;

- Alla pari: P.E. = V.N.;

- Sotto la pari: P.E. < V.N.; la differenza è chiamata “disaggio di emissione”.

Le obbligazioni possono essere:

- Obbligazioni ordinarie (alla pari, sotto o sopra la pari);

- Obbligazioni indicizzate;

- Obbligazioni convertibili (alla pari o sopra la pari).

N.B. Le obbligazioni convertibili non possono essere emesso sotto la pari!

Non possono essere emesse obbligazioni oltre il doppio del capitale sociale e delle riserve

disponibili.

Il limite può essere superato:

- Se le obbligazioni sono sottoscritte da investitori professionali (banche, società di investimenti);

- Se l’emissione è garantita da ipoteca sugli immobili fino a 2/3 degli immobili stessi;

- Se le obbligazioni sono emesse da società quotate.

Fasi del prestito obbligazionario:

- Emissione;

- Collocamento;

- Corresponsione della cedola;

- Rimborso: in un’unica soluzione o progressivo.

Distribuzione degli utili

Gli utili devono essere assegnati alle riserve legale, statutaria e straordinaria (facoltativa) se

queste non sono state costituite; possono essere distribuiti in dividendi in base alla partecipazione

o portati a nuovo.

Possono essere distribuiti solo gli utili realmente conseguiti (e non sperati), devono servire per

ammortizzare le immobilizzazioni immateriali e per coprire le perdite pregresse (priorità assoluta).

Se previsto dallo statuto, è possibile distribuire acconti di utili, ma il valore non deve superare il

minore tra utile dell’anno precedente – riserva legale – riserva statutaria e riserva disponibile.

Copertura delle perdite

Le perdite possono essere:

- portate a nuovo (perdita minore ad 1/3 del c.s.);

- portate a nuovo ma coperte obbligatoriamente entro l’esercizio successivo (maggiore ad 1/3 del

c.s.);

- coperte immediatamente.

Sistemi di amministrazione e controllo

- Sistema tradizionale (caratteristico dell’Italia): Impresa Patronale;

- Sistema dualistico (caratteristico della Germania): Impresa Consociativa;

- Monistico (modello anglosassone): Public Companies.

Sistema tradizionale

Assemblea dei soci ordinaria

Delibera su:

- approvazione del bilancio (entro il 30 aprile dell’anno successivo);

- modalità di distribuzione degli utili;

- nomina di amministratori, sindaci, presidente del collegio sindacale.

1^ convocazione: regolarmente costituita con 1/2 del c.s. e delibera con l’assenso assoluto dei

presenti.

2^ convocazione: delibera a maggioranza dei presenti.

Assemblea dei soci straordinaria

Delibera su modifica dello statuto e dell’atto costitutivo, nomina dei poteri dei liquidato