Società e modelli societari

Le società di persone

Caratteristiche

- Responsabilità illimitata e solidale, autonomia patrimoniale imperfetta;

- Esiguità del numero dei soci: pochi soci e legati da vincoli di parentela o fiducia;

- Limitatezza del capitale e dimensione economica ridotta.

1° tipo giuridico: Società in nome collettivo (S.n.c.)

Unica categoria di soci: essi fungono tutti da amministratori.

2° tipo giuridico: Società in accomandita semplice (S.a.s.)

Doppia categoria di soci:

• Accomandanti: rinunciano alla gestione, hanno responsabilità limitata alla quota conferita;
• Accomandatari: amministratori, hanno responsabilità illimitata e solidale tra loro.

Atto costitutivo

È il documento con il quale si dà vita alla persona giuridica e quindi alla società. Deve contenere: ragione sociale, sede, oggetto sociale, conferimenti e durata. Può essere costituito con scrittura privata o atto pubblico.

Conferimenti

I conferimenti possono essere:

• In denaro;
• In natura: congiunti (complesso di beni, es. azienda) o disgiunti (beni singoli).

Ancora, i soci d’opera possono obbligarsi a prestazioni manuali o intellettuali per effetto delle quali non trova corrispondenza una quota del capitale sociale; essi partecipano agli utili e alle perdite.

Variazioni del capitale sociale

Aumento/Diminuzione virtuale: variazione aumentativa/diminutiva senza variazioni del patrimonio netto (utilizzando risorse già presenti, come riserve di utili, utili non assegnati o finanziamenti di soci);

N.B. Nelle società di persone non vi è obbligo di riserva legale!

Aumento/Diminuzione reale: variazione aumentativa/diminutiva con variazioni del patrimonio netto (se vi sono nuovi conferimenti).

Modificazione dei soci

Può avvenire per tre motivi:

• Morte di un socio: continuazione dell’attività da parte degli eredi, liquidazione della quota agli eredi o scioglimento della società;
• Recesso: uscita volontaria dalla società, a condizione che non sia stata fissata la durata della società, con preavviso di almeno 3 mesi e quando sussiste giusta causa, ad esempio in caso di modifica dell’oggetto sociale o trasferimento della sede all’estero;
• Esclusione per inadempimento: inadempienze in obbligazioni, interdizione o perimento di beni conferiti.

Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio comporta la liquidazione della quota di sua spettanza al socio uscente o ai suoi eredi.

Distribuzione degli utili

Ogni socio ha diritto a percepire la sua quota di utili “realmente conseguiti” secondo il bilancio approvato, in misura proporzionale ai conferimenti. Al socio d’opera spetta una parte di utili stabilita dal contratto.

Copertura delle perdite

Le perdite possono essere coperte con:

• Reintegro dei soci (proporzionale alle quote, se la perdita è pregiudizievole);
• Rinvio al futuro e successiva copertura (se non è pregiudizievole per la continuazione dell’attività).

Le società di capitali

Caratteristiche

- Personalità giuridica della società: responsabilità del socio distinta da quella della società;

- Responsabilità limitata (alla quota conferita), autonomia patrimoniale perfetta;

- Capitale sociale obbligatoriamente elevato;

- Accesso a fonti di finanziamento diversificate (in particolare le obbligazioni solo per le S.p.A.).

1° tipo giuridico: Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

- Capitale sociale minimo di € 10.000;

- Capitale diviso in quote;

- Versamento del 25% del c.s. in denaro all’atto della costituzione;

- Valorizzazione della prestazione d’opera.

L’atto costitutivo deve contenere ragione sociale, oggetto, soci, conferimenti, amministratori e controllori. Esso viene modificato a carattere straordinario nei seguenti casi:

• Modifica dei patti sociali;
• Il c.s. scende sotto i € 10.000: trasformazione societaria;
• Aumento del c.s. (i vecchi soci godono del diritto d’opzione: la loro quota di partecipazione non varia);