Sintesi schematica dei documenti da studiare per la prova parziale di Tecnica Professionale (Progredito)

Il Consiglio di Amministrazione:

Esamina, approva, e monitora l'attuazione dei piani strategici, industriali, e finanziari

• Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare

• riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente risultati

• programmati e conseguiti

[I tre punti sin qui elencati fanno riferimento all'Art. 2381 del Codice Civile]

Definisce la periodicità con gli organi delegati devono riferire

• [N.B.: La delega non spoglia il CdA delle proprie prerogative, dunque lo stesso può in ogni

caso deliberare anche sulle materie delegate (cfr. Art. 2381 del Codice Civile)]

Definisce natura e livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici

• Delibera in merito alle operazioni di rilievo economico, strategico e patrimoniale

• Istituisce al proprio intero uno o più comitati con funzioni propositive e consultive composti

• da almeno 2/3 membri i cui compiti siano individuati con la delibera di istituzione del

comitato (successivamente integrabile).

Le riunioni dei comitati sono verbalizzate, ed il presidente del comitato deve riferirne al

primo CdA utile.

[L'istituzione può essere evitata qualora le funzioni dei comitati siano riservate all'interno

consiglio, che deve però in tal caso essere formato almeno per la metà da amministratori

indipendenti, e deve dedicarvi adeguato spazio nelle sedute consiliari]

Mette a disposizione dei comitati, nel limiti di budget, risorse finanziarie adeguate allo

• svolgimento dei loro compiti

Costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto in maggioranza da

• amministratori indipendenti. Tale comitato ha il compito di proporre al CdA candidati alla

carica di amministratore nei casi di cooptazione degli amministratori indipendenti, e di

formulare pareri in merito a dimensione e composizione del CdA ed alle figure professionali

la cui presenza all'interno del CdA sia ritenuta opportuna

[Tale comitato non ha molto senso nelle società “controllate” (ossia con un azionista di

maggioranza), ma può essere utile in caso di cooptazione]

Costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto interamente da

• amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Tale comitato può avvalersi di consulenti esterni, purchè indipendenti, ed incontra

periodicamente il responsabile delle risorse umane.

La remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche deve essere

tale da attrarre, trattenere, e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per

gestire con successo l'emittente, e dev'essere definita in modo da allineare l'interessi degli

stessi con l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto.

Il comitato per la remunerazione propone al CdA i sistemi di incentivazione, e valuta

l'esistenza di un benchmark di riferimento basato sia sul settore d'appartenenza che sulla

dimensione dell'azienda, giustificandone eventuali scostamenti (anche riguardo il severance

payement (buonuscita), il trattamento pensionistico, ed eventuali fringe benefits).

Almeno una volta all'anno il comitato per la remunerazione effettua un'autovalutazione sulla

propria composizione, dimensione, funzionamento, ed indipendenza rispetto ai compiti

previsti

[Remunerazione fissa sufficiente; variabile legata a risultati ed indicatori di performace

predeterminati, chiaramente identificabili, e non manipolabili dal management. Quest'ultima

deve prevedere un tetto massimo, non necessariamente in valore assoluto, e se è in azioni,

almeno una parte delle stesse devono essere detenute fino a fine mandato]

Costituisce al proprio interno un comitato per il controllo interno, composto interamente da

• amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti,

che abbiano in maggioranza comprovata esperienza in materia di analisi finanziaria o

gestione aziendale.

Tale comitato assiste il CdA nella definizione delle linee d'indirizzo del controllo interno, in

modo che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati, gestiti, e monitorati, e

può operare anche come comitato per le operazioni con parti correlate.

Il comitato per il controllo interno incontra periodicamente il responsabile della funzione di

internal audit, la società di revisione, il Collegio Sindacale, l'organismo di vigilanza ex

D.Lgs. 231/2001, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ed il

responsabile legale.

Il comitato per il controllo interno, inoltre, analizza le segnalazioni ricevute (whistle-

blowers), dedica parte del proprio lavoro all'analisi delle operazioni con parti correlate, e

riferisce semestralmente al CdA (in occasione dell'approvazione del bilancio e della

relazione semestrale).

Almeno una volta all'anno il comitato per il controllo interno effettua un'autovalutazione

sulla propria composizione, dimensione, funzionamento, ed indipendenza rispetto ai compiti

previsti

Costituisce al proprio interno un comitato per la gestione dei rischi, composto interamente

• da amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza

indipendenti, che abbiano in maggioranza comprovata esperienza in materia di analisi

finanziaria o gestione aziendale.

Tale comitato coordina le proprie attività con quelle del comitato per le remunerazioni e con

la direzione risorse umane, per accertare che la politica remunerativa non introduca incentivi

“perversi” in termini di rischio.

Tale comitato incontra periodicamente la società di revisione ed il Collegio Sindacale, e

redige una redazione indirizzata al CdA

Valuta il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (board evaluation)

• Fornisce informativa nella relazione sul governo societario in merito a:

• Propria composizione, indicando per ciascuno la qualifica ed il ruolo ricoperto

◦ all'interno del Consiglio

Numero e durata media delle riunioni del CdA e del comitato esecutivo

◦ Metodologie di valutazione (vedi punto precedente)

◦

Adotta una procedura per gestione interna e comunicazione delle informazioni, in

• particolare privilegiate

Esprime il proprio parare in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o

• sindaco che possano essere compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico

E' composto da amministratori esecutivi e non esecutivi dotati di adeguata competenza e

• professionalità. Numero, competenza, autorevolezza e disponibilità di tempo degli

amministratori non esecutivi devono essere tali da garantir loro un peso significativo nelle

decisioni. Un numero adeguato (in base a dimensioni del Consiglio ed attività svolta

dall'emittente) di amministratori non esecutivi sono indipendenti (comunque non meno di 2)

[N.B.: L'indipendenza di giudizio è un requisito richiesto a tutti gli amministratori, esecutivi

e non esecutivi].

Valuta almeno una volta all'anno le situazioni e le relazioni che potrebbero compromettere

• l'indipendenza degli amministratori indipendenti

Fornisce adeguata informativa in merito alle ragioni di eventuali deleghe gestionali al

• presidente. Qualora il Presidente sia il principale responsabile della gestione (es. AD) o

controlli l'emittente, il Consiglio nomina un lead indipendent director

[Il lead indipendet director generalmente presiede le executive sessions del consiglio,

sessioni di lavoro del CdA a cui non partecipano gli amministratori esecutivi.

N.B.: Teoricamente, con riguardo alle executive sessions, c'è differenza tra riunioni di non

esecutivi, e riunioni di indipendenti. Nella sostanza negli USA le due cose coincidono; da

noi siamo solo agli inizi, ed è raro che in Italia in una società gli indipendenti siano la

maggioranza. La soluzione migliore per il nostro Paese potrebbe essere quella di lasciare

alle società la scelta delle forme e dei modi delle sessioni esecutive / riunioni indipendenti]

Svolge un ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno,

• ed al riguardo istituisce un comitato un comitato controllo rischi, composto da

amministratori indipendenti (o non esecutivi in maggioranza indipendenti), che ha compito

di supportare le decisioni del CdA relative al sistema di controllo interno, ed

all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, e ne approva almeno

• annualmente il piano di lavoro, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse necessarie

ed adeguatamente retribuito

Descrive le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• nella relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza

dello stesso

Valuta i risultati esposti dal revisore e gli eventuali suggerimenti da questo formulati

• riguardo il sistema di controllo interno

Promuove iniziative volte a favorire la più ampia partecipazione possibile agli azionisti alle

• assemblee ed a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci

Si assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con

• gli azionisti ed eventualmente costituisce una funzione aziendale a ciò dedicata

Riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata per assicurare agli azionisti

• adeguata informativa in vista delle delibere di competenza assembleare

Propone all'assemblea l'approvazione di un regolamento procedurale finalizzato all'ordinato

• e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari

In caso di significativa variazione della capitalizzazione delle azioni o della composizione

• sociale valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto riguardo le

percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle

minoranze

Informa i soci ed il mercato riguardo le ragioni dell'eventuale proposta di adottare un

• sistema di amministrazione e controllo dualistico o monistico

Deve sentire il parere del comitato per il controllo interno nel nominare o revocare

• l'Amministratore Delegato o il preposto al controllo interno

Deve sentire il parere del Collegio Sindacale per nominare o revocare il dirigente preposto

• alla redazione dei documenti contabili societari ed all'attività di vigilanza

Deve istituire presidi aziendali a tutela dei dati personali e dei dati sensibili di terzi

• Deve