Sintesi schematica dei documenti da studiare per la prova parziale di Tecnica Professionale (Progredito)

Materiale di preparazione al parziale di tecnica professionale (corso progredito)

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione:

• Esamina, approva, e monitora l'attuazione dei piani strategici, industriali, e finanziari.
• Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente risultati programmati e conseguiti.

[I tre punti sin qui elencati fanno riferimento all'Art. 2381 del Codice Civile]

• Definisce la periodicità con cui gli organi delegati devono riferire.

[N.B.: La delega non spoglia il CdA delle proprie prerogative, dunque lo stesso può in ogni caso deliberare anche sulle materie delegate (cfr. Art. 2381 del Codice Civile)]

• Definisce natura e livello del rischio compatibile con gli obiettivi strategici.
• Delibera in merito alle operazioni di rilievo economico, strategico e patrimoniale.
• Istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive composti da almeno 2/3 membri i cui compiti siano individuati con la delibera di istituzione del comitato (successivamente integrabile). Le riunioni dei comitati sono verbalizzate, ed il presidente del comitato deve riferirne al primo CdA utile.

[L'istituzione può essere evitata qualora le funzioni dei comitati siano riservate all'interno del consiglio, che deve però in tal caso essere formato almeno per la metà da amministratori indipendenti, e deve dedicarvi adeguato spazio nelle sedute consiliari]

• Mette a disposizione dei comitati, nei limiti di budget, risorse finanziarie adeguate allo svolgimento dei loro compiti.
• Costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Tale comitato ha il compito di proporre al CdA candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione degli amministratori indipendenti, e di formulare pareri in merito a dimensione e composizione del CdA ed alle figure professionali la cui presenza all'interno del CdA sia ritenuta opportuna.

[Tale comitato non ha molto senso nelle società “controllate” (ossia con un azionista di maggioranza), ma può essere utile in caso di cooptazione]

• Costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto interamente da amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. Tale comitato può avvalersi di consulenti esterni, purché indipendenti, ed incontra periodicamente il responsabile delle risorse umane.

La remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche deve essere tale da attrarre, trattenere, e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente, e dev'essere definita in modo da allineare l'interessi degli stessi con l'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto. Il comitato per la remunerazione propone al CdA i sistemi di incentivazione, e valuta l'esistenza di un benchmark di riferimento basato sia sul settore d'appartenenza che sulla dimensione dell'azienda, giustificandone eventuali scostamenti (anche riguardo il severance payment (buonuscita), il trattamento pensionistico, ed eventuali fringe benefits).

Almeno una volta all'anno il comitato per la remunerazione effettua un'autovalutazione sulla propria composizione, dimensione, funzionamento, ed indipendenza rispetto ai compiti previsti.

[Remunerazione fissa sufficiente; variabile legata a risultati ed indicatori di performance predeterminati, chiaramente identificabili, e non manipolabili dal management. Quest'ultima deve prevedere un tetto massimo, non necessariamente in valore assoluto, e se è in azioni, almeno una parte delle stesse devono essere detenute fino a fine mandato]

• Costituisce al proprio interno un comitato per il controllo interno, composto interamente da amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, che abbiano in maggioranza comprovata esperienza in materia di analisi finanziaria o gestione aziendale.

Tale comitato assiste il CdA nella definizione delle linee d'indirizzo del controllo interno, in modo che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati, gestiti, e monitorati, e può operare anche come comitato per le operazioni con parti correlate. Il comitato per il controllo interno incontra periodicamente il responsabile della funzione di internal audit, la società di revisione, il Collegio Sindacale, l'organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ed il responsabile legale. Il comitato per il controllo interno, inoltre, analizza le segnalazioni ricevute (whistle-blowers), dedica parte del proprio lavoro all'analisi delle operazioni con parti correlate, e riferisce semestralmente al CdA (in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale).

Almeno una volta all'anno il comitato per il controllo interno effettua un'autovalutazione sulla propria composizione, dimensione, funzionamento, ed indipendenza rispetto ai compiti previsti.

• Costituisce al proprio interno un comitato per la gestione dei rischi, composto interamente da amministratori indipendenti, o da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, che abbiano in maggioranza comprovata esperienza in materia di analisi finanziaria o gestione aziendale.

Tale comitato coordina le proprie attività con quelle del comitato per le remunerazioni e con la direzione risorse umane, per accertare che la politica remunerativa non introduca incentivi “perversi” in termini di rischio. Tale comitato incontra periodicamente la società di revisione ed il Collegio Sindacale, e redige una redazione indirizzata al CdA.

• Valuta il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati (board evaluation).
• Fornisce informativa nella relazione sul governo societario in merito a: propria composizione, indicando per ciascuno la qualifica ed il ruolo ricoperto all'interno del consiglio.