Riassunto Società semplice, Società in nome collettivo e Società in accomandita semplice

CAUSE DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO SOCIALE

LA MORTE DEL SOCIO

Se muore un socio, i soci superstiti sono per legge obbligati a liquidare la quota del socio defunto ai suoi eredi nel termine di 6 mesi.

In alternativa, i soci superstiti possono decidere:

1. Lo scioglimento anticipato della società. In questo caso gli eredi del socio defunto non hanno diritto alla liquidazione della quota nel termine di 6 mesi, ma devono attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione della società, per partecipare con i soci superstiti alla divisione dell'attivo che residua dopo l'estinzione dei debiti sociali.
2. La continuazione della società con gli eredi del socio defunto, ma è necessario sia il consenso di tutti i soci superstiti, sia il consenso degli eredi. Il consenso degli uni ed degli altri non è necessario quando l'atto costitutivo già prevede una clausola di continuazione della società con gli eredi del socio defunto.

IL RECESSO

lo scioglimento del rapporto sociale x volontà del socio.- SE la società è a TEMPO INDETERMINATO o è contratta x tutta la vita di uno dei soci, ogni socio può recedere liberamente. Il recesso deve essere comunicato a tutti gli altri soci con un preavviso di almeno 3 mesi e diventa produttivo di effetti solo dopo che sia decorso tale termine;

SE la società è a TEMPO DETERMINATO, il recesso è ammesso x legge solo se sussiste giusta causa. Anche la volontà di recedere x giusta causa deve essere portata a conoscenza degli altri soci, ma in tal caso il recesso ha effetto immediato.

L’ESCLUSIONE

Essa ha luogo di diritto e in altri casi è facoltativa: è rimessa alla decisione degli altri soci.

ESCLUSIONE DI DIRITTO: è escluso di diritto: a) il socio che sia dichiarato fallito; b) il socio il cui creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota.

Nel primo caso, l’esclusione opera dal giorno

stesso della dichiarazione di fallimento. Nel secondo caso, il socio cessa di far parte della società solo quando la liquidazione della quota sia effettivamente avvenuta.

ESCLUSIONE FACOLTATIVA: i fatti che legittimano la società a deliberare l'esclusione di un socio possono essere raggruppati in 3 categorie:

1. Gravi inadempienze degli obblighi che derivano dalla legge o dal contratto sociale (es. mancata esecuzione dei conferimenti promessi, violazione del diritto di concorrenza);
2. L'interdizione, l'inabilitazione del socio o la sua condanna a una pena che comporti l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici;
3. Casi di sopravvenuta impossibilità di esecuzione del conferimento x causa non imputabile al socio (perimento della cosa che il socio si era obbligato a conferire in proprietà, prima che la proprietà stessa sia stata acquistata dalla società; sopravvenuta inidoneità del socio d'opera a svolgere

l'opera conferita). PROCEDIMENTO DI ESCLUSIONE: l'esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci calcolatax teste. La deliberazione deve essere comunicata al socio escluso e ha effetto decorsi 30 ggdalla data di comunicazione. Entro tale termine il socio può fare opposizione davanti altribunale, il quale può anche sospendere l'esecuzione della delibera. SOCIETA' DI DUE SOCI: questo procedimento NON è possibile quando la società è compostada due soli soci. In tal caso l'esclusione di uno di essi è pronunciata direttamente dal tribunalesu domanda dell'altro e diventa operante nel momento in cui la sentenza sia passata ingiudicato. LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio, questi o i suoi eredihanno diritto alla liquidazione della quota sociale (hanno diritto soltanto ad una somma didanaro che rappresenti il valore della quota). Quindi il socionon possono pretendere la restituzione dei beni conferiti in proprietà, né possono pretendere la restituzione dei beni conferiti in godimento finché dura la società. CALCOLO QUOTA: il valore della quota è determinato in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto, tenendo conto anche dell'esito delle eventuali operazioni ancora in corso. La situazione patrimoniale della società va determinata attribuendo ai beni il loro valore effettivo, nonché tenendo conto del valore di avviamento dell'azienda sociale e degli utili e delle perdite su operazioni in corso. PAGAMENTO: il pagamento della quota spettante al socio deve essere effettuato entro 6 mesi dal giorno in cui si è verificato lo scioglimento del rapporto; e entro 3 mesi dalla richiesta, nell'ipotesi di scioglimento su richiesta del creditore particolare. Il socio uscente o gli eredi del socio non possono pretendere la restituzione dei beni conferiti in proprietà, né possono pretendere la restituzione dei beni conferiti in godimento finché dura la società.defunto continuano a rispondere personalmente nei confronti dei terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ Le cause di scioglimento della SS, valide anche per la SNC, sono fissate dall'ART.2272:

1. Decorso del termine fissato nell'atto costitutivo. È possibile la proroga della durata della società, sia espressa che tacita. E la società si intende tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando i soci continuano l'attività sociale.
2. Conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo.
3. Tra le cause che rendono impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale troviamo l'insanabile discordia fra i soci che determina una paralisi assoluta dell'attività sociale.
4. Volontà di tutti i soci, salvo che l'atto costitutivo non preveda che lo scioglimento anticipato possa essere deliberato a

limitati al compimento degli affari urgenti.

IL PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE. L'ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ

Il procedimento di liquidazione inizia con la nomina di 1 o + liquidatori, che richiede il consenso di tutti i soci (se l'atto costitutivo non prevede diversamente). In caso di disaccordo fra i soci, i liquidatori sono nominati dal presidente del tribunale.

I liquidatori possono essere revocati x volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale x giusta causa, su domanda di uno o + soci.

Con l'accettazione della nomina i liquidatori (anche non soci) prendono il posto degli amm.tori. Questi ultimi devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e presentare loro il conto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo rendiconto. Gli amm.tori e i liquidatori devono redigere insieme l'inventario (BILANCIO DI APERTURA DI LIQUIDAZIONE), dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.

POTERI DEI LIQUIDATORI:

Entrano in funzione i liquidatori, il cui compito è quello di definire i rapporti che si ricollegano all'attività sociale: conversione in danaro dei beni, pagamento dei creditori, ripartizione fra i soci dell'eventuale residuo attivo.

I liquidatori possono quindi compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione e possono vendere anche in blocco i beni aziendali, nonché procedere a transazioni e compromessi. Ad essi compete inoltre la rappresentanza legale della società, anche in giudizio.

Per procedere al pagamento dei creditori sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, ma solo se i fondi disponibili risultano insufficienti. E se occorre, possono richiedere ai soci stessi le somme ulteriormente necessarie nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite.

DIVIETI: sui liquidatori incombe un duplice divieto:

• Non possono intraprendere nuove operazioni
• Non possono compiere atti che possano pregiudicare gli interessi dei creditori

rapporto di mezzoa fine rispetto all'attività di liquidazione; in caso di violazione di tale divieto essi rispondono personalmente e solidalmente x gli affari intrapresi nei confronti dei terzi);

Non possono ripartire fra i soci i beni sociali finché i creditori sociali non siano stati pagati o non siano state accantonate le somme necessarie x pagarli.

Gli obblighi e le resp. dei liquidatori ricalcano le norme stabilite x gli amm.tori.

RIPARTIZIONE DELL'ATTIVO: estinti tutti i debiti sociali la liquidazione si avvia all'epilogo con la ripartizione fra i soci dell'eventuale attivo patrimoniale residuo convertito in danaro, se i soci non hanno convenuto che la ripartizione dei beni sia fatta in natura.

Il saldo attivo di liquidazione è destinato al rimborso del valore nominale dei conferimenti.

L'eventuale eccedenza è poi ripartita fra tutti i soci in proporzione della partecipazione di ciascuno nei guadagni.

Nessuna regola è

prevista x la sua estinzione definitiva.

formale che segni il momento finale della