Diritto privato e commerciale - SAS - Società in Accomandita Semplice

ECCEZIONI

Di Fonte Legale (NO precisa pattuizione nel contratto sociale):

1. PROCURA SPECIALE (per singoli affari – art. 2320): gli atti devono già essere stati

identificati.

Es. - Bisogna comprare un albergo e firmare un già noto contratto a Rimini;

l’accomandatario dà Procura

Speciale all’accomandante: l’accomandante non sta facendo nulla di male,

non c’è violazione del

divieto di ingerenza perchè si esegue un atto che è già stato predisposto

(Fisiologica).

- C’è Divieto di Ingerenza se con questa procura si vanno a firmare o contrattare

altri atti (non c’è più

il singolo affare, non è più Procura Speciale, l’accomandante diventa

coogestore; Patologica).

2. GLI ACCOMANDANTI POSSONO PRESTARE LA LORO OPERA SOTTO DIREZIONE DEGLI

AMMINISTRATORI.

I soci accomandanti potrebbero essere dipendenti della società, potrebbero ad

esempio tenere la

contabilità perché non svolgerebbero una funzione gestoria (solo funzione di

rilevazione). E’ la stessa

differenza chè c’è tra coogestore e collaboratore (es. un segretario, non prende sue

decisioni). Deve

esserci una subordinazione, non un contributo nella gestione.

Che presuppone una specifica previsione nel contratto sociale:

3. GLI ACCOMANDANTI POSSONO DARE AUTORIZZAZIONI E PARERI PER DETERMINATE

OPERAZIONI (se

l’atto costitutivo lo consente): Le operazioni di importo superiore a 50.000 €

devono essere autorizzate

dall’accomandante. (es. se ci fosse scritto “autorizzato per tutti gli importi superiori

a 50 €” allora

sarebbe una clausola nulla per Frode alla Legge).

ART. 2320, III° comma Possibilità di leggere il bilancio e le scritture contabili per



l’accomandante solo durante la scrittura del bilancio, non in altri periodi.

(L’accomandatario invece ha il diritto di leggerlo in qualsiasi

periodo.)

TRASFERIMENTO DI QUOTA

Il Trasf. di quota dell’accomandante è assoggettato ad una disciplina diversa sia per

causa di morte (2284) che per atto tra vivi (fattispecie di modifica del contratto -

1422).

I° comma La quota di partecipazione dell’accomandante è trasferibile per causa di



morte: i suoi eredi

entrano in società al suo posto (è irrilevante che in società ci sia T o i

suoi eredi).

II° comma La quota può essere ceduta con effetto verso la società con il consenso



dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. Normalmente in una

società di persone

servirebbe il consenso unanime di tutti i soci, nella SAS basta la sola

maggioranza in base al

capitale (le quote però non possono essere rappresentate da azioni).

SAS IRREGOLARE (ART. 2317)

Sas non iscritta nel RI, costituita con un contratto non pubblicizzato (improbabile che

sia nata di fatto; con rinvio alla disciplina delle snc irregolari). Finchè non è iscritta,

tutte le eccezioni al divieto di ingerenza non sono applicabili.

LO SCIOGLIMENTO DELLA SAS