Diritto privato e commerciale - SAS - Società in Accomandita Semplice

SAS – Società in accomandita semplice

La SNC (art. 2292) agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale. (Es. “T e C SNC” = i soci sono T, C e S ma anche senza S va bene qualsiasi socio va bene nella SNC).

Art. 2314

La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione di “Società in Accomandita Semplice - SAS”.

Perché? Bisogna indicare il nome di chi è illimitatamente responsabile. (La ragione sociale indica il nome di un socio che indirettamente garantisce con il proprio patrimonio le obbligazioni della società.)

Secondo comma

Cosa succede se il nome dell’accomandante finisce nella ragione sociale? L’accomandante (che acconsente) risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. L’accomandante non risponderà illimitatamente nei rapporti interni (stesso caso dei rapporti nelle SNC).

L’accomandante risponde illimitatamente ma non diventa un accomandatario (perde la limitazione della responsabilità limitata ma non acquista i diritti di natura gestionale che all’accomandatario fanno seguito; nei rapporti interni conserverà la sua limitazione di responsabilità, che comunque al creditore non interessa).

Quando può succedere che il nome dell’accomandante finisca nella ragione sociale?

Generalmente se c’è un errore/distrazione, oppure se i soci si “cambiano di posto”: modificano i patti sociali (T da accomandatario passa ad accomandante o viceversa) ma non cambiano la ragione sociale, quindi risponderanno tutti (il nome dell’accomandatario deve stare nella ragione sociale per poter tutelare i terzi).

Esempio: “Mario Rossi and co. SAS”

• Mario Rossi (1930 - Fondatore) Accomandatario
• Gino Rossi (1960 - Il Figlio) Accomandante
• Mario Rossi (1990 - Il Nipote) Accomandante (Omonimo del nonno)

Nota Bene: Il Fondatore (visto che ha un nome nel mercato e ha fornito una garanzia alla società per tutti gli anni) si scambia di posto con il nipote senza cambiare la ragione sociale (al Registro delle Imprese è tutto regolare: si iscrive un atto modificativo della compagine sociale del contratto in cui si scrive lo scambio di responsabilità tra nonno e nipote): il creditore, non accorgendosi della modifica, potrebbe avere dei problemi futuri perché il nuovo accomandante, il nipote, non ha la stessa capacità finanziaria del nonno.