Diritto commerciale - Società in accomandita semplice

Società in accomandita semplice

L'elemento che caratterizza la società in accomandita semplice è la presenza di due parametri:

Parametri caratterizzanti

• La presenza di due categorie di soci.
• Le quote non sono rappresentate da azioni.

Soci

1) Accomandanti: rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita (responsabilità limitata) ed in caso di fallimento della società non incorrono nella procedura fallimentare (Art. 2320).

• a) Alla limitazione della responsabilità corrisponde una rigida ed esplicita esclusione dall'amministrazione della società. In caso di violazione, il socio si espone al rischio di esclusione dalla società e perde il beneficio della responsabilità limitata verso i terzi. È prevista la possibilità che all’accomandante venga conferita una procura speciale per singoli affari.
• b) Al socio accomandante è inoltre imposto il divieto di far comparire il proprio nome nella ragione sociale della società, la cui violazione lo rende illimitatamente e solidalmente responsabile con gli amministratori delle obbligazioni sociali verso i terzi.
• c) Le quote, in mancanza di patto contrario, sono liberamente trasferibili, anche se l’efficacia della cessione è subordinata all’approvazione della maggioranza dei soci. Derogando all’art. 2284, la quota del socio accomandante è liberamente trasferibile per causa di morte.
• d) Può compiere atti di amministrazione o trattare singoli affari solo se riceve una procura speciale per singoli affari.
• e) Può prestare la propria opera sotto la direzione degli accomandatari.
• f) Hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società.

2) Accomandatari: rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, essendo loro attribuita l'amministrazione e la rappresentanza della società. Per il trasferimento della quota di accomandatario in caso di morte si applicano i principi dell'art. 2284 (i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi o continuare l’attività con loro se questi acconsentono), mentre per quanto riguarda la cessione per atto fra vivi ed il conseguente sub ingresso di nuovi soci è necessario il consenso di tutti i soci se non diversamente stabilito (art. 2252 C.C.).

Costituzione

La costituzione della S.a.s. può avvenire per atto pubblico o per scrittura privata autenticata: nonostante la disciplina non ponga vincoli di carattere formale ai fini della validità del contratto di società, la forma scritta risulta essere condizione indispensabile al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese.