Diritto commerciale - Società in accomandita semplice

SOCIETA' IN ACCOMANDITA SEMPLICE

L’elemento che la caratterizza è la presenza di due parametri: 1) la presenza di due categorie di soci

2) le quote non sono rappresentate da

azioni

SOCI 1) accomandanti, che rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita

(responsabilità limitata) ed in caso di fallimento della società non incorrono nella procedura fallimentare.

Art.2320

a)Alla limitazione della responsabilità corrisponde una rigida ed esplicita esclusione dall'amministrazione della

società. In caso di violazione il socio si espone al rischio di esclusione dalla società e perde il beneficio della

responsabilità limitata verso i terzi. È prevista la possibilità che all’accomandante venga conferita una procura

speciale per singoli affari.

b)Al socio accomandante è inoltre imposto il divieto di far comparire il proprio nome nella ragione sociale della

società, la cui violazione lo rende illimitatamente e solidalmente responsabile con gli amministratori delle

obbligazioni sociali verso i terzi.

c)Le quote, in mancanza di patto contrario, sono liberamente trasferibili, anche se l’efficacia della cessione è

subordinata all’approvazione della maggioranza dei soci. Derogando all’art. 2284 la quota del socio accomandante è

liberamente trasferibile per causa di morte.

d)Può compere atti di amministrazione o trattare singoli affari solo se riceve una procura speciale per singoli affari.

e)Può prestare la propria opera sotto la direzione degli accomandatari

f)hanno diritto di avere comunicazione annuale del bilancio e del conto dei profitti e delle perdite, e di controllarne

l'esattezza, consultando i libri e gli altri documenti della società

2) accomandatari, rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, essendo loro attribuita

l'amministrazione e la rappresentanza della società.

Per il trasferimento della quota di accomandatario in caso di morte si applicano i principi dell'art. 2284 (i soci

superstiti devono liquidare la quota agli eredi o continuare l’attività con loro se questi acconsentono), mentre per

quanto riguarda la cessione per atto fra vivi ed il conseguente sub ingresso di nuovi soci è necessario il consenso di

tutti i soci se non diversamente stabilito (art. 2252 C.C.).

Costituzione La costituzione della S.a.s. può avvenire per atto pubblico o per scrittura privata autenticata:

nonostante la disciplina non ponga vincoli di carattere formale ai fini della validità del contratto di società, la forma

scritta risulta essere condizione indispensabile al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. In assenza

dell’iscrizione la società assume la veste di “S.a.s. irregolare”, con la conseguenza che i rapporti tra essa ed i terzi

saranno regolati dalle norme sulla società semplice.

L’atto costitutivo deve indicare, oltre a quanto previsto dall’art. 2295 c.c. per le società in nome collettivo, i soci

accomandanti ed i soci accomandatari con i rispettivi conferimenti. In mancanza di questa indicazione tutti i soci si

presumono accomandatari.

L’amministrazione , riservata ai soci accomandatari, può assumere la forma:

disgiuntiva (art. 2257 c.c.), nella quale l’amministrazione spetta a ciascun socio accomandatario separatamente dagli

altri, che hanno il diritto di opporsi all’atto che il socio intende compiere; congiuntiva (art.