Riassunto Società a responsabilità limitata

Le quote sociali

Nella SPA il capitale sociale nominale è diviso in parti omogenee e standardizzate che prescindono dalle persone dei soci e dal loro numero.

Nella Srl il capitale è diviso secondo un criterio personale, dato che in tale società le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Criterio personale: il capitale viene diviso in parti in base al numero dei soci: il numero iniziale delle quote corrisponde al numero dei soci che partecipano alla costituzione della società e ciascun socio diventa titolare di un'unica quota di partecipazione, corrispondente alla frazione di capitale sociale da lui sottoscritta.

Esempio: se lo statuto stabilisce che l'ammontare di ciascuna quota è di 1 euro o suoi multipli, il socio che sottoscrive capitale x 10 euro, non avrà 10 quote da 1 euro, ma un'unica quota di 10 euro.

Mentre le azioni sono di uguale valore, le quote possono essere di diverso ammontare e lo sono.

inizialmente se diverso è l'ammontare del capitale sottoscritto da ciascun socio. Mentre le AZIONI attribuiscono uguali diritti, le QUOTE possono essere anche le une diverse dalle altre sotto questo profilo. DIRITTI SOCIALI: la regola è che i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta e che le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. L'atto costitutivo può però prevedere l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione di utili. Diritti che possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. QUINDI, una quota personale può essere con prestazioni accessorie, un'altra privilegiata nella distribuzione degli utili, ad un socio potrà essere riservata l'amministrazione della società ecc. DOCUMENTAZIONE: le QUOTE non possono essere rappresentate da titoli.

di credito. L'eventuale certificato di quota rilasciato dalla società costituisce semplice documento probatorio della qualità di socio e della misura della partecipazione sociale, NON UNO STRUMENTO X LA CIRCOLAZIONE DELLA STESSA.

TRASFERIBILITÀ: l'atto costitutivo può non solo limitare MA anche ESCLUDERE DEL TUTTO il trasferimento delle quote. Può inoltre subordinare il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi, senza prevedere condizioni o limiti. In tali casi però il socio o i suoi eredi possono RECEDERE dalla società (l'atto costitutivo NON può sopprimere questa causa di recesso).

RECESSO: anche la disciplina del recesso è stata riformata. L'atto costitutivo stabilisce quando il socio può recedere e le relative modalità. Inoltre, il recesso è inderogabilmente riconosciuto x legge in certi casi:

a) Se la società è a tempo indeterminato ogni socio

può recedere con un preavviso di almeno 180 giorni, che l'atto costitutivo può allungare ad un anno; b) Possono recedere i soci che non hanno conseguito: 1) Al cambiamento dell'oggetto sociale; 2) Alla sua fusione o alla scissione; 3) Alla revoca dello stato di liquidazione; 4) Al trasferimento della sede sociale all'estero; 5) All'eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto; 6) Al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale, o dei diritti attribuiti al socio. Il diritto di recesso è riconosciuto al socio contrario all'aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione. I soci che recedono hanno DIRITTO di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla società. Il valore delle quote del socio receduto tende ad uguagliare il valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso.che attesti l'avvenuto trasferimento delle quote. Inoltre, il trasferimento delle quote deve essere comunicato alla società entro 30 giorni dalla sua effettuazione. CESSAZIONE DELLA QUALITÀ DI SOCIO La qualità di socio può cessare per diverse cause, tra cui: - Recesso volontario del socio, che deve essere comunicato per iscritto alla società con un preavviso di almeno 180 giorni. - Decesso del socio, che comporta la cessazione automatica della sua qualità di socio. - Esclusione del socio per giusta causa, come previsto nell'atto costitutivo della società. - Trasferimento delle quote a terzi, previa autorizzazione della società e degli altri soci. In caso di cessazione della qualità di socio, è previsto il rimborso delle quote possedute dal socio uscente. Il valore delle quote viene determinato in base a criteri stabiliti nell'atto costitutivo o in un accordo tra i soci. La società ha il diritto di prelazione sull'acquisto delle quote del socio uscente. Se la società decide di non esercitare tale diritto, le quote possono essere offerte agli altri soci. Se nessun socio è interessato all'acquisto, la società può procedere al rimborso delle quote utilizzando le riserve disponibili o, in mancanza, riducendo il capitale sociale. Tuttavia, se la riduzione del capitale sociale risulta impossibile a causa dell'opposizione dei creditori, la società si scioglie.

informatico sottoscritto dalle parti mediante firma digitale. Il notaio, ovvero in caso di documento informatico un ragioniere o un dottore commercialista, devono depositare entro 30 gg l'atto di trasferimento x l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

IL TRASFERIMENTO DELLA QUOTA È VALIDO ED EFFICACE FRA LE PARTI X EFFETTO DEL SEMPLICE CONSENSO, MA È PRODUTTIVO DI EFFETTI NEI CONFRONTI DELLA SOCIETÀ SOLO DAL DEPOSITO DELL'ATTO PRESSO IL REGISTRO.

PLURALITÀ DI TRASFERIMENTI: se la quota è alienata con successivi contratti a + persone, prevale chi x primo effettua l'iscrizione nel registro delle imprese purché sia in buona fede.

OPERAZIONI SULLE PROPRIE QUOTE: alla Srl È VIETATO l'acquisto di proprie quote, né la società può accettare in garanzia proprie quote, ovvero accordare prestiti o UNA DEROGA È PREVISTA X fornire garanzie x il

loro acquisto o la loro sottoscrizione (LE PMI COSTITUITE IN FORMA DI SRL).
OFFERTA AL PUBBLICO: le quote di Srl non possono essere oggetto di offerta al pubblico, ad eccezione di quelle emesse da PMI. L'offerta di quote di PMI può avvenire anche attraverso appositi portali internet, gestiti da SIM, banche o altri soggetti sottoposti alla vigilanza della CONSOB.
INTESTAZIONE FIDUCIARIA: per le sole quote sottoscritte attraverso portali di raccolta del capitale, l'attuale disciplina consente di porre in essere un particolare meccanismo di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali che ne agevoli la successiva circolazione. Tale sistema prevede che l'investitore effettui la sottoscrizione per il tramite di un intermediario abilitato alla prestazione di servizi di investimento: l'intermediario effettua la sottoscrizione in nome proprio; pertanto l'intermediario assume la qualità (formalmente) di socio per conto di terzi, cioè per conto del.

fiduciante (investitore). Al fiduciante spetta l'esercizio dei diritti sociali, sulla base di una certificazione rilasciata dall'intermediario che vale come documento di legittimazione nei confronti della società. Il fiduciante può poi alienare la quota: il trasferimento all'acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento dei registri tenuti dall'intermediario, senza costi o oneri. Il regime di intestazione fiduciaria è rimesso alla scelta dell'investitore, che è libero di non avvalersene in sede di sottoscrizione. In qualsiasi momento il sottoscrittore o i successivi acquirenti hanno facoltà di chiedere all'intermediario l'intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza.

ESPROPRIAZIONE DELLA QUOTA: la quota può formare oggetto di espropriazione da parte dei creditori personali del socio, con conseguente vendita forzata o assegnazione della stessa al creditore. Qualora però la

partecipazione non sialiberamente trasferibile, la vendita è priva di effetto se la società presenta entro 10 ggun altro acquirente che offra lo stesso prezzo. Si consente in questo modo ai soci di impedire l'ingresso di soggetti non graditi nellacompagine sociale.

IDENTICA disciplina si applica se la partecipazione forma oggetto di pegno, usufrutto esequestro.

GLI ORGANI SOCIALI. LE DECISIONI DEI SOCIIl modello base di partenza resta pur sempre la tripartizione: ASSEMBLEA, ORGANOAMM.TIVO e ORGANO DI CONTROLLO, propria delle SPA.

Significative sono però le modifiche introdotte: l'assemblea dei soci degrada da ORGANOESSENZIALE a ORGANO SOLO EVENTUALE x una serie di decisioni dei soci.

Le materie rimesse alle decisioni dei soci di Srl sono definite in modo autonomo e sono più ampie rispetto alle competenze dell'assemblea nella SPA. inderogabilmente

L'ART.2479, 2 comma, stabilisce che sono rimesse alla decisione deisoci:

1. L'approvazione del

1. Bilancio e la distribuzione degli utili;
2. La nomina degli amministratori, se prevista nell'atto costitutivo;
3. La nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
4. Le modificazioni dell'atto costitutivo;
5. La decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una modificazione dei diritti dei soci.

E l'atto costitutivo può riservare alla competenza dei soci ulteriori materie.

Si prevede inoltre che i soci decidono su qualsiasi argomento sia sottoposto alla loro approvazione dagli amministratori o da tanti soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale.

DECISIONI DEI SOCI: di regola di queste materie delibera l'assemblea. Ma l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate con una procedura più snella, mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso le decisioni sono

Adottate col voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. Ma la decisione con metodo assembleare è NECESSARIA x le modificazioni dell'atto costitutivo, x le decisioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o modifica dei diritti dei soci, nonché x la riduzione del capitale x perdite obbligatoria. È inoltre necessaria quando ne sia fatta richiesta da uno o + amm.tori o dai soci che rappresentano almeno 1/3 del capitale sociale.

ASSEMBLEA: è rimessa all'atto costitutivo la determinazione dei modi di convocazione, purché gli stessi siano tali da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza, l'assemblea è convocata dagli amm.tori con lettera raccomandata spedita ai soci (almeno 8 gg prima dell'adunanza). NON È QUINDI NECESSARIA LA PUBBLICAZIONE DELL'AVVIS