Riassunto Società a responsabilità limitata

Srl: una società di capitali

La Srl, secondo l'art. 2462-2483, è una società di capitali in cui:

• Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio;
• Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Questa seconda caratteristica costituisce un ostacolo alla raccolta di ingenti capitali di rischio fra il pubblico dei risparmiatori, rendendo meno agevole la pronta mobilitazione dell'investimento. Alle Srl è fatto divieto di emettere obbligazioni, anche se con la riforma del 2003 è stato consentito loro di emettere titoli di debito per la raccolta del capitale di credito (senza però poterli collocare presso il pubblico dei risparmiatori).

Requisiti di capitale

Il capitale sociale minimo richiesto per la costituzione della società è di 10.000 euro. Il capitale minimo non costituisce più condizione necessaria per la costituzione: la Srl può essere costituita anche con un capitale inferiore al minimo legale, purché pari almeno a un euro, con la conseguenza che i conferimenti devono essere versati per intero e in denaro al momento della sottoscrizione nelle mani degli amministratori ed è previsto un maggiore accantonamento di utili per la riserva legale.

NB: possono costituirsi Srl con capitale inferiore a 10.000 euro, ma è da escludere che le società già dotate del capitale minimo possano ridurlo al di sotto del minimo legale (questo per favorire la nascita di nuove società e consentire il loro rafforzamento patrimoniale mediante l'accumulo di riserve nel corso degli esercizi).

Struttura organizzativa

Nella Srl è oggi consentito adottare statutariamente anche soluzioni organizzative proprie delle società di persone. Viene rafforzata nel contempo la tutela del singolo socio, con il riconoscimento di nuovi diritti, quale la legittimazione individuale all'esercizio dell'azione sociale di responsabilità verso gli amministratori. L'obiettivo è quello di accentuare il distacco della Srl dalla SPA e di farne un modello societario elastico, che si presta meglio per l'organizzazione di imprese di modeste dimensioni, a base familiare e comunque con compagine societaria ristretta ed attiva.

La costituzione della Srl: Srl unipersonale

• Il capitale sociale minimo richiesto dalla legge per le Srl è di 10.000 euro (però in sede di costituzione può essere determinato in misura inferiore, basta che sia almeno pari a 1 euro).
• La denominazione deve contenere l'indicazione di Srl.

La Srl è il primo tipo di società di capitali per il quale fu introdotta la possibilità di costituzione da parte di un singolo socio, con il mantenimento della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali. L'originaria disciplina coincide con quella della SPA unipersonale.

I conferimenti e altre forme di finanziamento

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (art. 2464, 2 comma). Il versamento del 25% dei conferimenti in danaro e dell'intero sovrapprezzo (dell'intero ammontare in caso di società unipersonale o di società con capitale inferiore al minimo legale) si effettua direttamente agli amministratori (e non alla banca!), e può essere sostituito dalla stipula di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria.

È consentito il conferimento di prestazioni d'opere o servizi (vietati nelle SPA) purché l'intero valore assegnato a tale conferimento sia garantito da polizza di assicurazione o da una fideiussione bancaria.

Per i conferimenti in natura non è necessario, come nella SPA, che l'esperto chiamato ad effettuarne la valutazione sia designato dal tribunale, ma è sufficiente che si tratti di revisione o di una società di revisione iscritti nell'apposito registro.

Socio moroso (art. 2466)

Specificamente disciplinata è la posizione del socio moroso, con disciplina applicabile anche quando siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la fideiussione bancaria rilasciata dal socio. Resta ferma la regola che il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. Resta ferma la facoltà per la società di vendere coattivamente le quote del socio moroso. Se mancano offerte di acquisto da parte dei soci, si procede alla vendita all'incanto solo se lo statuto lo consente. In mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio moroso, trattenendo le somme. In tal caso, il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente, poiché la Srl non può acquistare le proprie quote.

Finanziamenti dei soci

Significativa novità è l'introduzione di una specifica disciplina dei finanziamenti dei soci volta a porre un freno al fenomeno delle società sottocapitalizzate che operano con ingenti finanziamenti da parte dei soci. L'art. 2467 stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci alla società è postergato rispetto al soddisfacimento degli altri creditori. Questa disciplina si applica ai finanziamenti dei soci che sono stati concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. Speciale disciplina è prevista per i finanziamenti dei soci erogati in esecuzione di un concordato preventivo o di un accordo di ristrutturazione dei debiti omologato.

Titoli di debito

È consentito alle Srl di emettere titoli di debito (art. 2483). È l'atto costitutivo a stabilire se la competenza ad emettere titoli di debito spetta ai soci o agli amministratori determinando i limiti, le modalità e le maggioranze necessarie. La decisione di emissione fissa le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta nel registro delle imprese. I titoli di debito non possono essere collocati direttamente presso il pubblico dei risparmiatori (possono essere sottoscritti solo da investitori istituzionali soggetti a vigilanza prudenziale).

Le quote sociali

Nella SPA il capitale sociale nominale è diviso in parti omogenee e standardizzate che prescindono dalle persone dei soci e dal loro numero. Nella Srl il capitale è diviso secondo un criterio personale, dato che in tale società le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni. Criterio personale: il capitale viene diviso in parti in base al numero dei soci: il numero iniziale delle quote corrisponde al numero dei soci che partecipano alla società.