Riassunto prima parte dell'esame di Sistema Finanziario, prof Caggia, libro consigliato Intermediari, mercati e strumenti finanziari, Caggia, Piccone

P D

−1

t t t

= +

R t P P

−1 −1

t t

Dove: P = Prezzo dell’azione al tempo t

 t

D = dividendi pagati nel periodo che va da a

t−1 t

 t −P

P −1

t t = guadagno in conto capitale nel periodo che va da a

t−1 t

 P −1

t

D t = rendimento che deriva dai dividendi pagati nel periodo che va da

 P −1

t

t−1 t

a

Azioni ordinarie

L’azione ordinaria rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale di una

società. Ogni azione ha identico valore nominale o, in mancanza di valore nominale,

esprime un’identica frazione del capitale sociale. Le azioni devono quindi essere di

uguale valore e conferire ai loro possessori uguali diritti. Tali diritti possono distinguersi

diritti amministrativi, voice

in che riguardano la cosiddetta all’interno della società, i

diritti patrimoniali, con riferimento all’utile e alla quota di liquidazione in caso di

diritti misti,

scioglimento della società, e infine che hanno una doppia componente,

amministrativa e patrimoniale.

Le azioni ordinarie manifestano molteplici caratteristiche che le differenziano da altri

tipi di attività finanziarie.

Dividendi

Gli azioni ordinari non detengono alcun diritto speciale o garanzia in merito a una

regolare distribuzione dei dividendi. La decisione in ordine al pagamento e

all’ammontare dei dividendi è assunta su proposta dell’organo amministrativo della

società emittente e deliberata dall’assemblea ordinaria.

Diversamente dal pagamento degli interessi sul debito, il mancato pagamento di

dividendi agli azionisti non costituisce un inadempimento.

Diritti residuali

Nel caso in cui l’attività d’impresa conduca a risultati negativi tali da comportare lo

scioglimento della società, gli azionisti ordinari si posizionano all’ultimo posto nel

diritto residuale.

concorso sul patrimonio sociale: essi hanno un

Responsabilità limitata Stabilisce che i creditori sociali non possano chiedere e

Responsabilità limitata –

ottenere dagli azionisti il soddisfacimento dei loro crediti. Ciò implica che le perdite

degli azionisti siano limitate a quanto essi hanno apportato originariamente nella

società a titolo di conferimento.

Diritto di voto

Una caratteristica fondamentale delle azioni ordinarie è rappresentata dall’attribuzione

del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti. Questi non esercitano alcun

controllo sulla gestione operativa, ma mantengono comunque un controllo indiretto

sulle attività dell’impresa attraverso la nomina dei membri dell’organo amministrativo.

Il criterio adottato in via dispositiva consiste nell’attribuire un voto per ciascuna azione

in cui è diviso il capitale della società. Fermo restando il divieto di emettere azioni a

voto plurimo, e quindi di assegnare più di un voto a ogni azione, esiste la possibilità di

emettere delle categorie speciali di azioni che si caratterizzano per un diverso

contenuto dei diritti amministrativi.

Le società possono emettere azioni che prevedono l’esclusione dal diritto di voto. È

possibile che una società emetta azioni con diritto di voto limitato a particolari

argomenti, oppure azioni con diritto di voto subordinato al verificarsi di determinate

condizioni non meramente potestative (azioni a voto condizionato).

In contropartita della limitazione dei diritti ammnistrativi, la società potrà offrire

particolari vantaggi nell’ambito dei diritti patrimoniali. Inoltre, allo scopo di evitare

un’eccessiva concentrazione di potere nelle mani degli azionisti titolari di pieno diritto

di voto, il Legislatore ha imposto che la percentuale delle azioni prive del diritto di

voto, a voto limitato o condizionato possa giungere a rappresentare, al massimo, la

metà del capitale della società.

I primi amministratori di una società sono nominati nell’atto costitutivo; solo

successivamente la competenza della nomina spetta all’assemblea ordinaria degli

azionisti. Il sistema di votazione più ricorrente (oggi imposto a tutte le società quotate)

Sistema di votazione nel quale i candidati si presentano attraverso

è il voto di lista –

delle liste. Ogni azionista vota una lista. L’assegnazione dei posti ai candidati avviene

in base ai voti ricevuti da ciascuna lista, tenendo conto dell’ordine di preferenza dei

candidati presenti nella lista di appartenenza.

Sistema di votazione nel quale gli azionisti hanno la facoltà di farsi

Voto per delega –

rappresentare in sede assembleare per l’esercizio del diritto di voto, delegando un

altro soggetto secondo le modalità previste dalle norme vigenti.

Categorie di azioni dotate di particolari diritti patrimoniali

Le azioni fornite di particolari diritti patrimoniali sono simili alle azioni ordinarie

in quanto rappresentano comunque un’unità di capitale della società, attribuendo al

suo possessore il complesso di diritti amministrativi tipici dell’azione ordinaria. In una

prospettiva patrimoniale l’azione fornita di particolari diritti patrimoniali può essere

paragonata a un titolo di debito, poiché la società, nella piena autonomia della

definizione del contenuto dei diritti patrimoniali, può anche stabilire il pagamento

periodico di un dividendo fisso prestabilito. Generalmente, si è soliti prevedere un

rendimento addizionale rispetto al dividendo pagato sulle azioni ordinarie.

Tali azionisti ottengono il pagamento dei dividendi solo qualora sia stato realizzato un

utile o solo dopo che siano stati pagati gli interessi agli obbligazionisti, ma prima degli

azionisti ordinari. Qualora poi la società dovesse fallire, i titolari di azioni dotate di

particolari diritti patrimoniali riceverebbero il pagamento della loro quota prima degli

azionisti ordinari.

A fronte di un trattamento economico di favore, si riscontra generalmente una

limitazione ai diritti di partecipazione.

Le azioni fornite di particolari diritti patrimoniali offrono alla società il vantaggio di

consentire la raccolta di risorse finanziarie senza tuttavia che questa risulti obbligata

al pagamento degli interessi, in quanto il mancato pagamento dei dividendi ai loro

possessori non comporta alcun rischio di fallimento.

Azioni a risparmio e strumenti finanziari partecipativi

Possono emettere azioni di risparmio solo le società quotate in mercati regolamentati,

italiani o europei. Particolare categoria di azioni che, a fronte della totale assenza

Azioni di risparmio –

del diritto di voto, offre vantaggi sul piano patrimoniale .

L’obiettivo perseguito dalle società che emettono azioni di risparmio è quello di

riuscire ad attrarre risorse finanziarie, rivolgendosi principalmente a quei soggetti che

non hanno alcun interesse alla partecipazione attiva nella gestione della società, ma

sono esclusivamente interessati al rendimento offerto.

Strumenti che rendono possibile l’apporto di

Strumenti finanziari partecipativi -

prestazioni d’opera o di servizi in una società senza attribuire né lo status di azionista

né il diritto di voto al possessore.

Azioni correlate: rappresentative di diritti correlati ai risultati dell’attività in un

determinato settore. Si caratterizzano dunque per un esclusivo legame a un

determinato settore di attività e ai risultati economici che scaturiscono dallo stesso.

Azioni di godimento: rilasciate ai soci a seguito del rimborso di azioni a seguito di

riduzione di capitale sociale,

una non hanno diritto di voto e sono postergate per i

diritti patrimoniali.

Azioni a favore dei prestatori di lavoro: emesse a seguito di assegnazioni

straordinarie di utili ai dipendenti, non possono circolare liberamente e i diritti

spettanti vengono stabiliti dalla società.

Azioni riscattabili: lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o

dei soci.

Mercato mobiliare primario e secondario

L’emissione di nuove azioni da parte di una società deve essere preventivamente

approvata dal Consiglio di Amministrazione e successivamente dalla maggioranza dei

vori in sede assembleare. Una volta ottenuta l’autorizzazione, le nuove azioni sono

distribuite in opzione agli azionisti esistenti e ai nuovi investitori attraverso il mercato

primario con l’ausilio di banche d’investimento che intervengono nel collocamento dei

titoli. Avvenuto il collocamento, i titoli sono negoziati nel mercato secondario.

Mercato primario

mercato primario

Il è il mercato nel quale le imprese raccolgono risorse finanziarie

attraverso l’emissione di nuovi titoli. Le attività finanziarie di nuova emissione sono

collocate presso gli investitori iniziali in cambio di risorse di cui hanno bisogno i

soggetti emittenti. Di norma le transazioni di mercato primario avvengono attraverso

intermediari che si frappongono tra l’impresa emittente e l’investitore finale.

Un’offerta di azioni di nuova emissione nel mercato primario può configurare il caso

dell’emissione di titoli da parte di una società privata che intende quotarsi per la prima

offerte pubbliche

volta. Le emissioni di azioni appena richiamate sono denominate

iniziali (IPO – Initial Public Offering) e in genere sono finalizzate a creare il flottante

necessario per ottenere la quotazione in un mercato regolamentato. L’offerta pubblica

OPS (Offerta Pubblica di Sottoscrizione)

iniziale è denominata quando riguarda

OPV (Offerta Pubblica di Vendita)

titoli di nuova emissione e quando riguarda titoli

(seasoned offering).

già esistenti Diritto degli azionisti secondo il quale le azioni di nuova

Diritto di opzione –

emissione devono essere preventivamente offerte agli azionisti preesistenti,

conferendo loro l’opportunità di mantenere invariata la percentuale di partecipazione

al capitale della società.

In caso di OPS il diritto di opzione è escluso, secondo le modalità previste dall’articolo

2441 del Codice Civile.

La sollecitazione al pubblico risparmio implica una procedura concepita per garantire

un’informazione trasparente ai soggetti investitori, così da consentire una decisione

d’investimento consapevole.

La società che intende procedere con la sollecitazione all’investimento deve in primo

luogo darne comunicazione alla CONSOB, quale organo di vigilanza, specificando tutte

le caratteristiche dell’offerta, nonché i soggetti che parteciperanno al collocamento,

con l’indicazione del ruolo assunto da ciascuno. La società e