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Riassunto lezioni Contabilità, bilancio e principi contabili 2

Riassunto completo e dettagliato di tutte le lezioni tenute dal professor Iori (soprattutto riguardo ai principi contabili nazionali) basato su appunti personali del publisher presi alle lezioni del prof Iori dell’università degli Studi di Trento - Unitn. Scarica il file in formato PDF!

Esame di Contabilità, bilancio e principi contabili 2 docente Prof. M. Iori

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dal verificarsi di rilevanti operazioni tra l’investitore e la collegata

- : quando ci sono

operazioni rilevanti tra socio e società; bisogna stare attenti soprattutto tra le quotate

alle operazioni con le parti correlate (tanto che esiste un comitato di controllo per le

operazioni con le parti correlate composto da consiglieri dipendenti)

dall’interscambio di personale dirigente

-

- dalla fornitura di informazioni tecniche essenziali il potere di determinare le

Lo IAS 28 al par.3 dà la definizione di controllo come

politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue

attività. è la condivisione, stabilita contrattualmente, del

Il controllo congiunto invece

controllo su un’attività economica ed esiste unicamente quando per le decisioni

finanziarie e gestionali strategiche relative all’attività è richiesto il consenso unanime

di tutte le parti che condividono il controllo (partecipanti al controllo congiunto) : se c’è

un patto parasociale con cui si stabilisce un voto congiunto in assemblea si definisce

controllo congiunto. il potere di partecipare alla

Infine il principio definisce come influenza notevole

determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il

controllo o il controllo congiunto.

La contabilizzazione dei titoli nell’attivo circolante è diversa rispetto la

contabilizzazione dei titoli nell’attivo immobilizzato: per la contabilizzazione nell’attivo

immobilizzato va verificata la perdita durevole di valore del titolo (bisogna prestare

molta attenzione perché ha un forte grado di discrezionalità; per le quotate non basta

dunque una forte riduzione del prezzo di borsa perché deve essere durevole e

quest’ultima cosa non è facilissimo da stabilire); in caso di titoli non quotati è molto

più difficile (le banche ad oggi valgono il 35% del loro patrimonio netto perché il

mercato ritiene che abbiano in pancia crediti deteriorati, ma se il titolo fosse non

quotato non saprei come calcolarne il valore perché non ho il mercato che mi “sconta“

il valore) sia stabilire quanto sia il valore e se l’eventuale perdita di valore sia

durevole.

Il principio contabile dice che se una società è in perdita per due anni di fila devo

valutare il piano di rilancio, questo piano per tornare in equilibrio economico-

finanziario deve essere approvato da un organo interno (il tema è che quando si

chiede il piano di rilancio a una quotata per capire se devi svalutare le partecipazioni

le società non te lo danno perché una quotata o lo comunica al mercato o non lo

diffonde finché non è approvato); per cui il principio contabile lo si applica o alle

quotate con il piano approvato dal consiglio d’amministrazione (e quindi reso noto al

mercato) o alle non quotate, in modo da riuscire a capire se il titolo che ho in

portafoglio riuscirà a recuperare valore o a raggiungere un equilibrio economico

finanziario.

Una perdita di valore è durevole quando non si prevede che le ragioni che l'hanno

causata possano essere rimosse in un breve arco di tempo: in altre parole una perdita

di valore è durevole perché non è ragionevolmente dimostrabile che nel breve periodo

la società partecipata possa recuperare il valore tramite risultati economici positivi.

Se la partecipata ha predisposto piani e programmi volti al recupero delle condizioni di

equilibrio economico-finanziario e di redditività, con caratteristiche tali da far ritenere

che la perdita di valore ha carattere contingente, detta perdita può ritenersi non

durevole; i piani e i programmi devono avere le caratteristiche di:

› concretezza

› ragionevole possibilità di realizzazione (tecnica, economica, finanziaria)

› brevità di attuazione

L’Oic 21 ritiene inoltre necessario che i piani e programmi di recupero presentino le

seguenti caratteristiche:

- risultino da deliberazioni degli organi societari

- siano analitici così da individuare con precisione gli elementi di intervento e i benefici

attesi

- definiscano in modo esplicito il tempo entro cui il recupero dell'equilibrio economico è

atteso, che deve collocarsi comunque in un arco ridotto di esercizi futuri.

Per quanto riguarda le partecipazioni dunque posso procedere al conferimento o

cessione di partecipazioni che sono operazioni straordinarie come si vedrà più avanti.

Se l’operazione rispetta 4 requisiti rientra nella neutralità fiscale (PEX):

- iscrizione nelle immobilizzazioni

- detenzione per almeno 12 mesi

- la società non deve essere residente in un paese black list

- sia una società commerciale (no immobiliare…)

CREDITI, DEBITI e DISPONIBILITA’ LIQUIDE

OIC 14

Riguarda le disponibilità liquide e non mostra particolari problemi; non c’è un principio

internazionale che se ne occupi.

Le disponibilità liquide includono Conti correnti bancari, postali, assegni e denaro in

Cassa.

E’ una delle voci che i revisori devono sempre controllare anche se è una voce molto

banale perché la riconciliazione tra mastrini e cassa/banca va fatta soprattutto per le

imprese più piccole; si controlla attraverso la conta fisica delle disponibilità.

I saldi dei conti bancari devono includere tutti gli assegni emessi e bonifici disposti

entro la data di chiusura dell’esercizio e gli incassi ricevuti dai creditori e banche entro

la chiusura dell’esercizio anche se la documentazione bancaria è pervenuta

nell’esercizio successivo: gli interessi devono essere inseriti in bilancio solo se di

competenza, non perché sono stati ricevuti nell’esercizio.

Quest’anno c’è una particolarità: gli interessi vengono addebitati nel conto corrente

solo se il correntista dà il consenso, non come gli altri anni che si trovavano in

automatico.

Specialmente nelle piccole aziende al tema della cassa e della banca si deve prestare

attenzione perché:

la cassa non può mai essere negativa

- : se la cassa risulta negativa anche solo un

giorno all’anno il bilancio risulta inattendibile e quindi la guardia di finanza può

ricostruire in maniera presuntiva i ricavi

queste piccole società devono sempre tenere la prima nota di cassa:

- avere dei fogli

Excel che segnano tutte entrate e uscite di cassa che è utilissimo in caso

d’accertamento

Un altro fattore è vedere che non ci siano grandi depositi tutti su una sola banca,

perché comunque i conti correnti sono garantiti solo fino a 100'000; oggi si consiglia di

avere un conto in uno Stato estero, ma sempre in euro, perché l’uscita di uno Stato

dall’euro avrebbe un forte impatto sulle valute.

VEDI MEGLIO SUL LIBRO OIC 15

Si occupa dei crediti che è una delle voci a cui si deve prestare più attenzione perché è

una delle voci che ha avuto alcune criticità dovute al fatto che molte aziende non

riuscivano ad incassare e quindi la voce crediti cresceva a dismisura.

Per quanto riguarda i principi internazionali se ne occupa lo IAS 1, lo IAS 18 per i ricavi

e IAS 39 sulla valutazione finanziaria.

La nuova disciplina (emessa con dlgs 139/2016, pubblicata in ultima istanza il

22/12/2016 e in vigore dal 1/1/2016) vale obbligatoriamente per i crediti (e debiti) sorti

dopo il primo gennaio 2016, per quelli precedenti è facoltativa (nella pratica si è

applicato solo per i nuovi crediti anche perché applicarli ai precedenti significa avere

effetti pesanti, simili a quelli che subiscono coloro che compiono un passaggio agli

IAS).

Dal 2016 si introducono 5 novità principali:

- il criterio del costo ammortizzato che c’è sempre stato nei principi internazionali

e vale per crediti, debiti e titoli

- sono state introdotte delle regole per l’attualizzazione dei crediti

- principio della rilevanza è tratto dal 2423 n°4; il criterio del costo ammortizzato

vale solo per crediti o debiti superiori a 12 mesi

- prevalenza della sostanza sulla forma

- bilancio in forma abbreviata per le micro-imprese

Le cambiali attive sono titoli di credito che contengono un ordine o una promessa

incondizionata di pagamento verso il portatore del titolo, che pertanto ha diritto ad

essere tutelato dalla legge d esigere il pagamento (sono riapparse durante la crisi

anche se erano sparite).

Il valore nominale di un credito è l’ammontare, definito contrattualmente, che si ha

diritto di esigere.

L’attualizzazione sotto il profilo finanziario, è il processo che consente, tramite

l’applicazione di un tasso di sconto, di determinare il valore ad oggi di flussi finanziari

che saranno incassati in una o più date future. L’attualizzazione è prevista dall’art.

2426, co, 1, n. 8, laddove si richiede che la valutazione tenga conto anche del «fattore

temporale» nel caso in cui, al momento della rilevazione iniziale, il tasso di interesse

desumibile dalle condizioni contrattuali risulti significativamente diverso da quello di

mercato.

Il tasso di interesse di mercato è il tasso che sarebbe stato applicato se due parti

indipendenti avessero negoziato un’operazione similare con termini e condizioni

comparabili con quella oggetto di esame: quest’idea di operazione tra parti

indipendenti la si trova spesso nei principi contabili specialmente in caso di

determinazione del fair value.

Origine dei crediti: i primi da analizzare sono gli aumenti di crediti commerciali perché

vuol dire che l’azienda vende prodotti, ma non incassa (spesso comporta problemi di

liquidità e comporta l’aumento di prestiti bancari), un'altra voce da analizzare sono i

crediti diversi perché deve capire cosa c’è sotto soprattutto se la voce è significativa

perché possono nascondere qualche magheggio; il principio contabile individua poi

altri tipi di crediti come si può vedere nella slide 7.

Scadenza dei crediti: è molto rilevante perché il metodo del costo ammortizzato si

utilizza solo per i crediti a lungo termine, per questo quando il revisore fa la

circolarizzazione dei crediti deve verificare anche da quanto tempo è aperto il credito

(di fronte ad un credito aperto da molti anni è da porsi un problema di attualizzazione

o svalutazione); i crediti entro i 12 mesi creano pochi problemi; un altro tema è anche

quello fiscale perché se un credito è scaduto entro determinate condizioni si può

valutare una svalutazione che può essere fiscalmente rilevante; per questo il tema

della svalutazione dei crediti è molto rilevante anche perché nelle società di grandi

dimensioni “sposta” milioni di euro che hanno un forte impatto sul bilancio perché

vanno direttamente in conto economico (il settore bancario risente molto di questo

problema, soprattutto nei momenti di crisi quando si devono svalutare molti crediti).

Si deve inoltre verificare che una società abbia il diritto di emettere crediti, perché si

potrebbe verificare il caso di concessione abusiva di credito perché se l’operazione è

considerata come attività finanziaria verso il pubblico possono farlo solo gli istituti di

credito.

Natura del debitore: grande attenzione deve essere prestata ai crediti verso soci

perché si deve verificare che effettivamente sia stato fatto un prestito (e quindi vi sia

un contratto verso il socio), che l’operazione sia stata fatta a tasso d’interesse di

mercato e che la società sia legittimato a farlo perché c’è il rischio, soprattutto per le

piccole società, che il prestito che genera il credito sia o un acconto sugli utili (che è

vietato nella gran parte dei casi) o un compenso se il socio è anche amministratore.

Non c’è un unico principio contabile internazionale che tratta i crediti, ma ce ne sono

due:

- IAS 1: classifica i crediti per dimensione, natura o destinazione

- IAS 39: parla dei crediti come strumenti finanziare

[VEDI DA SOLO IL RESTO DELLA TEORIA SUI CREDITI SULLE SLIDE]

Processo di confronto dei tassi d’interesse: si parla di costo ammortizzato quando il

tasso d’interesse desumibile dal contratto è diverse da quello desumibile dal mercato;

qualora questi siano simili non è necessaria l’attualizzazione, mentre lo è nel caso in

cui questi tassi siano molto diversi; il tasso d’interesse effettivo è il tasso che

attualizza esattamente pagamenti o incassi futuri stimati lungo al vita attesa dello

strumento finanziario (in questo caso del credito).

La per la valutazione al costo ammortizzato i passaggi sono i seguenti:

- Definizione del tasso di interesse desumibile dalle condizioni contrattuali

- Confronto tra il tasso di interesse desumibile dalle condizioni contrattuali e

il tasso di mercato

- Procedo con l’attualizzazione

- Definizione del valore di rilevazione iniziale (cioè il valore reale del credito o

debito a seconda dell’ambito d’applicazione)

- Calcolo del tasso di interesse effettivo

- Applicazione del tasso di interesse effettivo

L’introduzione di questo criterio spingerà le società a prevedere tassi d’interesse di

mercato e se non lo fanno saranno costrette a darne evidenza in bilancio; questi sono

ragionamenti che prima non venivano fatti.

La valutazione a costo ammortizzato va fatto una volta all’inizio e poi basta.

ESEMPIO 1: il valore contabile del credito è di 1000 + 15 perché comprende anche i 15

di costi di transizione; vedi il resto sulle slide.

ESEMPIO 2: vedi su side

VEDIAMO IL BILANCIO 2015 DI ELETECNO:

Riserva per azioni proprie

La non ci sarà più da quest’anno, ma si troverà una riserva

negativa con conseguente calo del PN dal 2015 al 2016 da 10'400 a 9’400solo per

effetto di questo cambio contabile.

La presenza della riserva straordinaria facoltativa è una classica riserva in cui si

accantonano gli utili.

L’utile d’esercizio è stato di 902'000 che è quasi raddoppiato rispetto all’anno prima.

Ci sono lavori in corso su ordinazione per 13 milioni (rimanenze) e crediti verso clienti

per 28,3 milioni; guardando i ricavi di 68 milioni si capisce che è una proporzione

buona: c’è un capitale immobilizzato per 41,3 milioni (rimanenze + crediti).

Non hanno debiti verso banche; hanno ricevuto acconti per 16 milioni vuol dire che a

fronte di lavori per 13 milioni euro e crediti per 28 hanno ricevuto acconti per 16.

Hanno anche debiti verso fornitori molto alti, questo ci fa pensare che, visti anche i

crediti molto elevati, è un azienda che non incassa e quindi non paga i fornitori (si rifà

sui fornitori); essendo che non ha interessi verso le banche significa che ha fornitori

debito perché altrimenti avrebbe fatto un debito con la banca per pagare i fornitori.

Dai conti d’ordine emerge che non ha dato garanzie tranne per 400'000 euro.

Vediamo ora il CE: i ricavi sono aumentati a 68 milioni e le materie prime sono 17

milioni (essendo costanti rispetto all’anno prima fa pensare che non facciano nero, o lo

facciano bene); è importante vedere il rapporto tra costi e ricavi perché ci sono settori

in cui sono costanti (ES: nei ristoranti il rapporto tra costo delle materie prime e ricavi

deve essere circa del 30%) e se non lo sono c’è qualcosa che non va.

Dal costo per beni di terzi si vede che ha un affitto o un leasing.

Non hanno praticamente oneri finanziari; dovranno applicare il costo ammortizzato sia

per i debiti che per i crediti.

L’EBITDA è dato da (A-B) + Ammortamenti, cioè (1,4) + 0,6 = 2 milioni è molto basso

in confronto ai 68 milioni e questo significa che ha una redditività molto bassa: questo

significa che partecipa alla gare di appalto e le vince spendendo molto.

Quest’EBITDA non rende appetibile l’azienda ad un potenziale compratore (sotto il

10% è poco).

I problemi di questa società sono:

- redditività molto bassa

- non incassa i crediti e non paga i debiti (anche se potrebbe farlo perché ha numerose

disponibilità liquide)

Quest’aziende potrebbe cedere i crediti, ma questa avendo una redditività così bassa

se lo facesse andrebbe in perdita.

Guardando la Nota integrativa si vede che ha qualcosa di leasing; i crediti totali sono

diminuiti, ma di poco; ha imposte anticipate per 82; un fondo svalutazione crediti per

450 che è stato utilizzato per 61 (quindi vuol dire che ha crediti che non incassa per

61): tra i crediti ce ne sono 28 milioni da incassare entro il 2016, se non c’è riuscita è

probabile che avrà dei problemi di liquidità.

Criterio del costo ammortizzato : lo si applica quando il tasso d’interesse

desumibile dal contratto è diverso da quello che la il mercato ci concederebbe; lo si

trova sia nei nazionali che negli internazionali in particolare nello IAS 39 al paragrafo 9

si legge la definizione:

Il costo ammortizzato di un'attività o passività finanziaria è il valore a cui è stata

misurata al momento della rilevazione iniziale l'attività o la passività finanziaria al

netto dei rimborsi di capitale, aumentato o diminuito dall'ammortamento complessivo

utilizzando il criterio dell'interesse effettivo su qualsiasi differenza tra il valore iniziale

e quello a scadenza, e dedotta qualsiasi riduzione (operata direttamente o attraverso

l'uso di un accantonamento) a seguito di una riduzione di valore o di irrecuperabilità .

La valutazione iniziare sarà fatta secondo i criteri ordinali, cioè inizialmente al valore

nominale al netto di premi, sconti, abbuoni…

Quello che cambia è nelle rilevazioni successive alla prima, al 31/12 bisogna

sostanzialmente attualizzare i flussi finanziari scontati del tasso d’interesse attivo, il

procedimento è il seguente: calcolo il tasso d’interesse effettivo che vale per tutto il

periodo in cui ha vita il credito/debito…

Il concetto è che se ho un debito o un credito che ha un tasso di interesse diverso dal

tasso di mercato devo iscrivere subito la differenza e poi ammortizzarla nel tempo

ESEMPIO 1: un socio ha prestato 100 alla società a tasso 0% (infruttifero) per 10 anni;

quell’azienda si finanzia al 5% perché tutti gli altri beni sono iscritti al 5%; dunque quel

debito gli costerebbe 5 all’anno, quindi 50 in dieci anni; quindi il valore del debito

effettivo non sarà 100, non sarà 150 perché c’è il tema dell’attualizzazione, ma sarà

60/70 perché è come se avesse preso in prestito una cifra inferiore, avesse pagato il

5% su questa cifra e alla fine dei 10 anni il debito effettivo è di 100 (il debito effettivo

sarà inferiore a quando ha prestato gratuitamente il socio); questo fa sì che il primo

anno che applico la cosa avrò una sopravvenienza attiva di 40/30 che poi “spalmerò”

per recuperarla nei 10 anni; questo perché la sostanza dell’operazione è una quota

parte debito e l’altra sono interessi che avrei dovuto pagare; la stessa cosa per i

crediti.

ESEMPIO 2 (1°DEBITI su slide): non presenta particolari problemi perché si dice che il

tasso d’interesse desumibile dal contratto coincide con il tasso d’interesse nominale e

che il valore contabile del debito è pari al valore suo valore nominale per l’intera

durata del finanziamento.

ESEMPIO 3 (2°DEBITI su slide): è più complicato perché il tasso d’interesse desumibile

dalle condizioni contrattuali (1%) è diverso rispetto al tasso d’interesse di mercato

(5%); nella rilevazione iniziale si calcola il valore attuale dei flussi finanziari futuri

attualizzando al tasso d’interesse di mercato del 5%, quindi ho un valore contabile del

debito all’inizio di 826,82 (ottenuto attualizzando i flussi dell’1% al tasso di mercato

del 5%); il debito effettivo è inferiore a 1000 perché si tiene conto degli interessi

passivi impliciti (componente finanziaria): si calcola l’attualizzazione (826,82) che è

dato dalla formula dell’attualizzazione vista nella slide 44; poi moltiplico questo 826,82

per il 5% che è l’interesse di mercato e trovo 41,34 a cui devo togliere la cifra effettiva

pagata (1000*1%) e trovo il valore contabile del debito a fine esercizio e così via per

tutti gli esercizi; a conto economico andrà la colonna B, non la C che è solo un impatto

finanziario (uscita di banca), ma non centra col bilancio.

Se come in questo caso il tasso effettivo è più basso di quello di mercato il debito

iscritto a bilancio sarà inferiore, se fosse più alto sarà superiore; in caso di credito

viceversa.

L’ introduzione di questo criterio spinge l’imprenditore a porsi la domanda se i tassi

previsti sono in linea o meno con i tassi di mercato: se la risposta è negativa allora

dovrò inserire i tassi previsti dal contratto, i tassi previsti dal mercato, la durata del

credito e i costi di transazione in modo da avere in automatico l’importo da inserire in

CE e l’importo di debito/credito da inserire in SP.

I crediti e debiti in valuta estera sono regolamentati dall’OIC 26.

Fondo svalutazione crediti: fiscalmente parlando in passato era deducibile solo lo 0,5%

dei crediti fino ad un massimo del 5%, anche adesso è così solo che ci sono delle

finestre di riconoscimento fiscale anche se il credito presenta determinate

caratteristiche; se un credito diventa inesigibile posso stralcialo e dedurlo fiscalmente,

il tema è invece quello di stabilire di quali siano gli indicatori della perdita di valore di

un credito, il principio contabile dà alcuni indicatori sulla svalutazione dei crediti

mantenuti al costo ammortizzato: significative difficoltà finanziarie del debitore,

violazione del contratto dal parte della società debitrice (inadempimento o mancato

pagamento degli interessi), se quando scade il credito si prevede una proroga perché il

debitore non è in grado di saldare il credito, se sussiste la possibilità che il debitore

dichiari fallimento, se c’è una crisi economica del settore in cui opera il debitore…

Devo invece procede alla cancellazione del credito nel caso in cui si estinguano i diritti

sul credito (se il credito è prescritto devo cancellarlo), se ho una cessione del credito

pro soluto lo devo cancellare (di solito cedo i crediti più rischiosi e quindi li dovrò

cedere a sconto)… OIC 19

Riguarda i debiti; tra i debiti vi sono i vari tipi di prestiti obbligazionari che è una delle

modalità di finanziamento dell’azienda insieme al non pagare i fornitori, prestito

bancario e mezzi propri; il problema delle imprese italiane è che hanno un rapporto

squilibrato tra mezzi propri (capitale + riserve) e mezzi di terzi: in Italia c’ è un

squilibrio perché è nella nostra cultura fare impresa con soldi di terzi.

Prestito obbligazionario:

- il prestito obbligazionario è un sistema di prestito diverso

rispetto al prestito bancario e, rivolgendosi al mercato, non va ad incidere sulla quota

parte che riguarda le disposizioni nei confronti degli istituti finanziari e istituti di

credito; è molto utilizzato negli ultimi anni anche perché è accessibile anche dalle

piccole/medie imprese (ad esempio i mini bond che sono obbligazioni sottoscritti da

soggetti istituzionali (quindi non necessariamente rivolti al mercato) che permettono di

riequilibrare la struttura finanziaria del debito, spesso ha un tasso leggermente

superiore al prestito bancario, ma ha il vantaggio di poter essere chiuso in qualsiasi

momento); un prestito obbligazionario può essere emesso alla pari, sopra la pari o

sotto la pari: di norma è emesso sotto la pari per incentivare i sottoscrittori; il valore di

un titolo obbligazionario quotato dipende inizialmente dalla solidità aziendale, poi

durante la durata del prestito il suo valore d’acquisto dipende dal tasso di interesse di

investimenti alternativi (se il tasso diminuisce è molto probabile che l’interesse che

garantisce l’obbligazione sia molto superiore per cui gli acquirenti sono disposti

magari acquistare sopra la pari per avere quel titolo e quindi il suo valore di mercato

sale: se ho emesso un prestito obbligazionario a 100 e ora sul mercato vale 105, non

ci sarà effetto a bilancio, ma sarà solo una complicazione perché se voglio chiuderlo

dovrò ricomprarlo a 105 e quindi è probabile che mi convenga aspettare la scadenza,

inoltre è anche un brutto segno perché se vale di più vuol dire che sto pagando

interessi superiori a quelli di mercato).

ESEMPIO: una società emette 100 milioni di prestito obbligazionario nel 2010 di durata

di 10 anni al 6%; vuol dire che in CE avrò 6 milioni all’anno di interessi passivi e se nel

2010 il 6% sono gli interessi di mercato non c’è alcun problema (altrimenti con i nuovi

principi contabili dovrò fare una valutazione in termini di costo ammortizzato); arriva il

2015 e c’è da contratto una finestra in cui posso rimborsare il prestito obbligazionario

(e quindi chiuderlo), ma per decidere se è opportuno farlo dovrò tenere in

considerazione:

1) il tasso di interesse del 2015: se è del 2%

2) la possibilità di un finanziamento alternativo (in banca o con mezzi propri)

Se chiudo il prestito avrò un risparmio di (6%*100*5) 30 milioni (che dovranno essere

attualizzati, ma per semplicità facciamo finta sia così), ma se riemetto un prestito

obbligazionario dovrò garantire il 3% quindi (3%*100*5=15 milioni) quindi il mio

risparmio netto in interessi è 15 milioni; tuttavia devo tenere conto anche delle

differenza tra valore ad oggi di mercato della mia obbligazione e valore d’emissione:

se quest’ultima era di 100 e ora il suo valore è 110 (10% in più) e del fatto che se

emetterò una nuova obbligazione sotto la pari (99) per invogliare gli investitori ci

rimetterò ancora (1 milione); per cui si devono valutare tutte queste ipotesi e in

questo caso avrò un guadagno di netto di 4.

Obbligazioni convertibili:

- le obbligazioni convertibili sono la stessa identica cosa solo

che alla fine ci può essere la conversione in azioni, ma è molto delicato perché alla

fine comporta una modifica della compagine societaria.

Debiti verso soci per finanziamenti

- : è una voce molto importante e da verificare,

soprattutto dopo la riforma perché gli interessi riconosciuti ai soci o sono in linea col

mercato o devo verificare la differenza tra l’interesse previsto da contratto e interesse

di mercato (molto facile da rilevare guardando un prestito temporaneamente analogo)

attraverso il metodo del costo ammortizzato (se il tasso di mercato è superiore al

tasso del mio contratto so che ho un vantaggio e quindi una quota parte sarà a

sopravvenienza); se è rimborsabile a richiesta è paragonabile ad un fido; soprattutto

nei casi i cui i soci sono anche amministratori in questa sezione si vede di tutto.

Debiti verso banche:

- possono essere a breve o a lungo;

Debiti verso altri finanziatori:

- è una voce residuale

Acconti:

- quando viene fatto un anticipo sui contributi se il contributo non è certo non

posso iscrivere il ricavo, ma iscrivo l’acconto (come per tutti gli acconti che vengono

dati a fronte di uno svolgimento di un lavoro)

Debiti verso fornitori

- Debiti rappresentati da titoli di credito

- Debiti verso imprese controllate

- Debiti verso imprese collegate

- Debiti verso controllanti

- Debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti

- : è una voce nuova;

contiene il debito nei confronti delle imprese sorelle

Debiti tributari:

- ci può essere un po’ di confusione se si tratti di un debito tributario o

di un fondo (ad esempio nel caso di contestazioni di debiti nei confronti del fisco

conclusa a marzo (ad esempio attraverso l’accertamento con adesione), prima della

chiusura di bilancio, non si iscrive un fondo, ma un debito perché è certo; diverso

sarebbe stato se la cartella non fosse stata definita, ma se fosse ancora in fase

d’accertamento perché in quest’ultimo caso c’è un dubbio sul se e quanto devo

versare)

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

- : verso l’INPS

Altri debiti

-

Garanzie: bisogna prestare grande attenzione se la società presta garanzie perché non

è un debito, ma potrebbe diventarlo, per cui devono essere monitorate

costantemente; un volta si guardavano i conti d’ordine, mentre ora si trovano in Nota

Integrativa RIMANENZE E LAVORI IN CORSO SU ORDINAZIONE

OIC 13

L’OIC 13 si occupa delle rimanenze; per quanto riguarda i principi internazionali sono

regolamentate dallo IAS 2.

La contabilizzazione delle rimanenze non è stata rivoluzionata, ma è una voce da

tenere molto in considerazione perché incidono molto sul Conto Economico; si trovano

nell’Attivo circolante; le principali novità si trovano sulla slide 4, ma non sono per nulla

rilevanti.

In alcuni casi è difficile fare la conta fisica delle rimanenze, anche se è necessaria (ES:

calcolo di quanto vino c’è nelle botti se non è pieno…).

Il tema del magazzino è molto rilevante.

OIC 13 è un principio da non sottovalutare perché cambiare il metodo di valutazione

delle rimanenze significa cambiare il bilancio di fine esercizio ed ognuno potrebbe

“fare ciò che gli conviene di più”.

Le rimanenze non vanno inserite tutte insieme, ma devono avere voci separate in

bilancio come si vede nella slide 5.

Ormai le grandi aziende hanno un sistema di conta automatica delle rimanenze (con

codice a barre) e a quel punto non serve più a conta fisica, ma dei semplici controlli a

campione della correttezza dei dati raccolti dal sistema automatizzato: non si controlla

tanto il magazzino, ma l’efficacia del sistema automatizzato.

Più complicata è la procedura per contabilizzare i semilavorati di magazzino: cioè quei

prodotti che sono già stati modificati, ma che necessitano di altre lavorazione per

essere considerati “prodotto finito” (ES: i tubi di alluminio vengono fusi per creare una

materie finale (è facile), viceversa un’azienda che assembla finestre è più complessa

perché necessita di un magazzino per le maniglie, uno per il vetro, uno per le

serrature…).

I principi contabili internazionali si occupano delle rimanenze nello IAS 2: non

ammette il LIFO (grossa differenza con i principi nazionale); si utilizza per la

valutazione delle rimanenze, ma non per i lavori in corso su ordinazione (IAS 11 in

questo caso), per le attività biologiche/agricole (dove si usa il valore netto di realizzo)

e per attività finanziarie; non ci sono grosse differenze sulle definizioni (presenti nel

paragrafo 6) rispetto ai principi contabili nazionali (vedi slide che verrà aggiunta): si

includono beni posseduti per la vendita, prodotti impiegati nel processo produttivo e

prestazioni di servizi (in una società che vende dei corsi di formazione, che vanno da

settembre a giugno, al 31/12 il bilancio si farà in base al principio della sostanza sulla

forma e a quello di competenza per cui potrò basarmi sul criterio dei costi sostenuti (il

bilancio sarà un po’ depresso perché non ho la quota parte di ricavi) oppure potrò

decidere di imputare anche i ricavi di competenza in base allo stato d’avanzamento

lavori (in questo caso è difficile in quei casi i cui i ricavi finali non sono certi: è il caso in

cui si aspettano i contributi europei che si basano sui costi sostenuti).

Le definizioni dell’OIC 13 par.4 è praticamente uguale allo IAS, ma è solo un po’ più

dettagliato (come si vede sulla stessa slide dello IAS 2).

C’è poi il tema delle società immobiliari anche se sono più lavori in corso su

ordinazione che rimanenze: lo IAS 2 lo si applica nel caso in cui ci siano dei materiali

inutilizzati a fine anno ed eccedenti rispetto ai cantieri in cui stanno lavorando perché

spesso sono materiali non deperibili.

In una società idroelettrica le rimanenze sono le acque contenute nei bacini idrici, la

neve presente…, ma come si capisce è impossibile rappresentarlo in bilancio perché

non è misurabile, nonostante nella sostanza sarebbe corretto farlo.

C’è poi la definizione di costo d’acquisto: comprende tutta una serie di costi

accessori che riguardano il bene e che devono essere imputati (vedi slide 5 per il

discorso dell’OIC 19, è una parte aggiunta dopo l’ultima modifica).

Invece nel costo di produzione sono inseriti sia i costi diretti che quelli indiretti legati

al prodotto:

costi diretti

• = relativi a materiali utilizzati, manodopera diretta, imballaggi, servizi

direttamente riferibili al processo di fabbricazione, licenze di produzione, ecc.;

costi indiretti

• (o spese generali di produzione) = includono tutte le spese di

produzione comuni che sono necessarie per portare le rimanenze di magazzino nelle

condizioni e nel luogo attuali (esempio: stipendi, salari e relativi oneri riguardanti la

manodopera indiretta; costi della direzione tecnica dello stabilimento; ammortamenti

di beni materiali e immateriali che contribuiscono alla produzione; manutenzioni e

riparazioni; elettricità, gas metano, acqua, ecc); spesso si creano linee di produzione

separate per ogni prodotto in modo da sapere in modo preciso quali costi sono

imputabile a quale linea di produzione: spesso si studiano molto bene i dati di

produttività delle diverse linee in modo da poter stabilire bonus/premi/incentivi.

natura straordinaria

Devono essere esclusi tutti i costi di (esempio: spese di

trasferimento di un impianto in un altro stabilimento, spese di riparazione di natura

spese generali e amministrative, spese di distribuzione e vendita, spese

eccezionale),

di ricerca e sviluppo.

Gli oneri finanziari generalmente non è consentita, ma è possibile farlo solo con

riferimento a beni che richiedono un ciclo di produzione particolarmente lungo (ES:

forme di formaggio che deve stagionare); non potrò capitalizzare gli interessi passivi

per un valore superiore al valore di mercato del bene: bisogna pensare che il

magazzino è una liquidità immobilizzata perché investendo il valore dei beni di

magazzino potrei ricavarne degli interessi.

Per i beni fungibili ci sono i metodi del LIFO, FIFO e COSTO SPECIFICO (dei beni

effettivamente in magazzino); lo IAS prevede solo FIFO e COSTO SPECIFICO: vedere

rapidamente da soli su slide tutti gli esempi. ALLA DATA IN

I beni rientranti nelle rimanenze di magazzino sono rilevati inizialmente

CUI AVVIENE IL TRASFERIMENTO DEI RISCHI E BENEFICI connessi al bene: quest’ultimo

passaggio di solito avviene quando viene trasferito il titolo di proprietà secondo le

modalità contrattualmente stabilite. Se, in virtù di specifiche clausole contrattuali, non

vi sia coincidenza tra la data in cui avviene il trasferimento dei rischi e dei benefici e la

data in cui viene trasferito il titolo di proprietà, prevale la data in cui è avvenuto il

trasferimento dei rischi e dei benefici. I beni il cui passaggio di proprietà è già

avvenuto, ma che fisicamente ho ancora in azienda (perché non ancora ritirati) sono

BENI DI TERZI IN GIACENZA e non vanno inseriti tra le rimanenze.

In Nota integrativa è bene specificare se ci sono state svalutazioni, quali sono i criteri

di valutazione e se si sono cambiati quest’ultimi anche se emergono in modo chiaro

dal bilancio. OIC 23

Si occupa dei lavori in corso su ordinazione; per i principi contabili internazionale se ne

occupa lo IAS 11.

Si tratta di lavori completati su più esercizi, il tipico esempio è la costruzione di un

immobile su commessa, quindi un immobile in cui gli appartamenti sono già stati

venduti si può imputare quota parte dei ricavi in base allo stato d’avanzamento dei

lavori.

Il problema è che si possono avere alcuni anni in perdita se non si tiene conto dei

ricavi per poi avere un grande utile all’ultimo esercizio: questo crea un grosso

problema soprattutto con l’agenzia delle entrate perché dopo due anni di perdita si

entra nella black list dell’agenzia delle entrate ed inoltre se la redditività è molto bassa

l’agenzia può contestare il prezzo di vendita.

Sono sorti molti problemi negli ultimi anni di vendita di appartamenti, ma il cantiere

non è mai partito; oppure chi doveva comprare l’immobile non poteva permetterselo

perché si erano prese garanzie troppo basse: tutto questo per dire che per decidere il

metodo di contabilizzazione bisogna studiare il contratto per vedere se è “blindante”.

Non ci sono particolari novità dopo l’ultima riforma: si descrive semplicemente meglio

il concetto di sostanza economica.

Le caratteristi che l’OIC 23 prevede per un lavoro in corso su ordinazione sono:

-contratto a lungo termine

-di durata ultrannuale

-deve essere un unico progetto

-deve esserci un esecuzione su ordinazione del committente

Se non si rispettano questi criteri si rientrerà nell’OIC 13 e non nell’OIC 23.

I metodi per contabilizzare i ricavi possono essere utilizzati i metri quadri costruiti

rispetto al totale da costruire.

Si devono tenere in grande considerazione le penali, che scattano qualora non si

rispettino i tempi di consegna, ed eventuali oneri straordinari, che possono sorgere

durante lo svolgimento dei lavori/prestazioni (ES: trovo delle rovine romane…); in caso

di oneri straordinari si possono rivedere i corrispettivi pattuiti.

Sono due i principali contratti che si possono stipulare:

-CONTRATTI A CORRISPETTIVO PREDETRERMINATO: lavori in corso su

ordinazione nei quali l'appaltatore si impegna ad eseguire l'opera sulla base di un

prezzo contrattuale predeterminato o dei prezzi determinati per le singole voci di

lavoro; ai fini di contenere i rischi dell’impegno assunto, il prezzo predeterminato può

essere oggetto di clausole di revisione di prezzo per adeguarlo ad aumenti dei relativi

costi.

-

CONTRATTI A MARGINE GARANTITO (con prezzo basato sul costo consuntivo più

un margine pattuito): lavori in corso su ordinazione nei quali il corrispettivo

riconosciuto all'appaltatore è determinato dai costi sostenuti e previsti dal contratto,

maggiorati di una percentuale dei costi stessi a titolo di recupero di spese generali e di

altre spese non specificamente rimborsabili, oltre che del profitto, la cui

determinazione è stabilita contrattualmente. Con tale tipo di contratto, il margine

dell’impresa può essere proporzionale ai costi sostenuti, ovvero essere predeterminato

se calcolato come percentuale fissa dei costi stimati inizialmente.

Lo IAS 11 definisce il lavoro in corso su ordinazione come segue:

Il lavoro su ordinazione è un contratto stipulato specificamente per la costruzione

di un bene o di una combinazione di beni strettamente connessi o interdipendenti

per ciò che riguarda la loro progettazione, tecnologia e funzione o la loro

destinazione o utilizzazione finale.

La commessa a prezzo predeterminato è un lavoro su ordinazione nel quale

l'appaltatore pattuisce un prezzo predeterminato, o una quota predeterminata per

unità di prodotto, soggetto, in alcuni casi, a clausole di revisione dei prezzi.

La commessa a margine garantito è un lavoro su ordinazione nel quale

all'appaltatore vengono rimborsati costi concordati o altrimenti definiti, con

l'aggiunta di una percentuale su questi costi o di un compenso predeterminato .

Questa definizione è assolutamente compatibile con quella dei principi nazionali.

I ricavi di commessa sono i corrispettivi pattuiti tra il committente e l’appaltatore per

la fornitura delle opere o servizi: oltre al prezzo pattuito si devono includere le

eventuali rettifiche di prezzo pattuite con atti aggiuntivi, gli incentivi dovuti

all'appaltatore per il raggiungimento di determinati obiettivi (se il lavoro viene

consegnato prima del tempo spesso c’è un premio…), eventuali penali…

I costi invece sono dati dalla somma dei costi diretti e dagli indiretti (slide 19): per gli

ammortamenti è imputabile solo la quota parte di competenza, i costi per fideiussioni

(1%/2% del costo del cantiere: spesso sono richieste per tutelare l’appaltatore) e

assicurazioni specifiche

Si è visto che sono due i metodi utilizzati per contabilizzare i lavori in corso su

ordinazioni:

METODO DELLA COMMESSA COMPLETATA (slide 21-22): ricavi solo a fine commessa,

quindi si hanno forti variazioni di CE e molte perdite all’inizio; inizialmente si imputano

solo i costi e alla fine tutti i ricavi ad opera terminata.

METODO DELLA PERCENTUALE DI COMPLETAMENTO (slide 23): dovrebbe essere

sempre applicato quando possibile (ma non sempre lo è); per applicare questo metodo

di contabilizzazione deve esistere un contratto vincolante tra le parti perché bisogna

essere certi di ricevere il compenso alla fine (ES: non deve esserci la possibilità di

recesso nel caso non riesca a ricevere il finanziamento…), deve esserci quindi un

diritto giuridico ad incassare perché altrimenti imputo ricavi che non mi spettano e

infine la percentuale di completamento deve poter essere identificabile chiaramente in

qualche modo. Per calcolare la percentuale di completamento ci sono vari metodi

metodo del costo sostenuto (cost-to-cost), metodo delle ore lavorate, metodo delle

unità consegnate, metodo delle misurazioni fisiche.

corrispettivo determinato

Se il contratto ha il principio contabile prevede che è

attendibilmente stimato se i ricavi di commessa possono essere determinati con

attendibilità (se c’è un contratto), è ragionevolmente certo che i ricavi di commessa

saranno incassati dall’appaltatore (spesso si chiede una fideiussione o un acconto

importante perché altrimenti è rischioso assumersi il rischio), i costi di commessa

necessari per completare i lavori e lo stato di avanzamento alla data di riferimento del

bilancio possono essere determinati in modo attendibile (in alcuni settori è facile, in

altri meno, ma bisogna sempre tenere conto degli imprevisti), i costi di commessa

attribuibili al contratto possono essere identificati con chiarezza e determinati con

attendibilità.

Il passaggio dal criterio della percentuale di completamento al criterio della commessa

completata (o viceversa) costituisce un cambiamento di principio contabile; invece, in

percentuale di completamento,

caso di applicazione del criterio della il passaggio da

una metodologia per la determinazione dello stato di avanzamento dei lavori ad

un'altra costituisce un cambiamento di stima/metodologia e quindi viene trattato

come tale dall’OIC 29.

Lo IAS 11 specifica che, se ho diversi cantieri, devo per ognuno indicare la tipologia del

metodo utilizzata e quindi ogni appalto va trattato in modo distinto.

Nel paragrafo 12 tratta meglio e in modo più approfondito degli OIC il tema dei ricavi,

ad esempio per il caso in cui una delle parti voglia proporre delle varianti, per il caso

dell’inserimento di clausole per rivedere i prezzi, per il caso in cui ci siano delle penali

in caso di ritardo… STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

OIC 32

Tratta degli strumenti finanziari derivati.

E’ stato introdotto con la riforma del 2015 e va a sostituire l’OIC 3 che commentava il

2427 bis.

Mentre negli OIC 13 e OIC 23 non c’è una modifica di sostanza, in questo caso è

cambiato tutto perché sono state introdotte specifiche voci che obbligano le imprese a

rappresentare gli effetti dei derivati in bilancio (sia in SP che CE), mentre prima

bastava un informativa in Nota Integrativa; mentre per gli internazionali (IAS 39) non è

cambiato molto, ma cambierà un po’ dal 2018 perché verrà aggiornato a seguito

dell’emissione del IFRS 9.

E’ interessante perché l’OIC 32 va a riprendere vari punti dello IAS 39, infatti la

contabilizzazione è sostanzialmente analoga.

Il fatto di dover contabilizzare a bilancio tutti i derivati (sia di copertura che

speculativi) ha avuto un impatto importantissimo per le imprese, soprattutto quelle in

campo finanziario.

Questo perché il mercato dei derivati è enorme (pari a 7 volte il PIL mondiale) e per

questo è stato un grosso lavoro per le imprese inserire nei loro bilanci queste

informazioni e non solo in Nota Integrativa.

Si pensi ad una società/banca che dà a terzi l’incarico di gestire un determinato

patrimonio, quindi di acquistare azioni e obbligazioni, ma anche di coprirle (è ovvio

che se sono una società che lavoro nell’ambito del petrolio farò azioni di copertura

sulla variazione del costo del petrolio / se sono una società che lavora con gli

strumenti finanziari molto probabilmente comprerò in valuta perché è inutile

guadagnare sul singolo titolo e poi perdere nel cambio (ora c’è un eccezione perché

tutti si aspettano un rafforzamento del dollaro per cui le operazioni in dollaro

tendenzialmente non vengono coperte)…).

Le società generalmente decidono di coprirsi perché già rischiano nel loro core

business, se non coprono le altre variabili (variazione prezzo petrolio, variazione

prezzo della materia prima, variazione di valuta…) vuol dire che i loro ricavi hanno un

doppio rischio: il rischio d’impresa ed il rischio legato ad altre variabili indipendenti; e

per questo si tende a coprire a questo secondo rischio.

I derivati di copertura vengono trattati in modo diverso ai derivati speculativi, infatti i

primi vanno a Patrimonio Netto, mentre quelli speculativi direttamente a Conto

“Variazione dei derivati”.

Economico nella voce

Nel caso di copertura sulla variazione dei tassi d’interesse è più corretto avere un

derivato per ogni singolo debito da coprire, altrimenti si va incontro a fraintendimenti:

la società di revisione ha più volte sollevato la questione dicendo che non poteva

essere un derivato di copertura perché non c’era perfetta corrispondenza tra il debito

(mutuo sottoscritto) e il derivato, per questo sono stati considerati speculativi e hanno

avuto un impatto pesante sul CE anziché influenzare lo SP.

Ci sono vari tipi di derivati, ma tutti hanno implicito un rischio legato al fatto che si

verifichi o meno una condizione che riguarda l’ambito a cui sono legati.

Un esempio di derivato di copertura è un contratto che stabilisce l’acquisto di un tot di

barili di petrolio per il futuro ad un prezzo fissato da contratto, che non risente della

variazione che ci sarà del prezzo del greggio.

Si iscrivono a bilancio nel momento in cui sottoscrivo un contratto.

Tra l’altro non è sempre facile distinguere i derivati speculativi da quelli di copertura,

anche se in quasi tutti i derivati delle aziende sono di copertura (tranne per le società

che fanno speculazioni di mestiere), perché non è semplice dal contratto capire se

possiede le caratteristiche per poter essere considerato di copertura per l’OIC 32; nella

maggior parte dei casi seguendo alla lettera il principio contabile sono derivati

speculativi (soprattutto perché non c’era la perfetta corrispondenza come richiede il

principio contabile), anche se nelle intenzioni dell’imprenditore era avere un derivato

di copertura.

Partiamo dalla lettura del Codice Civile perché già qui ci sono interessanti elementi di

lettura (nell’art.2426 è stato introdotto l’11 bis) che recita:

Gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono

iscritti al fair value.

Le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento

copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario

o di un'operazione programmata, direttamente ad una riserva positiva o negativa di

patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi

corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto

o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura.

Gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o

dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati

simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la

copertura in presenza, fin dall'inizio, di stretta e documentata correlazione tra le

caratteristiche dello strumento o dell'operazione coperti e quelle dello strumento di

copertura.

Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli

strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. Le riserve

di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a

copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di

un'operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto

per le finalità di cui agli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positive, non

sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite.

Già all’inizio c’è un indicazione molto forte perché si dice subito che a differenza dei

titolo, delle immobilizzazioni, delle partecipazioni, delle obbligazioni…i derivati di sono

iscritti a valore di mercato (fair value) per cui so che se compro derivati a fine anno

devono essere iscritti a valore di mercato.

La seconda frase invece indica che vanno a SP (a riserva positiva o negativa) se sono

di copertura o a CE se sono speculativi.

Si prosegue poi specificando che se viene fatto un derivato generale sull’innalzamento

dei tassi di interesse sui debiti dell’azienda, non può essere considerato di protezione,

ma solo speculativo se non c’è uno strumento di copertura che copra in maniera

specifica un debito; oppure se compro una partecipazione in dollari devo fare un

derivato di protezione specifico per quella operazione e non una generale; questo per

chi applica i principi nazionali è una rivoluzione perché prima si facevano strumenti di

copertura “a braccio” e ora non si può più fare, mentre chi applicava gli internazionali

ci prestava già grande attenzione.

Non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli

strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura perché le

variazioni di fair value sono soltanto le variazioni degli strumenti finanziari.

Il CC conclude dicendo che le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al

fair value di derivati non sono utilizzabili per la copertura di perdite.

L’entrata in vigore del D.lgs.139/2015 è avvenuta il 1 gennaio 2016 per cui chi aveva

“in pancia” strumenti finanziari ha avuto un problema nel bilancio 2016 perché non

c’era una disposizione transitoria (mentre c’era per spese di ricerca e pubblicità e per

il criterio del costo ammortizzato…) e quindi chi aveva questi strumenti ha dovuto

iscrivere secondo l’OIC 32 gli strumenti nel bilancio 2016 e riclassificare il bilancio

2015 secondo le disposizioni dell’OIC 32.

Questo è uno dei motivi per cui quasi tutte le imprese hanno la possibilità di sfruttare il

termine lungo per approvare il bilancio (180 giorni, anziché 120): il cambiamento dei

principi contabili è considerato un motivo sufficiente per prolungare il termine.

Le principali novità introdotte dal dlgs 139/2015 sono:

• previsione di specifiche voci relative agli strumenti finanziari derivati nello

Strumenti

SP e nel CE: le voci dell’attivo dello Stato Patrimoniale sono la B.3.4 “

finanziari derivati attivi” Strumenti finanziari

per le immobilizzazioni e la C.3.5 “

derivati attivi” quest’ultimo però riguarda le attività finanziarie attive che non

costituiscono immobilizzazioni (ATTIVO CIRCOLANTE); nel passivo dello SP troviamo la

“Riserva per operazione di copertura di flussi finanziari”

voce A.7 che può essere

positiva o negativa (è la seconda riserva che può essere positiva o negativa insieme a

quella per azioni proprie) e nei fondi per rischi e oneri la voce B.3 “Strumenti finanziari

derivati passivi”; a conto Ce abbiamo le due voci che prevedono la rettifica di valore di

attività e passività finanziarie, cioè la voce D.18.d «Rivalutazione di strumenti

finanziari derivati» e la D.19.d «Svalutazione di strumenti finanziari derivati».

• definizioni di «attività finanziaria», «passività finanziaria», «strumento

finanziario», «strumento finanziario derivato», «fair value» e «modello e

tecnica generalmente accettati», per i quali è previsto un rinvio specifico ai

principi contabili internazionali: prese a piè pari dai principi internazionali

• scorporo dei derivati incorporati in altri strumenti finanziari: è un tema di

grande difficoltà; si immagini un’impresa che ha 50 milioni da investire e li dà in

gestione ad un gestore per un paio d’anni (spesso si dà indicazione sulla % da

investire in azioni, in obbligazioni e nei vari mercati), il gestore a sua volta acquista dei

fondi i quali a loro volta acquistano delle azioni o altri fondi, si immagini la difficoltà di

andare a capire nel fondo di fondi i derivati che hanno acquistato questi

• obbligo di valutazione al fair value di tutti i contratti derivati

• modalità di valutazione al fair value, che è determinato come segue:

- valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare

facilmente un mercato attivo

- qualora non vi sia mercato attivo si valuta ad un mercato similare (come avviene

sempre in questi casi)

- si possono usare delle tecniche di valutazione che normalmente da sole riescono a

determinare il valore

Il tema è che questi tipi di valutazione comportano un costo in termini di tempo e

consulenze di soggetti terzi.

L’OIC 32 dà anche delle definizioni che è molto importante conoscere; un po’ meno

importanti, ma da sapere sono i principali tipi di strumenti derivati:

Interest rate swap:

- contratto attraverso il quale due parti si scambiano, in date

stabilite e per un periodo di tempo prefissato, flussi di segno opposto determinati

applicando ad uno stesso capitale nozionale due diversi tassi d’interesse

Currency Swap:

- derivato attraverso il quale due parti si accordano per scambiarsi

pagamenti calcolati sulla base di tassi di cambio di valute differenti, applicati ad un

capitale nozionale per un determinato periodo di tempo

Il problema con gli SWAP è che la controparte, a differenza dell’opzione, è lo stesso

istituto che l’ha emesso per cui non si tratta di un mercato perfetto, anzi è un mercato

molto spesso poco liquido; sconsigliati perché ci si perde sempre.

Opzioni di acquisto:

- contratti finanziari che attribuiscono al compratore il diritto di

acquistare un’attività sottostante a (oppure entro) una certa data ad un prezzo

prefissato.

Il rischio dell’opzione è che ha una forte volatilità all’approssimarsi della scadenza (ho

diritto d’acquistare un azione Unicredit ad una determinata data a 14 se varrà di più

ne avrò guadagnato, altrimenti ci avrò rimesso/ho diritto ad acquistare una

determinata quantità di dollari ad un prezzo determinato); l’opzione è un mercato più

liquido rispetto agli SWAP ed inoltre la controparte è un acquirente e non un istituto di

credito (è una cosa simile a quando si è parlato delle stock option: se oggi l’azione

vale 100 si dà la possibilità all’amministratore di acquistare le azioni a 100 tra tre anni,

in questo modo se il mercato tra tre anni vale 200 avrà un guadagno molto elevato; è

questo il motivo per cui i manager che guadagnano di più possiedono molte stock

option).

Opzioni di vendita:

- contratti finanziari che attribuiscono al compratore il diritto di

vendere una data un’attività sottostante a (oppure entro) una certa data ad un prezzo

prefissato.

Forward o future:

- Contratto a termine (standardizzato nel caso dei future) con cui due

parti si accordano a scambiare in una data futura una certa attività a un prezzo fissato

al momento della conclusione del contratto.

ESEMPIO: vedi su slide 23

Il tema centrale è quando possiamo definire un derivato come “di copertura”:

- c’è una relazione diretta tra strumento di copertura ed elementi coperti

- deve esserci una documentazione sufficiente (soprattutto per provare la correlazione

tra strumento di copertura ed elemento coperto); chi applicava i principi nazionali

prima del 2016 non possedeva questa documentazione; chi possiede 100 derivati

deve avere 100 documenti cartacei diversi

- sia stabilito un rapporto di copertura tra strumenti di copertura ed elementi coperti

che è necessario per poter verificare la sussistenza dell’efficacia della copertura

Lo strumento finanziario derivato può essere correlato anche all’acquisto di un azione

(se ne parlerà meglio in futuro): immaginiamo di aver iscritto una partecipazione in

Intesa a bilancio ad un prezzo predeterminato, l’OIC 21 prevede che devo svalutare se

la riduzione di valore è considerata durevole per questo le società che hanno somme

grandissime in partecipazioni una riduzione durevole può voler dire perdere milioni che

impattano direttamente in CE; per questo in questi casi quasi tutti questi enti che

investono in partecipazioni bancarie fanno operazioni di copertura sul titolo

acquistando azioni di copertura per coprirsi nel caso in cui il titolo scenda (è chiaro che

queste azioni hanno un costo, ma è predeterminato, certo e “assorbibile” dal conto

economico senza grossi impatti).

C’è una legge speciale per le banche che prevede che, nel caso di perdite di valore

delle partecipazioni di altre banche possedute, la perdita non vada a CE, ma a

Patrimonio Netto.

La contabilizzazione prevista dai principi nazionali dopo il 139/2015 è praticamente

identica a quella prevista per gli internazionali perché ha cambiato il Codice Civile per

adattarlo: quindi la variazione di fair value entra direttamente a bilancio o a PN (se di

copertura) o a CE (se speculativo).

E’ stato cambiato l’art.2426 del CC, specificatamente l’art.11 bis che è una rivoluzione

per il bilancio perché innanzitutto è un principio applicabile a tutte le società (escluse

le micro imprese), non c’è una norma transitoria (va applicato a bilancio anche per i

derivati già iscritti e non solo per i nuovi)…

La cosa fondamentale è stabilire se si tratta di un derivato di copertura o speculativo a

prescindere dalla volontà dell’imprenditore: non è indifferente una o l’altra perché

avere grandi volatilità in conto economico non è ben visto dagli imprenditori.

Nel 2426 n° 2 ci sono un serie di definizioni riportate anche nell’OIC 32 al par. 9-24

[VEDI DA SOLO]. uno strumento o un altro contratto che possiede le

Si definisce il DERIVATO come

seguenti caratteristiche:

- il suo valore varia come conseguenza della variazione di un determinato tasso di

interesse, prezzo di strumenti finanziari, prezzo di merci, tasso di cambio, indice di

prezzo o di tasso, rating di credito o indice di credito o altra variabile, a condizione

che, nel caso di una variabile non finanziaria, tale variabile non sia specifica di una

delle controparti contrattuali (a volte chiamato il sottostante);

- non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale

che sia minore di quanto sarebbe richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si

aspetterebbe una risposta simile a variazioni di fattori di mercato;

- è regolato a data futura.

La classificazione tra attivo circolante e attivo immobilizzato, che si è vista analizzando

i titoli, negli strumenti finanziari derivati dipende da 4 condizioni:

uno strumento finanziario derivato di copertura dei flussi finanziari o del fair value

1)

di un’attività segue la classificazione, nell’attivo circolante o immobilizzato,

dell’attività coperta

ESEMPIO: anni fa ho comprato un titolo Intesa che 2 anni fa valeva 3,5 e l’ho iscritto

nell’attivo immobilizzato; lo compro oggi che vale 2,5 e lo iscrivo nell’attivo circolante;

ho deciso di non svalutare il primo e quindi tengo lo stesso titolo iscritto a prezzi

diversi (posso farlo se entrambi i titoli non sono nell’immobilizzato perché in questo

caso si valuterebbe al prezzo medio o se entrambi non sono nel circolante perché avrei

dovuto svalutare per forza il titolo iscritto a 3,5 (va a valore di mercato)); in questo

caso si può sottoscrivere senza problemi una copertura per il titolo immobilizzato e

non per il titolo nel circolante, nonostante siano lo stesso titolo.

2) quando abbiamo una passività se è a breve viene iscritta a bilancio tra le passività a

, il derivato segue la stessa

breve, mentre se è a lungo va iscritta nell’immobilizzato

regola degli interessi passivi che deve coprire

In questo periodo è molto utile coprirsi perché è molto probabile che gli interessi

passivi cresceranno in futuro.

uno strumento finanziario derivato di copertura dei flussi finanziari e del fair value

3)

di una passività, un impegno irrevocabile o un’operazione programmata altamente

probabile è classificato nell’attivo circolante (è un po’ una ripetizione)

uno strumento finanziario non di copertura è classificato sempre nell’attivo

4)

circolante

Per quanto riguarda i principi internazionali ci si riferisce allo IAS 39.

Il nuovo IAS 39 riprende tutti termini già visti nell’OIC 32 come il costo ammortizzato,

del derivato, del criterio dell’interesse effettivo, del fair value…

Prevede che se possiedo un titolo lo devo valutare al fair value in conto economico se

lo posseggo per la negoziazione (se compro un titolo per venderlo va rilevato al fair

value) oppure se al momento della rilevazione iniziale viene designata un’entità al

valore equo.

Definisce gli strumenti di copertura facendo riferimento all’IFRS 9, definisce cos’è un

elemento coperto, le operazioni di contabilizzazione degli strumenti di copertura (sono

di tre tipi: copertura al fair value, copertura di flussi finanziari e copertura per

investimento netto, con rinvio allo IAS 31).

copertura al fair value

La è sostanzialmente quello visto nel primo esempio delle slide

copertura di flussi finanziari

sui nazionali, la è quanto visto nel secondo, mentre il

terzo è un metodo misto, ma molto simile alla copertura di flussi finanziari.

PATRIMONIO NETTO E FONDI PER RISCHI E ONERI

OIC 28

Riguarda il Patrimonio Netto; è una voce del passivo dello Stato patrimoniale.

A livello internazionale non esiste un principio che parla espressamente del PN.

Il PN è la differenza tra attivo e passivo; è formato da capitale sociale, riserve (che

possono essere positive e negative) e utili portati a nuovo.

E’ importante capire cosa succede in caso di perdite (siamo nell’ambito del 2446 e

2447 per SPA / 2482-bis e 2482-ter per le SRL): il 2446 dice che se le perdite vanno ad

intaccare per oltre 1/3 il capitale sociale devo convocare l’assemblea per risolvere il

problema e se entro l’anno successivo la perdita non rientra a meno di 1/3 devo

procedere con la ricapitalizzazione.

ESEMPIO: ho un capitale sociale per 100'000, riserve per 200’000 e una perdita per

190’000; in questo caso se sono l’amministratore non devo fare nulla perché con le

riserve riesco a coprire le perdite; se la perdita fosse stata di 250'000 avrei dovuto

coprirla per 200'000 con le riserve e per 50'000 posso riportare la perdita (e vedere

poi cosa succederà l’anno successivo) perché è il primo esercizio (devo ricapitalizzare

solo se la perdita maggiore di un terzo del CS non viene ridotta entro l’esercizio

successivo, o entro due esercizi per le start up innovative) e, nonostante superi l’1/3

del Capitale Sociale, quest’ultimo non scende sotto il minimo legale di 50'000 euro (se

il capitale scende sotto il minimo devo ricapitalizzare subito); se l’anno successivo ho

ancora un’ulteriore perdita di 100'000 (ma anche se ce l’ho a bilancio infrannuale del

30 giugno lo devo fare) dovrò convocare l’assemblea per ricapitalizzare la società in

modo da coprire le perdite e versare denaro fino al raggiungimento del capitale sociale

minimo o, in alternativa, posso trasformare la società in una SLC.

In caso di copertura delle perdite: se la perdita intacca solo le riserve non succede

nulla, se intacca il Capitale sociale, ma non va oltre l’1/3 del capitale e non intacca il

minimo legale non succede nulla, se in vece la perdita si mangia tutte le riserve e va a

intaccare il CS oltre l‘1/3 va convocata l’assemblea per decidere il da farsi e infine se

perdita si mangia tutte le riserve e va a intaccare il CS oltre il minimo legale si dovrà

convocare immediatamente l’assemblea e procedere alla ricapitalizzazione.

Vi sono sostanzialmente tre tipi di SRL (vedi meglio):

- SRL SEMPLIFICATA: con capitale tra 1 euro e 10'000; alcuni sostenevano che non

dovevano seguire le regole de CC (art 2482 bis e ter), ma in realtà la norma non lo

prevede.

- SRL ORDINARIA: capitale maggiore di 10'000, con obbligo di accantonamento a

riserva

- SRL A CAPITALE RIDOTTO: introdotta dal 2473

Nella penultima revisione dei principi è stato specificato come va contabilizzata la

rinuncia al finanziamento soci, infatti si spiega nell’OIC 28 (ma anche nell’OIC 6) che vi

sono sostanzialmente due tipi i debiti verso soci:

Debito commerciale:

- un socio fa una fattura nei confronti della società e rinuncia

Sopravvenienza attiva

all’incasso del suo credito, in questo caso contabilizzo la in CE e

quindi “migliora” il risultato d’esercizio.

Rinuncia di un finanziamento soci

- : un socio finanzia la società e rinuncia al

finanziamento soci; in questo caso non è una sopravvenienza da CE, ma va

direttamente a PN, spesso nella riserva straordinaria (la sostanza è la stessa, ma in

questo caso non influenza l’utile d’esercizio).

L’OIC 28 specifica che le rinunce dei soci vanno a PN e non in CE.

Non ci sono grosse novità a parte l’adeguamento al nuovo modo di contabilizzare le

azioni proprie in portafoglio (prima andavano iscritte nell’attivo dello SP e una riserva

nel passivo, mentre adesso si ha una riserva negativa di PN) e le operazioni di

copertura dei flussi finanziari attesi (si è introdotta una riserva, che può essere

Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziaria

negativa o positiva, che è la

attesi che non è altro che una riserva normale che deve essere stornata).

Questo perché modifiche sostanziali erano già stato fatte nel 2015.

Le riserve ordinariamente sono formate da utili accantonati, possono essere riserve

dovute a strumenti finanziari o dovute a leggi specifiche (ES: legge su rivalutazione);

possono essere anche riserve di capitale come nel caso già visto della rinuncia al

finanziamento soci (la somma va direttamente a PN).

E’ importante sapere il tipo di riserva per capire innanzitutto se le posso distribuire (ad

esempio la riserva legale la posso usare per coprire le perdite, ma non posso

distribuirla), l’ordine con cui devo utilizzarle, se vi è l’obbligo di ricostituirle, quali

riserve sono tassate (se trasformo una società di persone in società di capitali avrò

delle riserve che sono già state tassate in capo al socio in base alla sua aliquota

marginale e di conseguenza in caso di distribuzione non devono più essere tassate,

per questo vanno iscritte a bilancio specificato che è una riserva che non è soggetta a

tassazione in caso di distribuzione)…

Vediamo le voci di Patrimonio Netto:

Capitale sociale:

- è soggetto a variazioni quando ci sono operazioni straordinarie; va

prestata grande attenzione in caso di perdite perché si ha il rischi di erosione del

Capitale; vedi anche il discorso fatto in precedenza sulla copertura delle

perdite/ricapitalizzazione

Riserva sovrapprezzo azioni:

- va iscritta la differenza tra quanto pagato per le azioni e

il loro valore nominale

Riserva di rivalutazione:

- vanno iscritte sempre con il nome della legge che la

giustifica; va inoltre verificata la congruità dell’aumento di valore dei beni; un’altra

riserva di rivalutazione si trova in caso di operazioni straordinarie.

Riserva legale:

- va accantonata attraverso l’accantonamento di almeno il 5% degli

utili annui fino al raggiungimento di almeno 1/5 del Capitale Sociale

Riserva statutaria:

- è una riserva che se esiste nello statuto è obbligatoria, altrimenti

non lo è; è frequente in quelle società che hanno un rinnovo dei macchinari molto

frequente o dei rischi particolari

Altre riserve distintamente indicate:

- comprendono:

* “Riserva da deroghe ex art. 2423 c.c.”: si iscrive solo se vi sono deroghe da Codice

Civile; sono quelle deroghe che prevedono di dare una lettura migliore del bilancio, in

questi casi vanno accantonati degli utili ad una riserva non disponibile (non si trovano

praticamente mai)

* “Riserva azioni (quote) della società controllante”: è una riserva transitoria, ma va

iscritta

* “Riserva da rivalutazione delle partecipazioni”: accoglie le plusvalenze derivanti

dall’applicazione del metodo del patrimonio netto

* “Riserva per utili su cambi non realizzati”: accoglie l’utile netto derivante

dall’iscrizione al cambio a pronti alla fine dell’esercizio delle attività e passività

monetarie in valuta estera e non è distribuibile fin tanto che l’utile netto non è

realizzato

* “Riserva da riduzione capitale sociale”: accoglie la differenza tra l’ammontare della

riduzione operata nel capitale sociale e la perdita coperta, o la parte della riduzione

del capitale non restituita ai soci; nel caso in cui si decida di ridurre il capitale sociale

da 100 a 50 in questo caso, se l’eccedenza non viene distribuita, deve essere iscritta

in una riserva ad hoc perché la riserva da riduzione di capitale sociale non è tassata (lo

si specifica per chiarezza) e può essere distribuita; così come quando faccio un

finanziamento soci passo dal debito al PN, normalmente viene iscritta una riserva a

conto futuro aumento di capitale sociale perché nel caso in cui venga fatto un

aumento di capitale sociale quella riserva è destinata all’aumento di capitale, se

invece si decide di non aumentarlo, con un'altra delibera assembleare si può

distribuirla ai soci.

Per la modifica del Capitale sociale bisogna passare dall’assemblea perché è un

modifica statutaria e spesso si prevedono maggioranze rafforzate.

Secondo il 2482 se vi è una perdita che va ad azzerare o a rendere negativo il PN la

società è tecnicamente in liquidazione. ”:

* “Riserve per versamenti effettuati dai soci come si è visto quando faccio un

finanziamento soci passo dal debito al PN, normalmente viene iscritta una riserva a

conto futuro aumento di capitale sociale perché nel caso in cui venga fatto un

aumento di capitale sociale quella riserva è destinata all’aumento di capitale, se

invece si decide di non aumentarlo, con un'altra delibera assembleare si può

distribuirla ai soci; quest’ultimo caso lo si vede sulla slide 8; si veda la tabella con i tipi

di versamenti dei soci ”:

* “Riserva da conguaglio utili in corso accoglie il rateo di dividendo pagato dal socio

che ha sottoscritto un aumento di capitale sociale in corso d’anno;

* “Riserva straordinaria”: si tratta di una riserva facoltativa, di tipo generico, salvo che

l’assemblea ne disciplini una specifica destinazione; spesso gli si imputano gli utili che

non si vogliono imputare a una riserva specifica o riportare a nuovo perché è una

riserva distribuibile, ma in caso di distribuzione è tassata perché evidentemente è una

riserva di utili.

Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi del

- : NOVITA’ D.Lgs.

variazioni di fair value degli strumenti finanziari

139/2015; accoglie le derivati

generatesi nell’ambito di coperture di flussi finanziari attesi, al netto degli eventuali

bis, c.c.: “le riserve di

effetti fiscali differiti; come previsto dall’art. 2426, co. 1, n. 11-

patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati per la

copertura di flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un’operazione

programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di

cui agli artt. 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 e, se positivi, non sono disponibili e non

sono utilizzabili a copertura delle perdite”; è quella vista in precedenza quando si è

parlato degli strumenti di copertura.

Utili (perdite) portati a nuovo

- : si trova spesso nel caso in cui nella delibera di

approvazione del bilancio da parte dell’assemblea non si decide dove imputare gli utili

o le perdite per questo si iscrivono i risultati netti di esercizi precedenti che non siano

stati distribuiti o accantonati ad altre riserve oppure le perdite non ripianate; tale voce

accoglie anche le rettifiche derivanti dalle correzioni di errori commessi in esercizi

precedenti e le rettifiche derivanti da cambiamenti di principi contabili (qualora

l’imputazione ad un’altra voce di patrimonio netto non sia più appropriata); si trova

sempre nelle società di persone perché non si distribuiscono quasi mai gli utili: i soci

delle società di persone si trovano in situazioni imbarazzanti perché le società di

persone quasi mai distribuiscono utili, ma ogni socio deve pagare l’imposta sulla sua

quota senza aver incassato una lira (infatti la tassazione delle società di persone va

per trasparenza e non per cassa).

Piccola parentesi fiscale:

Supponiamo che ci sia un professionista che incassa 100'000 euro il primo anno che

svolge la professione, a giugno dell’anno successivo va a pagare più o meno 40'000 di

tasse, più l’anticipo del 60% di 40'000 euro (26'000 euro) e 27'000 di INPS, quindi a

giugno va a pagare 90'000 euro e a novembre ne paga il resto dell’anticipo cioè

(40’000-26’000) 14'000 euro: in sostanza paga 104'000, più di quanto ha dichiarato,

perché se sei un lavoratore dipendente ogni mese viene trattenuta una quota parte

dello stipendio e quindi a fine anno ho pagato tutte le tasse, mentre se sono un

professionista che il primo anno dichiaro 100'000 euro in realtà sono stato un anno

senza pagare imposte e quindi l’anno dopo vado a pagare le imposte dell’anno prima,

questo è il motivo dell’anticipo delle imposte (in modo che l’anno successivo è come

se versassi le imposte durante l’esercizio in corso per un valore pari a quanto versato

l’anno prima).

Utile (perdita) dell’esercizio:

- si iscrive il risultato dell’esercizio che scaturisce dal

conto economico alla voce 21. Se durante l’esercizio è stata ripianata la perdita

Perdita ripianata

dell’esercizio, si può aggiungere una voce di patrimonio netto “

nell’esercizio”. Successivamente l’utile può essere: accantonato in una o più delle

riserve; attribuito ai soci fondatori, ai promotori, agli amministratori ed ai dipendenti;

utilizzato a copertura di perdite pregresse; portato ad aumento del capitale sociale;

rinviato ai futuri esercizi; distribuito ai soci.

Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio post

- : NOVITA’ D.Lgs. 139/2015;

accoglie, in detrazione del patrimonio netto, il costo di acquisto delle azioni proprie

ter

secondo quanto disciplinato dall’art. 2357- CC

Aumento di Capitale Sociale nelle SPA : può essere

- a pagamento: nel caso in cui o si delibera un aumento di capitale perché si ritiene

che serva un incremento di capitale per fare nuovi investimenti oppure un aumento di

capitale perché quest’ultimo è stato annullato a seguito di perdite; in questo caso

viene convocata l’assemblea straordinaria e viene fatto l’aumento di capitale si

deduce quindi che viene richiesta la sottoscrizione da parte dei soci; i sottoscrittori si

vincolano a versare subito il 25% del valore, ma comunque hanno un obbligazione

verso la società per versare l’aumento di capitale; può essere fatto sia versando nuova

equity sia rinunciando al finanziamento soci.

ESEMPIO: ho due soci, uno ha fatto un finanziamento di 100'000 euro, e faccio un

aumento di capitale di 200'000 euro può essere che un socio sottoscriva i 100'000 (e

quindi versi effettivamente la somma) e l’altro socio rinunci al suo finanziamento soci

per 100'000 euro (non versa una lira, ma rinuncia al debito).

Se un socio non sottoscrive l’aumento di capitale la sua quota diminuisce, tuttavia se

siamo nel caso di ricapitalizzazione perché le perdite hanno eroso interamente il CS e

il socio non versa la sua quota di aumento di capitale la sua quota sarà di zero e quindi

sarà sbattuto fuori dalla società (il socio che poi non ha più nulla da perdere impugna il

bilancio e poi sono guai perché si va a discutere sui principi contabili).

- gratuito: possono essere emesse nuove azioni con una quota parte o tutte le riserve

disponibili che diventano capitale sociale, in questo caso il socio non avrà nessun

esborso; un altro modo di farlo senza aumentare il numero di azioni è quello di

aumentare il valore delle azioni in circolazione

- misto: per una parte si usano le riserve e per un'altra si chiede al socio di apportare

capitale. prestito obbligazionario convertibile

Anche l’emissione di un è un caso di aumento di

capitale sociale (una volta si usava molto di più) perché di fatto si delibera l’aumento

di capitale nel momento in cui si emette il prestito obbligazionario; è chiaro che

cambia anche la proprietà dell’azienda perché i creditori alla fine se vogliono

diventano soci.

Per gli amministratori di SRL. non sussistono limiti temporali all’esercizio della delega

per deliberare sull’aumento di capitale sociale, pertanto, una volta investito della

relativa funzione dall’assemblea, il CdA può esercitarla quando crede, mentre nelle

SPA c’è un limite di 5 anni: questo significa che nelle SRL una volta che l’assemblea da

delega agli amministratori è il CdA a deliberare sull’aumento di Capitale senza limite di

tempo.

Riduzione di Capitale sociale nelle SPA: la riduzione del capitale sociale può avere

luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti (un

esempio è il caso in cui si era iscritto un credito, mai richiamato (di norma è buona

prassi richiamarli sempre entro un anno), per un aumento di capitale e che non si

vuole più fare) sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dalla

legge; la riduzione del capitale può avvenire anche mediante acquisto da parte della

società di proprie azioni e il loro successivo annullamento.

Si può avere inoltre una riduzione del capitale per perdite (art. 2446 c.c.) perché, in

presenza di perdite, la società può ridurre il capitale sociale; questa facoltà diventa un

obbligo se il capitale sociale viene eroso in misura superiore ad 1/3 (ma non intacchi il

Capitale Minimo) e la perdita non viene ridotta nell’esercizio successivo.

In caso, a causa di perdite, di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale il

capitale si riduce al di sotto del minimo legale (€ 50.000), gli amministratori o il

consiglio di gestione (e in caso di loro inerzia il consiglio di sorveglianza) devono senza

indugio convocare l’assemblea e optare per una delle seguenti alternative:

1. riduzione del capitale e contemporaneo aumento a un importo non inferiore al

minimo legale

2. trasformazione della società in una tipologia compatibile con il nuovo ammontare

del capitale sociale (ES: SNC…)

3. scioglimento della società (si mette la società in liquidazione, quindi non si ragiona

più coi criteri di continuità aziendali e intervengono i liquidatori)

C’è il caso particolare di riduzione del capitale sociale per morosità del socio: qualora il

socio non esegua il pagamento dovuto, trascorsi 15 gg dalla pubblicazione sulla

Gazzetta Ufficiale della diffida al pagamento, gli amministratori offrono le azioni agli

altri soci, in proporzione della loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai

conferimenti ancora dovuti; in mancanza di offerte, gli amministratori possono far

vendere a terzi le azioni a rischio e per conto del socio; qualora la vendita non possa

avere luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare

decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo riconoscimento dei maggiori

danni; se entro l’esercizio in cui vi è stata la dichiarazione di decadenza, non si è

riusciti a collocare le azioni del socio decaduto, occorre provvedere al loro

annullamento e alla conseguente riduzione del capitale sociale.

Infine c’è il caso di riduzione del capitale sociale per recesso del socio, infatti in caso di

mancato collocamento delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso, entro

180 gg dalla comunicazione di recesso, le azioni sono rimborsate mediante l’acquisto

da parte della società utilizzando riserve disponibili; pertanto dopo 180 gg dalla

comunicazione di recesso la società rileva in bilancio l’obbligo a rimborsare il socio

recedente acquistando le azioni dello stesso (non acquistate da altri soci) al valore

determinato secondo gli artt. 2437-ter e 2473 c.c..; in caso di assenza di utili e riserve

disponibili il rimborso delle azioni avviene mediante riduzione del capitale o lo

scioglimento (liquidazione) della società; a seguito della delibera di riduzione del

capitale sociale, la società iscrive un debito nei confronti del socio receduto.

La differenza sostanziale tra recesso nelle SPA e nelle SRL è che nel caso delle SRL è

previsto il recesso anche in caso di fusione e scissione, mentre non è così per le SPA:

questo è uno motivi per cui può essere privilegiato l’utilizzo della forma ad SPA

rispetto la SRL, infatti far scattare una causa di recesso è un problema enorme.

Società a responsabilità limitata semplificata : c’è la possibilità di avere un Capitale

Sociale di 1 euro (2463-bis); al massimo possono avere un capitale di 9'999; solo in

Italia c’è da poco negli altri paesi europei c’è sempre stata la possibilità di costituire

una società con un capitale di un euro; la normativa tedesca prevede che le riserve nei

primi anni vengano imputate a CS fino al raggiungimento di una data soglia.

La Nota Integrativa è importante perché dà qualche informazione aggiuntiva

soprattutto nel caso in cui si decida di coprire le perdite, destinare gli utili a una

riserva o compensare le perdite con gli utili degli anni successivi; in particolare l’OIC

28 prevede di inserire in Nota Integrativa informazioni dettagliate:

• le variazioni intervenute nella consistenza delle voci del patrimonio netto

• la composizione della voce “Altre riserve”

• il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società, nonché il

numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante

l’esercizio

• le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni, i warrants, le opzioni e i

titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi

attribuiscono

• il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con

l’indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali

caratteristiche delle operazioni relative

Quest’anno, per i bilanci 2016, è uscita una legge di rivalutazione molto simile a quella

del 2008, ma a pagamento; vale per i beni iscritti a bilancio il 31/12/2015 e ancora

presenti il 31/12/2016; deve essere fatta per categorie omogenee (come tutte le leggi

d rivalutazione: se ho la categoria immobili devo rivalutarli tutti, non solo uno); vale

solo per coloro che redigono il bilancio secondo i principi nazionali; sono rivalutabili i

beni materiali, immateriali e partecipazioni, sono escluse le rimanenze di magazzino

(OIC 13), l’avviamento, partecipazioni non di controllo, beni in leasing non risultanti a

bilancio il 31/12/2015.

Le tre modalità di rivalutazione sono:

rivalutazione del costo storico:

- si allunga il periodo d’ammortamento

rivalutazione sia del costo storico che del fondo ammortamento

- : è invariato il periodo

d’ammortamento

riduzione totale/parziale del fondo ammortamento

- : consente di ridurre il fondo

ammortamento

Fondamentale è che questa rivalutazione costa il 16% per i beni ammortizzabili e il

12% per i beni non ammortizzabili e fiscalmente varrà dal 2019: non è appetibile come

quella del 2008 dove al massimo si pagava il 3%.

ESEMPIO: immobile di costo storico di 190'000, ammortamento al 3%, valore di

bilancio 133'000 euro, valore di mercato 213'000, rivalutazione di 80'000 (213-133);

l’imposta sostitutiva è di 16%*80’000=12'800; con un saldo attivo di rivalutazione di

67'200 (80’000-12’800). OIC 31

Riguarda i fondi per rischi e oneri che prima erano inseriti nell’OIC 19, poi sono stati

scorporati nel 2016.

OIC 31 e OIC 32 non esistevano fino al 2016.

Non ci sono novità particolari tranne la questione degli strumenti finanziari derivati

(voce in più a bilancio), il tema dell’attualizzazione dei rischi e oneri (è stata eliminata

la disposizione che precludeva l’attualizzazione dei fondi rischi e oneri), è cambiata un

po’ la struttura del principio e le disposizioni di prima applicazione.

E’ importante sapere quando si deve iscrivere un fondo rischi.

FONDO PER RISCHI: rappresentano passività di natura determinata ed esistenza

probabile, i cui valori sono stimati; si iscrive quando ho un contenzioso in essere (c’è

sempre la questione se iscrivere o meno il fondo rischi: la natura è determinata perché

so il quanto del contestato, ma non so se dovrò pagare perché la condanna è solo

probabile e non certa).

FONDO PER ONERI: rappresentano passività di natura determinata ed esistenza certa,

stimate nell'importo o nella data di sopravvenienza, connesse a obbligazioni già

assunte alla data di bilancio, ma che avranno manifestazione numeraria negli esercizi

successivi; c’è pur sempre la possibilità di fare ricorso perché nel caso sia una

condanna definitiva e inappellabile non dovrò più iscrivere un fondo per oneri, ma

debito tributario.

devo iscrivere un

Vediamo le varie voci di bilancio per quanto riguarda i Fondi per rischi e oneri:

Fondi per trattamento di quiescenza e obblighi simili

- : rappresentano accantonamenti

per i trattamenti previdenziali integrativi; il TFR si può lasciarlo in azienda o prelevarlo:

per l’azienda cambia perché se rimane in azienda è una sorta di finanziamento se lo si

mette in banca invece no.

Fondi per imposte anche differite

- : accoglie le passività per imposte probabili, aventi

ammontare o data di sopravvenienza indeterminata, derivanti, ad esempio, da

accertamenti non definitivi o contenziosi in corso e altre fattispecie similari, nonché le

passività per imposte differite determinate in base alle differenze temporanee

imponibili.

Strumenti finanziari derivati passivi

- : NOVITA’ post D.Lgs. 139/2015; accoglie gli

strumenti finanziari derivati con fair value negativo alla data di valutazione; già visto

in precedenza.

Altri:

- accoglie le tipologie di fondi per rischi e oneri diverse da quelle precedenti,

quali ad esempio:

fondi per cause in corso

* (è uno dei più complicati da iscrivere e lo si fa in base al

parere dell’avvocato e del commercialista; se questi non si esprimono o se dicono di

aver dubbi la responsabilità dell’iscrizione è degli amministratori (in questo caso

sarebbe prudente iscrivere, di certo si deve iscrivere quanto meno il costo per le spese

legali); visto che le causa di solito durano 2/3 anni le aziende accantonano un po’ alla

volta la somma che dovranno eventualmente versare se perdono la causa)

fondi per garanzie prestate

* (anche in questo caso quando si dà una garanzia ad una

società controllata o collegata bisogna seguire la vicenda perché se non va bene è

prudente iscrivere un fondo)

* fondi per eventuali contestazioni da parte di terzi (spesso presente nelle società

immobiliari)

* fondi per manutenzione ciclica (per aziende che hanno manutenzioni cicliche può

essere prevista dallo statuto)

* fondi per manutenzione e ripristino dei beni gratuitamente devolvibili e dei beni

d’azienda ricevuti in affitto (si trovano sempre per le società che hanno concessioni (si

veda l’esempio di DOLOMITIENERGIA))

* fondi per operazioni e concorsi a premio (quando si fa una promozione con “i punti”

non si sa quanto si devolverà in premi per cui dal momento in cui si avvierà il concorso

si dovrà iscrivere un fondo)

* fondi per resi di prodotti (se si sa che in media una % di prodotti sia sempre reso)

* fondi per recupero ambientale (alla fine della concessione per i distributori devo

bonificare il sito, per cui se la concessione fosse di 20 anni si dovrebbe accantonare un

tot all’anno in modo da avere alla fine la somma necessaria a bonificare l’area)

* fondi per prepensionamento e ristrutturazioni aziendali (i costi per

prepensionamento e ristrutturazione aziendale non si possono capitalizzare perché

vanno sempre a CE; nel caso i prepensionamenti o i licenziamenti per ristrutturazioni

aziendali siano prevedibili in esercizi precedenti è prudente accantonarne un po’ alla

volta)

* fondi per contratti onerosi

Non si può mai inventare dei fondi al solo scopo di abbattere l’utile: ad

esempio nelle società finanziarie che investono in partecipazioni spesso si trova un

fondo generico per fluttuazione di bilancio che non sarebbe assolutamente possibile

farlo, si può farlo in base ad una specifica operazione (se ho idea che il mercato

scenda svaluto, ma non iscrivo un fondo rischi generico)

In sostanza un FONDO RISCHI E ONERI non può iscriversi per:

1) rettificare i valori dell’attivo (non posso iscrivere un valore perché mi aspetto che un

titolo scenda)

2) coprire rischi generici

3) effettuare accantonamenti per oneri o perdite derivanti da eventi avvenuti dopo la

chiusura dell’esercizio e relativi a situazioni che non erano in essere alla data di

bilancio (in questo caso lo iscrivo in Nota Integrativa tra i fatti intervenuti dopo la data

di chiusura del bilancio)

4) rilevare passività potenziali ritenute probabili, ma il cui ammontare non può essere

determinato se non in modo aleatorio ed arbitrario; conseguentemente, la relativa

perdita, ancorché probabile, non è suscettibile di alcuna stima attendibile, neanche di

un importo minimo o di un intervallo di valori (questo è il motivo per cui spesso non si

iscrivono i fondi relativi a cause, soprattutto se il legale ci dice che è difficile stimarlo)

5) rilevare passività potenziali ritenute possibili o remote

Ogni anno devo verificare che il fondo sia congruo e che sussistano ancora le

condizioni per tenere aperto il fondo (ES: se vinco la causa per cui ho accantonato un

fondo avrò una sopravvenienza attiva di pari valore).

Più che in altri casi è importante dare informazione in Nota Integrativa le motivazioni

per cui si è fatta la scelta (spesso questo salva gli amministratori) perché chi legge il

bilancio deve essere a conoscenza del motivo per cui iscritto un fondo (col rischio

aggregato) o del motivo per cui non lo si è fatto.

Tuttavia molti imprenditori non vogliono iscrivere il fondo e scriverlo in Nota perché

altrimenti l’avvocato della controparte può interpretare questa azione come

un’ammissione di colpa (se si iscrive il fondo vuol dire che si pensa di perdere la

causa).

TFR: è una voce che si incrementa ogni anno se non ci sono licenziamenti; bisogna

verificare che sia calcolato in maniera corretta

IMPOSTE SUL REDDITO E FISCALITA’ DIFFERITA

OIC 25

Le slide sono più chiare del libro e contengono più cose.

Dal punto di vista del bilancio le imposte sono l’ultima cosa da calcolare.

Spesso il calcolo delle imposte è sbagliato, soprattutto per le società ligie che

chiudono presto il bilancio, perché le quotate ad esempio devono chiudere il bilancio a

gennaio, ma le circolari con le aliquote escono a maggio/giugno (quindi l’anno dopo si

avrà una sopravvenienza attiva o passiva): per questo si può dire che è

sostanzialmente un accantonamento per imposte basato su una stima perché il calcolo

delle imposte effettive si farà a maggio/giugno.

Ovviamente se non cambiano le aliquote rispetto agli anni precedenti sarà più

probabile che le stime siano corrette.

Il calcolo delle imposte per le società di persone e le società di persone tassate per

trasparenza (dura tre anni e il reddito va tassato direttamente in capo al socio) è un

po’ più complicato perché la tassazione essendo sulla persona fisica ci sono aliquote

diverse, mentre in una società di capitali è da prestare attenzione praticamente solo a

quali costi sono deducibili e quali no.

Fino al 2016 il punto di indifferenza tra una tassazione per trasparenza e una

tassazione in capo alla società è 35'000: quindi sopra i 35'000 conviene una

tassazione in capo alla società, mentre al di sotto conviene una per trasparenza

(questo perché abbiamo un’aliquota marginale sulle persone fisiche tassate per

trasparenza del 23% da 0 a 15'000, del 27% da 15'000 a 28'000, del 38% da 28'000 a

55'000, del 41% da 55'000 a 75'000 e del 43% da 75'000 euro in su, per questo con

un reddito di 35'000 andrò a pagare più o meno 8'800 di imposte (quindi una media

del 25%) per cui per 35'000 è la stessa cosa indipendentemente dal tipo di tassazione

perché la tassa sul reddito della società era del 25%).

Dal 2016 le cose sono un po’ cambiate perché vi è una tassazione in capo alla società

del 24% e quindi è ancora più vantaggioso avere una tassazione in capo alla società.

Per calcolare le imposte si parte dal reddito cumulativo di tutti i redditi di un soggetto

(redditi da immobili, da partecipazioni…) e poi si va a calcolare l’imposta dell’anno che

è data dalla differenza tra l’IMPOSTA DI COMPETENZA DELL’ANNO e le RITENUTE

EFFETTUATE NEL CORSO DELL’ANNO, inoltre poi ci sono gli ACCONTI di giugno e

novembre.

Quest’anno nei bilanci tutti hanno dovuto riclassificare le imposte anticipate (che

erano state calcolate in base all’aliquota in vigore nell’anno precedente come

prevedono i principi nazionali) perché in Italia le imposte vengono calcolate in base

alla normativa vigente per cui tutti avevano calcolato le imposte al 27,5% e quindi è

stato necessario riclassificare le imposte anticipate a bilancio con l’adeguamento

all’aliquota del 24%.

Una piccola differenza rispetto allo IAS 12 è che quest’ultimo prevede di calcolare le

imposte anticipate in relazione alla tassazione prevista (e non quella in vigore rispetto

ad una normativa ufficiale): di fatto se il governo dichiarasse l’intenzione di voler

abbassare le tasse l’anno successivo, secondo i principi contabili internazionali posso

regolare il calcolo della mia fiscalità differita in base a questa dichiarazione (per i

nazionali no, si deve applicare l’aliquota in vigore).

Non ci sono grosse novità rispetto a prima del 139/2015, tuttavia sono stati introdotti

degli esempi e dei chiarimenti.

Vediamo le voci delle imposte sul reddito:

Crediti tributari:

- accoglie gli ammontare certi e determinati per i quali la società ha

un diritto al realizzo tramite rimborso o compensazione (crediti IVA, crediti se c’è stata

una trattenuta a titolo di acconto, ritenuta della banca sugli interessi di conto

corrente…); tutte le ritenute a titolo di acconto rientrano qui; è una voce che deve

essere verificata durante la revisione del bilancio (verifica dell’esistenza mediante il

servizio di “Cassetto fiscale” che mostra crediti e debiti dei soggetti)

Imposte anticipate:

- accoglie le attività per le imposte anticipate determinate in base

alle differenze temporanee deducibili negli esercizi successivi o al riporto a nuovo delle

perdite fiscali. Per le imposte anticipate non è fornita l’indicazione separata di quelle

esigibili oltre l’esercizio successivo; è una voce da controllare sempre in caso di

società in perdita perché evidentemente questa voce può rimanere soltanto se c’è una

prospettiva di recupero negli anni successivi (cioè solo se la società fa utili negli anni

successivi); la normativa è cambiata perché una volta le perdite erano riportabili per 5

anni, mentre adesso illimitatamente, ma nel limite dell’80% (tuttavia il periodo di

recuperabilità previsto deve essere ragionevole, dove per ragionevole è sotto i 5 anni

perché fare stime per tempi più lunghi sono inattendibili, non posso stimare di fare utili

nel 2050); se la società è in liquidazione dovrò stornare le imposte anticipate perché

vanno iscritte secondo il principio della prudenze

Fondi per imposte, anche differite

- : si passa al passivo; il tema è sempre quello di

debiti tributari

decidere se iscrivere una somma qui (nella sezione B.2) o in quella dei

(nella sezione D.12 che si vedrà in seguito), è chiaro che se un’imposta è certa

(accertamento chiuso e non posso più ricorrere) andrà in D.12 se invece è

indeterminato se o quanto devo pagare si iscrive in B.2 (come si è visto parlando di

fondi); accoglie:

➢ le passività per imposte probabili, aventi ammontare o data di sopravvenienza

indeterminata, derivanti, ad esempio, da accertamenti non definitivi o contenziosi in

corso e altre fattispecie similari;

➢ le passività per imposte differite determinate in base alle differenze temporanee

imponibili.

La contropartita nel rinnovato schema di conto economico degli accantonamenti al

fondo per imposte è rappresentata dalla voce 20 «imposte sul reddito dell’esercizio

correnti, differite e anticipate».

Debiti tributari:

- accoglie le passività per imposte certe e determinate, quali i debiti

per imposte correnti dell’esercizio in corso e di quelli precedenti (IRES, IRAP ed

eventuali imposte sostitutive delle stesse) dovute in base a dichiarazioni dei redditi,

per accertamenti definitivi o contenziosi chiusi, nonché i tributi di qualsiasi tipo iscritti

a ruolo; la voce accoglie, altresì, le ritenute operate come sostituto d’imposta e non

versate alla data di bilancio; i debiti tributari sono iscritti al netto di acconti, di ritenute

d’acconto subite e crediti d’imposta, se compensabili, tranne nel caso in cui ne sia

richiesto il rimborso.

Imposte sul reddito d’esercizio correnti, differite e anticipate

- : è l’unica voce di CE che

riguarda le imposte (la 20); le imposte differite e anticipate sono di segno opposto; se

una società in perdita iscrive imposte anticipate si ridurrà la perdita per cui devo

prestare un po’ d’attenzione (l’utile/perdita d’esercizio sarà “viziata”)

imposte anticipate

Le si iscrivono solo se c’è una differenza temporanea e non

permanente (ES: le eccedenze del 5% delle spese di manutenzione che non sono

imposte differite

deducibili nell’anno, ma lo sono negli anni seguenti); une esempio di

sono le plusvalenze per i beni detenuti per più di 3 anni possono essere rateizzate.

[VEDI SU SLIDE LE PARTI DI FIASCALITA’ CORRENTE e DIFFERITA e slide 15 s]

Operazione che hanno effetto sul CE: nei vecchi principi contabili non vi era alcuna

distinzione tra le operazioni che hanno effetto sul CE e quelle che non lo hanno,

mentre ora c’è; le operazioni che non hanno effetto sul CE sono rivalutazioni di attività

iscritte nello SP a seguito di specifiche leggi, riserve in sospensione d’imposta e

operazioni straordinarie.

VEDIAMO IL BILANCIO BREMBO:

Società che fa impianti frenanti; è chiaramente un bilancio IAS come emerge già dalla

struttura del consolidato a pag.80; si vede la voce “Costi di sviluppo” perché la ricerca

non è mai stata inclusa negli IAS; l’avviamento negli IAS non si ammortizza, ma si

l’impairment test; c’è un riduzione delle partecipazioni da approfondire; c’è un forte

incremento delle altre attività finanziarie che ci fa capire che è successo qualcosa; si

sono ridotti i crediti che è una notizia positiva se il fatturato aumenta; ci sono imposte

anticipate per cui o alcune delle società che controlla sono in perdita o ha avuto

perdite in passato; le rimanenze aumentano quindi è probabile che sia aumentato

anche il fatturato; ha una grande disponibilità liquida; tutto questo ci dà l’idea di una

società che non dovrebbe andare male, ma si deve vedere come ha investito queste

risorse.

Passando al Patrimonio Netto non c’è stato un aumento di Capitale Sociale, ma ci sono

stati accantonamenti di riserve e utili, infatti gli utili portati a nuovi sono aumentati di

67 milioni rispetto all’anno precedente; ha un risultato netto di periodo di 183 milioni

in aumento di 54 rispetto l’anno precedente.

I debiti si sono ridotti di 59 milioni; in sostanza si riducono tutte le passività.

Il totale di PN e passivo è un miliardo e mezzo.

Il fatto che siano aumentati i crediti commerciali e passività commerciali è dovuto al

fatto che sono aumentati anche i ricavi, infatti il fatturato è aumentato di 270 milioni.

C’è una riduzione del costo delle materie prime che è positivo perché vuol dire che uso

il magazzino.

Sta assumendo perché aumentano i costi per il personale.

L’EBITDA è di 343 milioni.

Approfondiamo in Nota Integrativa quelle voci che ci sembrano più interessanti:

- COSTI DI SVILUPPO: investono molto in sviluppo

la rilevazione delle imposte anticipate è stata

- IMPOSTE ANTICIPATE: si specifica che

effettuata valutando l’esistenza dei presupposti di recuperabilità futura delle stesse

sulla base dei piani strategici aggiornati…;

Prima di passare alle operazioni straordinarie una cosa fondamentale è capire come

valutare un’azienda.

Per farlo si guarda l’EBITDA, la si moltiplica per un moltiplicatore (5, 6, 7…) che varia a

seconda del settore, gli si somma o sottrae la posizione finanziaria netta e gli si

somma o sottrae eventuali asset valorizzati in SP.

PER PRIMA PROVETTA da min 32’:

-sapere i cambiamenti di tutti i principi contabili dopo l’ultima riforma (TABELLA

INIZIALE LIBRO)

-numerazione nazionali e internazionali

-NO OIC 10, 17,18, 26, 29

-NO IFRS 15 (pag.84-90)

-si da pag.90 a 100

-bene OIC 32

-non serve sapere i regolamenti (da pag 23 a 29)

-solo tabelle sulla differenza tra OIC 11 e framework

-Conto Economico

-bilancio microimprese da 104 e seguenti

-Nota integrativa

-no da pag 114 a 120

-importante da 121 a 126

-NO RENDICONTO FINANZIARIO da 126 a145

-NO RELAZIONE SU GESTIONE 146-161

-SI da 162 a 254 (Costi pubblicità, costi sviluppo, brevetti…); importante anche il

trattamento transitorio tra principi per le spese di ricerca (o riclassificati perché hanno

le caratteristiche (da sapere) previste per i costi di sviluppo o stornarle a PN per non

inquinare il CE); IAS 40; molto bene il tema dei contributi pubblici; BENE OIC 9; NUOVA

CONTBILIZZAZIONE DEL LEASING (sul libro non c’è)

- TITOLI E PARTECIPAZIONI: bene il costo ammortizzato, il cambio destinazione titoli,

non confondere OIC 20 e 21, IAS 27 E 28, NO METODO DEL PATRIMONIO NETTO E

BILANCIO CONSOLIDATO (282-310)

-STRUMENTI FINANZIARI BENE CON L’OIC 32 (311 a 383), IAS 39 per lo meno dove

sono collocati, da 334 dove ci sono gli emendamenti meno importanti

-NO IFRS 7, 12 (da 365 alla fine del capitolo no)

- RIMANENZE

-COMMESSE A LUNGO

-CREDITI

-Concentrarsi su cosa fatto a lezione

-Risposte aperte brevi e attenersi alla domanda

-occhio ai tranelli verbali sulle domande chiuse (leggere bene)

-ci sarà un esercizio con dati a scelta

VEDI COME FUNZIONANO LE IMPOSTE ANTICIPATE o FATTI PASSARE L’ESEMPIO FATTO A

LEZIONE 5

PROBABILI DOMANDE ESAME:

-Cosa accade in caso di perdite?

-Descrivere le valutazioni delle varie voci di bilancio sia dl punto di vista dei principi

contabili nazionali e internazionale (può essere anche che non ci sia differenza tra i

due, come ad esempio le spese di ricerca oggi, mentre una volta c’erano iscrizioni

diverse) (domanda tipica) [VEDERE BENE LE TABELLE DI CONFRONTO TRA PRINCIPI

NAZIONALI E INTERNAZIONALI SULLE SLIDE]

- Elenco di principi contabili e scriver di cosa trattano (sia internazionali che nazionali)

- Cespiti destinati alla vendita e cosa si fa in caso d’alienazione / classi di

immobilizzazioni in OIC e IAS / costruzioni in economia / permuta dei beni / valutazioni

con rispettive leggi d rivalutazione / manutenzioni e riparazioni (ordinaria,

straordinaria, pezzi di ricambio…) / trattamento oneri finanziari / si può saltare la parte

di presentazione in nota integrativa / immobili detenuti per investimento / OIC 9

- Titoli e partecipazioni: aspetti dell’iscrizione / differenza tra titoli e partecipazioni /

IAS 39 / titoli immobilizzati e loro classificazione / titoli non immobilizzati con

indicazione di dove vanno interessi passivi, utili, perdite, svalutazioni, ripristini di

valore / costo ammortizzato / perdita durevole di valore / dividendi / tema del controllo

diretto-indiretto e influenza dominante /

Operazioni straordinarie

Fino al 2008 non c’erano molte fusioni, anzi si tendeva a fare una società indipendente

per ogni ramo d’azienda con l’obiettivo di frazionare il rischio (c’erano holding che

avevano sotto di loro più di 30 società); la tendenza dal 2008 in poi invece è stata

quella di aggregare le società al fine di abbattere i costi, infatti lo svantaggio dell’aver

tante società comporta un aggravio dei costi (più CDA da pagare, più consigli

d’amministrazione, costi per tenere molte contabilità e per redigere più bilanci…).

FUSIONE

I motivi per fare una fusione sono vari:

crescita dimensionale dei soggetti coinvolti

• (si può crescere aumentando il fatturato

o attraverso aggregazioni con altre società)

modifiche di natura organizzativa, patrimoniale e finanziaria

• (la modifica

organizzativa in caso di fusione è spesso legata allo scopo di abbattere i costi, mentre

nei casi di scissione ha lo scopo di suddividere le varie tipologie d’attività)

• cambiamenti nelle caratteristiche e modalità di svolgimento della gestione,

influenzando i piani e programmi aziendali sia a breve che a medio-lungo termine

Nel codice civile è regolamentata dagli articoli che vanno dal 2501 al 2505-quater e,

per quanto riguarda i principi contabili nazionali dall’OIC 4.

Gli effetti «reali» della fusione, nel caso in cui due società si fondano per formare una

terza, sono i seguenti:

1) Estinzione delle società incorporate o fuse (in dottrina si parla di «perdita di

individualità») e costituzione di un nuovo soggetto di diritto

2) Trasferimento all’incorporante (nel caso in cui un società scorpori un suo ramo

d’azienda che poi sarà fuso in un’altra) o alla società risultante dalla fusione dell’intero

patrimonio delle società incorporate o fuse e della totalità dei rapporti giuridici che ad

esse fanno capo (successione universale)

3) Conversione (e conseguente annullamento) delle partecipazioni di cui erano titolari i

soci delle società incorporate o fuse in equivalenti partecipazioni nella società

incorporante o risultante dalla fusione (concambio di azioni e/o quote). Tale scambio

avviene sulla base del «rapporto di cambio» (prezzo delle azioni o quote delle società

estinte in termini di azioni o quote della società incorporante o risultante dalla

fusione).

Il tema importante è sempre il rapporto di concambio.

Il grosso vantaggio delle operazioni di fusione e scissione è che sono neutrali

fiscalmente (fatto salvo che non si abusi dello strumento giuridico), questo comporta

che si scoraggiano le operazioni di conferimento e cessione.

Vi sono due tipi di fusione, quella propria e quella per incorporazione: sono previste

delle agevolazioni in termini di adempimenti per le fusioni per incorporazione di una

società posseduta almeno al 90%.

La fusione si dice inversa quando è la controllata che si fonde con la controllante

(nella pratica resta attiva la partita IVA dalla controllata): questo lo si fa se la

controllata possiede un brevetto, se ha una certa credibilità bancaria, ha molte

posizioni creditorie o debitorie (per non spostarle è più facile fare così)...

Vi è anche il caso di fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con

indebitamento che normalmente una società subisce: un esempio è il caso in cui i

manager della società obiettivo decidano di acquisire la propria società, in questo caso

si costituisce un gruppo (società) che si indebita, dando a garanzia la società obiettivo;

alla fine si farà una fusione tra la società che hanno costituito gli amministratori e la

società obiettivo che è stata acquisita che dovrà farsi carico del debito stipulato dagli

amministratori (questo è avvenuto per TELECOM); non si può sempre fare perché

devono esserci pezzi della società target che si posso cedere (perché non fanno parte

del core business) per fare liquidità, deve creare flussi di cassa (per ripagare

l’investimento) e deve essere un operazione trasparente nei confronti del mercato (si

deve dichiarare cosa si fa).

Bisogna prestare molta attenzione alla disciplina di fusione con leverage buy out (cioè

la fusione con l’acquisizione dell’indebitamento) perché evidentemente gli azionisti di

minoranza potrebbero subire un danno da questo tipo di operazione.

Molto importante è il prospetto economico e finanziario deve prevedere che il

complesso dell’operazione stia in piedi: se così non è c’è un problema perché un

operazione fatta in questo modo presenta rischi molto elevati.

In caso di fusione per le SPA non è prevista la possibilità di recesso e nelle SRL si.

Vi sono tre tipologie di fusione:

• FUSIONE OMOGENEA: fra società di persone oppure fra società di capitali; sono le

fusioni tipiche anche perché a volte prima di procedere con una fusione si trasforma la

società di capitali (SPA) in società di persone (SRL) essendo che nelle SPA è il tribunale

a decidere il perito (con rispettivo compenso) che valuta il congruo prezzo del

contratto, mentre nelle SRL è deciso internamente (questo fa sì che ci siano costi

inferiori per le fusioni di SRL).

• FUSIONE PROGRESSIVA: fusione di società di persone in società di capitali; c’è il

tema della responsabilità nel senso che se prima il socio della società di persone era

responsabile col proprio capitale ora non lo è più.

• FUSIONE REGRESSIVA: fusione di società di capitali in società di persone; è una

fusione che in pratica non si è quasi mai vista perché nessuno vuole trasformare una

società di capitali in una di persone.

Non sono ammesse:

fusioni fra società ed enti diversi non iscrivibili al registro delle imprese

• fusioni cui partecipino società irregolari o di fatto

• fusioni tra imprese individuali realizzate tramite l‘apporto delle rispettive aziende in

una società neo-costituita e conseguente attribuzione delle quote di partecipazione

agli imprenditori

Due novità sono il fatto che siano possibili fusioni tra:

• Società in liquidazione se non hanno ancora iniziato la distribuzione dell’attivo

• Società sottoposte a procedure concorsuali

PROCEDIMENTO DI FUSIONE (slide 7 e 8): il progetto di fusione è un documento

condiviso (di solito approvato da tutte le società) che definisce tutte le condizioni della

fusione, ha un contenuto minimo; in caso di cessione si tratterà sul prezzo, in caso di

conferimento conterà la valutazione dell’azienda e il valore delle quote che vengono

attribuite al cedente, mentre nel caso di fusione, e anche di scissione, sta tutto nel

rapporto di concambio perché evidentemente non c’è un trasferimento di denaro o

quote, ma vengono assegnate quote o azioni in base al rapporto di concambio (non

conta tanto il PN delle società, bensì il valore reale (valore economico) delle stesse,

per cui è fondamentale conoscere il valore delle due società che fanno la fusione).

Deve esserci poi la relazione di uno o più esperti in cui si certifica la congruità del

rapporto di concambio calcolato nel rapporto di fusione.

Deve esserci una delibera di fusione in cui le società approvano il progetto di fusione

ed entro 30 giorni si attua l’atto finale di fusione (spesso si fa al 31/12 per non dover

redigere un bilancio intermedio, chiudere anticipatamente gli altri bilancio, a tal fine è

possibile post/retro datare contabilmente gli effetti della fusione al 01/01 (la

retrodatazione degli effetti contabili si utilizza molto spesso e riguarda si lo SP che il

CE): questo va di pari passo col calcolo di a chi spetta la quota parte di utile fino alla

data della fusione).

Se si fondono due società non indipendenti la partecipazione andrà annullata.

Sono tre i principali metodi di valutazione del valore di una società:

- METODO PATRIMONIALE: la valuta come il patrimonio netto di una società,

eventualmente rettificato dall’avviamento; è il metodo più semplice, ma può essere

utilizzato solo in casi specifici come ad esempio le società immobiliarie…

- METODO REDDITUALE: attualizza sostanzialmente i flussi finanziari perché si fa una

valutazione in base all’andamento storico dell’azienda e sostanzialmente è un

attualizzazione dei flussi reddituali futuri

- METODO MISTO: tiene conto sia della componente patrimoniale che di quella

reddituale, la prima è il patrimonio netto rettificato e la seconda è l’attualizzazione dei

flussi di reddito dei successivi 4/5 anni.

ESEMPIO slide 21: il concetto fondamentale da ricordarsi è che va sempre valutato il

CAPITALE ECONOMICO, cioè il valore reale della società, mentre non contano nulla

capitale sociale e Patrimonio Netto; è A ad incorporare la società B: si fa la proporzione

(da cui emerge che la società B è più o meno 1/3 del totale) per dire quali sono le

proporzioni delle due società su un totale di 27'000 e quindi la società incorporata

incide per il 33%, per cui so che i soci di A avranno diritto ai 2/3 della società risultante

dalla fusione e i soci di B avranno diritto ad 1/3; la domanda è, di quanto dovrò

aumentare il capitale della società A? Aumenterò di 9000, che è l’importo derivante

dalla proporzione del capitale sociale di B (6000) diviso 1-33%, quindi l’aumento di

capitale della società A a seguito della fusione per incorporazione con la società B sarà

di 9000 e quindi il capitale finale sarà di 27000, dato dal capitale iniziale di A di 18'000

più l’aumento di capitale di 9000; saranno assegnate ai soci di B azioni per 9000 che

sono esattamente corrispondenti al valore economico di B rispetto al valore economico

totale di A + B; ci sono 1000 euro di plusvalore che vengono recepiti dalla società

incorporante A, posso anche affrancare i plusvalori o non farlo; la fusione non è altro

che la somma di attivo (in questo caso crediti e immobili), passivo (debiti) e di

disavanzo da concambio (in questo caso di 1000 euro); in generale il disavanzo da

concambio si imputa ad avviamento

I concetti importanti da ricordare sono:

- si guardano i valori economici (valori reali delle società)

- devo assegnare ai soci delle due società una proporzione corrispondente

alla quota parte del totale della somma dei due valori economici (non dei PN o

CS): si trovano i valori economici delle due società, la proporzione sul totale di ognuna

tasso di concambio

e questo rapporto (detto anche ) e devo rispettare questo tasso;

per stabilire di quanto devo aumentare il capitale devo pensare che dato che il

capitale sociale della società A è X, di quanto devo aumentare il capitale per poter

rispettare il tasso di concambio? Cioè per assegnare ai soci di B la quota proporzionale

di capitale (nell’esempio 18'000, che era il capitale di A, doveva essere il 66,66% del

capitale dopo la fusione per cui il CS di A dopo la fusione doveva essere di 27’000)

ESEMPIO slide 24: essendo la B che incorpora A si capisce che non sempre è quella

con valore economico maggiore ad inglobare l’altra; faccio il rapporto tra i due valori

economici; so che agli azionisti di A devo fornire 1/3 del capitale sociale della società

che si creerà dopo la fusione; casualmente in questo caso l’incidenza del capitale di B

sul totale è già 1/3; in questo caso ho un avanzo da concambio di 100 dato dalla

differenza tra attività (2500) e passività (2400).

ESEMPIO slide 26: c’è un elemento nuovo perché queste sono due società nello stesso

gruppo (A ha partecipazioni in B) e quindi evidentemente dopo la fusione bisognerà

ricordarsi di annullare la partecipazione (altrimenti avrò azioni proprie); quando si

chiede un esempio di fusione si deve sempre fare un schema simile a quello della slide

27 (anche all’esame di stato); si ipotizza che il capitale economico coincida col

patrimonio; in questo caso non c’è un concambio, ma si rileva un avanzo

d’annullamento di 1000: calcolare questo avanzo è semplicissimo, ho una

partecipazione, guardo quanto vale la partecipazione (4000) e quanto il patrimonio

della partecipata (4000+1000) e vedo se c’è differenza (1000).

Dopo la fusione, oltre all’annullamento delle partecipazioni, si dovranno fare alcune

rettifiche contabili per quelle voci reciproche: ad esempio si annulleranno i crediti e i

debiti tra le società fuse, costi e ricavi per operazione tra le società fuse, dividendi

infragruppo nel corso dell’esercizio…

Nel caso in cui non vi sia retrodatazione contabile elimino solo i crediti e debiti

reciproci dallo SP e in caso di fusione per incorporazione i soci dell’incorporata non ci

saranno più perché saranno soci dell’incorporante e quindi si pone il problema di chi

approva il bilancio dell’incorporata? Saranno i soci che ora sono dell’incorporante…

DISAVANZO DA CONCAMBIO: il valore dell’aumento del capitale dell’incorporante è

maggiore rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto

dell’incorporata;

AVANZO DA CONCAMBIO: il valore dell’aumento del capitale dell’incorporante è minore

rispetto alla corrispondente quota di terzi del patrimonio netto contabile

dell’incorporata.

DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO (solo in caso di fusione tra soggetti legati tra loro da

legami di partecipazione): differenza tra il valore della partecipazione nella società

incorporata iscritto nel bilancio della società incorporante e la quota di patrimonio

netto contabile della incorporata di competenza dell’incorporante.

DISAVANZO DA FUSIONE: differenza positiva

AVANZO DA FUSIONE: differenza negativa

Il disavanzo deve essere imputato agli elementi dell’attivo o del passivo dove è

possibile (immobili, avviamento…)

L’avanzo è iscritto invece a Patrimoni Netto.

FUSIONE INVERSA: possiamo trovare tre tipi di fusione inversa, in cui il tema vero è

come si iscrive/disiscrive la partecipazione:

- L’incorporata possiede il 100% delle azioni dell’incorporante : gli azionisti prima

avevano azioni di B, ora ne avranno di A; sarà rimossa dal bilancio la partecipazione e

vi sarà un aumento di capitale; in questo caso è poco rilevante il rapporto di

concambio nel senso che semplicemente i soci della inglobata diventeranno soci

dell’inglobatrice.

- L’incorporata detiene la maggioranza del Capitale Sociale dell’incorporante : c’è il

problema di assegnare azioni anche ai soci che partecipano in B

- L’incorporata non detiene la maggioranza pur detenendo il controllo, quindi ha solo

un influenza dominante: è molto simile al caso precedente

Le alternative sono due:

1) O si procede all’annullamento delle azioni: come se fossero considerate azioni

proprie però per farlo deve esserci una riserva che consenta di annullare queste azioni

proprie

2) O si fa un aumento di capitale e si distribuiscono le azioni

Qualunque strada si decida di intraprendere il procedimento è sempre lo stesso e non

cambia rispetto ad una fusione ordinaria e dunque si segue la disciplina del 2504-bis.

I motivi per cui si fa una fusione inversa sono sostanzialmente tre:

- risparmi di varia natura

- voler privilegiare lo status della controllata: spesso la holding non è una società

industriale, ma solo una società che detiene le partecipazioni per cui se si facesse una

fusione classica si dovrebbe cambiare l’intestatario su tutti i contratti con le banche, i

contratti con i fornitori, le licenze e i brevetti, i contratti di leasing, le ipoteche…;

tuttavia essendo che dal punto di vista fiscale la fusione è neutrale non c’è alcun

vantaggio da questo punto di vista

- la società controllata ha uno status particolare: è una 106 (cioè è iscritta al

testo unico della finanza) o è una banca, infatti se faccio la fusione con una banca avrò

intenzione di mantenerne le licenze

Come si è visto le ragioni sono principalmente di carattere pratico.

Non è indifferente quale sia la società che ingloba l’altra perché il CDA che sopravvive

è quello della società inglobatrice (anche se nella pratica spesso se ne crea uno nuovo

ad hoc).

PROFILI CONTABILI: gli elementi dell’attivo andranno a sostituire di fatto le azioni o le

quote della società incorporante, ci sono due orientamenti:

- si tratta sostanzialmente dell’acquisto di azioni proprie per cui si dovrà iscrivere una

riserva negativa di PN (Tribunale di Milano)

- non si tratta di azioni proprie, perché non si può applicare la procedura per le azioni

proprie (Corte d’appello di Venezia)

Nel caso di fusione con detenzione del 100% del capitale della società inglobata siamo

nel caso della regolamentazione da parte del 2357-bis con tutti i paletti previsti da

questa normativa civilistica.

Un altro tema da analizzare è quello del concambio: nel caso in cui vi sia concambio

(cioè quando l’incorporazione non è del 100%) l’incorporante avrà un aumento di CS

perché dovrà assegnare azioni ai soci dell’incorporata che non detengono la

partecipazione per poi procedere all’annullamento delle azioni proprie.

Si devono quindi distinguere le due tipologie di fusione: nel caso in cui la società sia

partecipata al 100% avremmo le azioni della incorporante assegnate ai soci

dell’incorporata (il valore rimane lo stesso e quindi per i soci cambia sostanzialmente

poco), mentre nel caso vi sia una partecipazione minoritaria è un pò più complicato

perché ovviamente vi saranno soci di minoranza e quindi dovrò valutare a seconda del

valore di mercato delle due società (in sostanza bisogna prestare molta attenzione

quando la fusione non è proporzionale o è una fusione che coinvolge anche soci di

minoranza che non detengono la partecipazione che devono essere tutelati: va

determinato il valore economico, va fatto un aumento di capitale sociale della

controllata incorporante e vanno annullate le azioni proprie).

ESEMPI DI FUSIONE DIRETTA E FUSIONE INVERSA: la controllante è A e la controllata B;

non c’è concambio; c’è 600 di disavanzo da annullamento; la società A detiene il 100%

di B iscritto nelle attività per 1000, ha debiti per 900 e capitale sociale per 100; la

controllata B ha attività per 800, debiti per 400 e un capitale sociale per 400.

SVOLGIMENTO SU FOGLIO ATTACCATO

ULTIMI 20 MINUTI LEZIONE 20 CORREZIONE PROVETTA

ESEMPIO PRATICO: una società italiana A (Soy) vuole fare una fusione con una

americana B (Ciber); la società A ha un fatturato di 779 milioni e un EBITDA di 125; la

società B ha un fatturato di 227 milioni e un EBITDA 92; la struttura dell’operazione è

complessa perché fanno una fusione tramite società collegate; entrambe aumentano il

CS dopo di che un ramo si quota a Londra e l’altro al Nasdaq.

Il primo problema dell’operazione è capire il valore delle due società: la cosa

fondamentale da guardare è l’EBITDA che in un caso è del 16% (A) e nell’altro del 41%

(B): post fusione avremo un gruppo che avrà ricavi per poco più di un miliardo e un

EBITA di 217; è chiaro che vale di più B perché conta l’EBITDA nonostante A abbia un

fatturato molto più elevato: per questo dopo la fusione la società A possederà meno

del 50% della nuova società.

Passando dai principi americani a quelli europei le valutazioni di alcune voci sono

cambiate anche del 10%, come nel caso della possibilità di capitalizzazione delle

spese di sviluppo.

Riassumendo è importante focalizzarsi sulla valutazione delle due società e sulle

differenze dovute al passaggio dai principi contabili americani a quelli europei.

SCISSIONE

E’ l’operazione opposta alla fusione e consiste nella disaggregazione del patrimonio

della società scissa («scindenda») in più parti, o quote, e nella loro assegnazione a più

società, preesistenti o neocostituite (società beneficiarie o «scissionarie»), le cui azioni

o quote di partecipazione vengono attribuite non alla società scissa (come avverrebbe

nel caso di conferimento) bensì ai suoi soci, proporzionalmente o non

proporzionalmente alle quote di partecipazione che questi avevano nella scissa.

Ha avuto molto successo prima della crisi perché si tendeva a dividere le diverse unità

di business in società diverse o le componenti immobiliari.

La disciplina va dal 2506 al 2506-quater e la disciplina è praticamente analoga a

quella per la fusione con qualche piccola differenza.

La disciplina della scissione delineata dagli artt. 2506 c.c. e ss. ha ad oggetto:

1. le società commerciali lucrative

2. le società cooperative

3. le società sottoposte a procedure concorsuali, come per la fusione, fino a quando

non sia iniziata la distribuzione dell’attivo

Sono escluse:

1. le società semplici

2. le società irregolari

3. le società poste in liquidazione che abbiano iniziato la ripartizione dell’attivo

SCISSIONE TOTALE: prevede che l’intero patrimonio della società che si scinde venga

trasferito alle società beneficiarie. La società scissa si estingue senza che si abbia

liquidazione della stessa e la sua attività continua per mezzo delle beneficiarie

dell’operazione.

SCISSIONE PARZIALE: consiste nel trasferimento di parte del patrimonio della società

che si scinde ad una o più società. La società scissa non si estingue anche se si vede

ridotto il suo patrimonio e continua la sua attività in maniera parallela con la/le società

beneficiaria/e.

SCISSIONE IN SENSO STRETTO: il patrimonio della scissa viene trasferito a società

beneficiarie di nuova costituzione.

SCISSIONE PER INCORPORAZIONE: il patrimonio della scissa viene trasferito a società

beneficiarie preesistenti.

Ma la distinzione principale è fra:

SCISSIONE PROPORZIONALE : le quote o azioni delle società beneficiarie sono

assegnate ai soci della società scissa considerando l’entità della partecipazione di

questi al capitale sociale di quest’ultima; non crea quasi mai problemi di elusione

fiscale fatto salvo il caso in cui a seguito della scissione non si conceda la rivalutazione

delle quote subito dopo la scissione per poi cedere le quote (è considerato elusivo

perché essendo un operazione neutrale dal punto di vista fiscale può essere usata per

aggirare altri tipi di operazioni: ad esempio se rivaluto le quote, scorporo la

componente immobiliare e il giorno dopo cedo le quote di questa componente sto

facendo un operazione elusiva perché in realtà l’operazione naturale sarebbe stata la

cessione degli immobili senza nessuna scissione del ramo immobiliare)

SCISSIONE NON PROPORZIONALE : le quote o azioni delle società beneficiarie sono

assegnate ai soci della scissa senza considerare le originarie percentuali di

partecipazione bensì attribuendo partecipazioni il cui valore complessivo equivalga al

valore della partecipazione precedentemente posseduta (considerando nel calcolo

anche i conguagli); possono crearsi problemi di elusione, infatti in questo modo potrei

scindere ad esempio la parte immobiliare da quella industriale dandone il controllo al

100% ad un socio, anche in questo modo si aggira la cessione degli immobili al socio

in questione; spesso l’agenzia delle entrate le accetta nel caso in cui alcuni eredi

decidano di proseguire con l’attività e altri no; è consigliabile fare sempre un interpello

-in questo caso per non avere problemi poi con l’agenzia delle entrate.

Vediamo i vari passaggi della scissione:

progetto di scissione

Il è un documento fondamentale perché ha lo stesso scopo di

quello di fusione, viene redatto da tutte le partecipanti alla scissione; è un documento

fondamentale perché in questo si determina la procedura di scissione ma anche tutta

una serie di indicazioni che possono essere recepite anche dall’Agenzia delle Entrate,

oltre a determinare il concambio (quante azioni saranno distribuite ad un soggetto e

quante ad un altro): anche in questo caso se si farà una scissione proporzionale

conterà meno valutare i due patrimoni, mentre se non è proporzionale è importante

valutare i due rami d’azienda in modo che vi sia coerenza nell’assegnazione ai vari

soci; se il progetto di scissione è fatto bene si semplifica il resto processo; è

fondamentale che siano elencati in maniera specifica gli elementi patrimoniali da

assegnare a una o all’altra società (molto più che nella fusione perché in questo caso i

due patrimoni si fondono in uno unico).

Va depositata una situazione patrimoniale aggiornata (non anteriore ai 120 giorni) e

nel caso in cui ci si trovi nella prima parte dell’anno è consentito l’utilizzo del bilancio,

almeno che non sia più vecchio di 120 giorni; devono essere chiari e fermi i dati di

bilancio.

Sulla relazione dell’organo amministrativo è fondamentale illustrare i criteri di

distribuzione delle azioni o quote e indicare il valore effettivo del patrimonio netto

assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga alla società

scissa (in caso di scissione parziale).

La relazione degli esperti sul rapporto di concambio è prevista solo in alcuni casi,

soprattutto in caso di scissione non proporzionale, scorpori a favore di una nuova

società preesistente…; serve per tutelare gli azionisti di minoranza che sono quelli che

subiscono la scissione; non è prevista la relazione se è una scissione proporzionale

perché ricevono esattamente la stessa percentuale di ognuna delle due società scisse.

Per quanto riguarda il deposito dei documenti il progetto di scissione deve essere

depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o pubblicato sul sito Internet della

società; tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla

scissione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine

con consenso unanime; insieme al progetto di scissione vanno depositati: la relazione

dell’organo amministrativo e degli esperti, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle

società partecipanti alla scissione, corredati dalle relazioni degli amministratori e dei

soggetti cui compete la revisione legale e le situazioni patrimoniali.

Successivamente c’è la delibera di scissione (2502 C.C.) che non è altro che

l’approvazione da parte di ogni società del progetto di fusione; lo Statuto può

prevedere maggioranze rafforzate per l’approvazione del progetto di scissione perché,

se non si cambia l’oggetto sociale, la scissione non è un operazione che giustifica il

recesso dei soci.

In passato il progetto di scissione doveva essere pubblicato sul registro delle imprese

oggi non è più obbligatorio.

Si danno i 60 giorni ai creditori per opporsi essendo che è un operazione sotto questo

punto di vista rispetto alla fusione perché si scorpora parte del patrimonio e quindi

potrebbero venire meno alcune garanzie.

I 60 giorni possono essere derogati:

1. Nel caso in cui vi sia il consenso all'operazione da parte dei creditori esistenti

anteriormente al deposito del progetto di scissione presso il Registro delle imprese

2. Se sono stati pagati i creditori dissenzienti o è stato effettuato il deposito delle

somme corrispondenti presso una banca a titolo di garanzia

3. Se la relazione degli esperti è stata effettuata per tutte le società partecipanti da

un'unica società di revisione che asseveri, sotto la propria responsabilità, che la

situazione patrimoniale e finanziaria delle partecipanti rende non necessarie garanzie

a tutela dei creditori

4. Non ci sono creditori

ESEMPIO slide 33: è un esempio complicato, difficilmente ci sarà all’esame; è una

scissione totale e proporzionale; quando si fa una scissione è importante che vi sia il

patrimonio netto sufficiente perché altrimenti si fa una scissione, ma poi la società va

direttamente in liquidazione (è possibile avere una scissa con PN negati se i valori reali

(valori economici) riportano in positivo il patrimonio); sono emesse 1300 nuove azione

del valore di 10; avremo 1950 azioni da concambiare che è il 65% di 3000 (perché il

concambio è 2/3); essendo che B è già socia di Alfa ci sarà un problema

d’annullamento delle partecipazioni; i temi in questo esempio sono 3.

-valutazione economica

-rapporto di concambio

-determinare l’aumento di capitale sociale

Sulla slide 35 si vedono lo SP (perché il CE conta poco in caso di scissione) della

società e come viene distribuito dopo la scissione; se fosse stata un fusione

proporzionale avrei dovuto distribuire in maniera proporzionale anche le riserve.

Nella slide 36 contiene la struttura del capitale

Nella slide 37 è interessante vedere le partecipazioni in A per il 60%

Una complicazione è che la società B è anche un socio esistente perché diventerà

socia di Z: per determinare le azioni da assegnare a Z non servono conti

particolarmente complicati, mentre per calcolare quelle da assegnare alla beneficiaria

B servono calcoli più complessi perché si avranno due tipologie di quote.

La complicazione maggiore è che B ha già azioni in A e diventerà anche socia di Z.

Guardando i patrimoni assegnati, quello assegnato a B è 7000 (35%) e quello

assegnato a Z è 13'000 (65%).

Partiamo dalla beneficiaria Z: è più semplice perché è un neo costituita; a Z gli andrà

1/3 di A, quindi ai soci di A si dovrà dare un po’ di azioni di Z e un po’ di azioni di B

(con la complicazione che andranno anche azioni di Z perché è un socio, ma lo si

vedrà dopo); in Z la partecipazione in A è iscritta a 8000; vengono destinate 1300

azioni da 10 euro l’una; le azioni da concambiare sono 3000 (totale del capitale sociale

della scissa) per il 65%; essendo che il rapporto di concambio è 2/3 la formula sarà:

1950*60%*2/3 = 780

Dove 1950, che sono le azioni da concambiare, è dato da 3000 per il 65%; 60% è la

partecipazione di B in A; 2/3 è il rapporto di concambio tra i due patrimoni.

Più complicato è il caso di B, è molto complicato e poco rilevante ai fini del nostro

corso. VEDI IL RESTO SU SLIDE

PICCOLO RIPASSO SULLA SCISSIONE: le motivazioni della scissione sono

essenzialmente di natura riorganizzativa o per razionalizzare le varie componenti

aziendali o per separare rami d’azienda o per separare il ramo immobiliare; è

disciplinata dal 2506 e seguenti perché rinvia spesso alla disciplina della fusione,

mentre dal punto di vista fiscale dai 173 e 174, tuttavia il CC va integrato con i pareri

del notariato (fino a pochi anni fa c’era un comitato anti elusioni che ha dato una serie

di indicazioni sulla fattibilità giuridica delle scissioni perché quest’ultime hanno un

profilo di criticità maggiore rispetto alle fusioni perché, essendo fiscalmente neutrali,

è possibile far transitare transazioni di primo livello in veicoli di secondo livello (non

realizzando le plusvalenze) o nel caso degli immobili aggirare l’imposta di registro

sull’acquisto).

Per capire se una scissione è elusiva si fa riferimento alla norma sull’abuso del diritto

(10-bis).

Un altro tema che va disciplinato è come vengono assegnate le azioni o le quote alle

beneficiarie e in questo caso la arte fondamentale è il concambio, ove sia necessario;

va valutato il valore economico delle due nuove società e va fatto un raffronto sulla

base di questo.

Nelle operazioni straordinarie bisogna chiedersi qual è il principio generale della

norma perché non può esserci una norma che regoli ogni situazione, poi si regolerà la

scelta con un minimo di elasticità.

Nella scissione vi sono due profili:

-PROFILO GIURIDICO: è chiaro che l’operazione deve stare in piedi (se scorporo il

buono della società e lascio tutti i debiti in un'altra e quest’ultima va in default è

chiaro che c’è un profilo di responsabilità degli amministratori perché potrebbe essere

una distrazione del patrimonio della società); tuttavia se si scorporano debiti la società

ne resta responsabile;

che se ne libera

-PROFILO ECONOMICO: spesso è complicato riorganizzare l’assetto interno delle

società, infatti da un amministratore delegato ne avrò due e così via e a volte per

avere un equilibrio ci vorranno anni

Si possono posticipare/anticipare gli effetti della scissione al 31/12: ovviamente non

posso anticipare gli effetti se la scissione riguarda una società newco perché non

esisteva prima della data di scissione.

Dal momento in cui si decide la scissione (quando viene depositato il progetto di

scissione) al momento in cui si concretizza la scissione con la stipula dell’atto di

scissione è importante detenere una contabilità separata dei due rami d’azienda che

andrò a scindere per evitare di complicare le cose successivamente.

Dal punto di vista fiscale va prestata attenzione su come va suddiviso il riporto delle

perdite tra le due società, la suddivisione delle riserve tra i due rami scissi (alcune

possono essere proporzionali al rapporto di concambio, mentre altre sono legate ad un

bene…), l’avviamento…

CONFERIMENTO vs SCISSIONE: non è ancora uscito alcun principio contabile sul

conferimento; portano allo stesso obiettivo, infatti se voglio cedere un ramo d’azienda

posso:

1) Cederlo in cambio di un corrispettivo (avrò una plusvalenza da parte della società

cedente e il pagamento di un imposta di registro da parte di chi lo acquista)

2) Fare un conferimento, è simile alla cessione fatto salvo il fatto che non c’è

sospensione d’imposta e invece di denaro ricevo partecipazioni (conferisco e, per

raggiungere lo stesso effetto della cessione posso il giorno dopo cedere le azioni, ma

in questo modo posso aver problemi con le imposte di registro)

3) Scindo il ramo d’azienda e anche in questo caso dovrei cedere le quote il giorno

dopo per avere lo stesso effetto della vendita

Scissione e conferimento sono diversi perché il conferimento può essere contestato da

un punto di vista dell’imposta di registro (perché pago un imposta di registro fissa e

non proporzionale), mentre la scissione potrebbe risultare elusiva se viene fatta una

rivalutazione precedentemente.

Da un punto di vista sostanziale la vendita e il conferimento sono abbastanza simili (a

meno che non vi sia sospensione d’imposta).

ESEMPIO slide 48: essendo una fusione parziale non viene conferito tutto il patrimonio,

ma solo una parte (in questo caso sol 300 di cui il 60% a B (180) e il 40% a C (120));

essendo una scissione proporzionale i due soci avranno la stessa % (60% e 40%) in

ognuna delle tre società per cui non c’è il problema di valutare il valore economico

delle società perché non cambia nulla; OIC 6

RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO

Si sta ragionando parlando di imprese in ristrutturazione.

Ci sono tre tipologie di ristrutturazione del debito:

- ART.67 della legge fallimentare: prevede la possibilità di fare un piano di

ristrutturazione da parte di un professionista al fine di raggiungere un risanamento

della posizione debitoria dell’impresa; se un revisore fa un piano e dimostra che

seguendolo la società raggiungerà un economico-finanziario le azioni compiute in

esecuzione di quel piano non vengono revocate

- ART.182 bis della legge fallimentare: l’accordo di ristrutturazione è stipulato

con fornitori, creditori, banche…che può prevedere varie cose come lo stralcio di parte

dei debiti, il prolungamento dei debiti, diversa ripartizione del debito, nuova finanza

procedimento

(raramente)…; deve essere omologato da un tribunale, ma resta un

privato quindi la violazione del 182 bis comporta una violazione contrattuale;

nell’accordo di ristrutturazione non c’è margine di “trattativa” o si accetta o no; chi

non accetta l’accordo deve essere pagato e vincola tutti gli altri creditori, per questo è

molto difficile concludere un accordo di ristrutturazione.

- ART.161 della legge fallimentare: se l’accordo di ristrutturazione non va a buon

fine si fa il concordato che non deve essere accettato da tutti e chi non accetta deve

essere pagato, infatti in questo caso basta un percentuale di creditori favorevoli e vale

per tutti.

Se anche il concordato non va a buon fine si va incontro al fallimento.

L’OIC 6 non parla di concordato, ma di ristrutturazione dei debiti, ad esempio se la

ristrutturazione comporta una modifica dei termini originari del debito, la rinuncia da

parte del creditore può riguardare, ad esempio:

• l’ammontare del capitale da rimborsare (valore a scadenza del debito);

• l’ammontare degli interessi maturati (anche moratori) e non ancora pagati;

• l’ammontare degli interessi che matureranno dal momento della concessione fino al

momento dell’estinzione dell’obbligazione (interessi maturandi);

• la tempistica originaria dei pagamenti (a titolo di capitale e/o interessi) che il

debitore avrebbe dovuto effettuare, con lo spostamento in avanti delle scadenze; la

modifica delle tempistica originaria dei pagamenti può essere fruttifera o infruttifera

(interessi maturandi).

Nell’ambito del concordato normalmente ci sono operazioni di cessioni di rami

d’azienda (si tiene parte dell’azienda e alcuni rami si cedono per soddisfare i

creditori…)

Le stime sono normalmente calcoli complicati e bisogna quindi prestare molta

attenzione; ci sono due figure importanti:

-il consulente che fa il piano: può essere anche l’azienda, ma normalmente è il

consulente; fa le stime penale

-l’attestatore: è il soggetto che attesta il piano; ha una responsabilità quindi è

un mestiere molto delicato, si dovrà quindi circolarizzare i creditori, le banche, farsi

rifare le stime da un altro soggetto per confrontarlo, andare a verificare l’esistenza

fisica dei beni.

Il concordato preventivo è regolamentato dall’art.160.

Il concordato preventivo vede coinvolti in particolare:

• il debitore che propone il piano di ristrutturazione su cui si fonda la proposta di

concordato

• i creditori che devono votare tale proposta

• un commissario giudiziale: nel concordato viene nominato un commissario giudiziale

che segue il procedimento

• il Tribunale che verifica l’ammissibilità della proposta ai sensi dell’art. 162 l.f. ed

omologa, nella fase finale, il concordato.

Bisogna verificare le condizioni della società per capire quale principio contabile si

deve applicare perché se non c’è più prospettiva di continuità aziendale la società

andrà messa in liquidazione e applicato l’OIC 5, altrimenti i principi contabili normali.

Se propongo il concordato che prevede la liquidazione della società ha senso che lo

faccia prima che venga approvato il bilancio perché altrimenti approverei il bilancio

con la prospettiva di continuità e poi con il concordato si capisce che questa

prospettiva non è reale.

La componente positiva di reddito a seguito della ristrutturazione del debito prima era

Proventi e oneri straordinari Proventi diversi dai precedenti

tra i , mentre ora tra i

(C.16). Debiti Proventi.

Nel caso dello stralcio di parte del debito la scrittura sarà a

Si ricordino almeno 3 delle modalità di ristrutturazione del debito: prolungamento dei

termini, trasferimento di parte delle attività previste a bilancio al creditore

(immobilizzazioni, crediti, partecipazioni, titoli…), conversione del debito in capitale…

Al debito oggetto di ristrutturazione può essere collegato uno strumento finanziario

derivato (non si vede mai, ma ha una logica), sottoscritto dall’impresa debitrice negli

esercizi precedenti la ristrutturazione con lo scopo di coprirsi, ad esempio, dal rischio

di tasso di interesse e/o dal rischio di tasso di cambio; avrebbero una logica anche

perché questi concordati sono molto delicati se si spostano 50’000/100'000 il

concordato rischia di vacillare.

In Nota Integrativa si deve spiegare il motivo per cui la società si trova in temporanea

crisi finanziaria (se non fosse temporanea dovrebbe chiedere il fallimento) se

l’operazione ha avuto solo lo scopo di prolungare la vita della società, ma poi non ha

risolto nulla ed è fallita l’imprenditore ha delle responsabilità per questo anche il ruolo

del liquidatore è molto delicato.

In Nota Integrativa bisogna scrivere la tipologia di ristrutturazione del debito, la data

della ristrutturazione (è importantissima perché è la data da quando partono i calcoli),

descrizione sintetica delle fasi mediante le quali si è svolta la ristrutturazione del

debito, la/e modalità mediante la/e quale/i è stata operata la ristrutturazione del

debito, la tipologia dei debiti oggetto della di ristrutturazione, la presenza di eventuali

condizioni risolutive o sospensive dell’accordo, la presenza di eventuali pagamenti

potenziali (ad esempio in presenza di success fee) che il debitore si impegna ad

effettuare nei confronti del creditore al raggiungimento di certi obiettivi economici o

finanziari o al verificarsi di determinate circostanze, la presenza di eventuali covenant

al cui rispetto è legato il successo dell’operazione, i principali aspetti di un’operazione

di erogazione di nuova finanza da parte del creditore direttamente connessa alla

ristrutturazione del debito, le caratteristiche principali dei derivati connessi al debito

ristrutturato (quali ad esempio, tipologia, valore nozionale, fair value, scadenza, data e

modalità di pagamento dei flussi finanziari) e le eventuali modalità di ristrutturazione

del derivato con l’indicazione degli effetti in bilancio.

BILANCIO DI LIQUIDAZIONE

Si sta parlando dell’OIC 5 del 2008, che come l’OIC 4 non è stato rinnovato nel 2016.

E’ un operazione che si è vista spesso negli ultimi anni perché collegata al ciclo

aziendale: è un operazione straordinaria e dal punto di vista della contabilità cambia

molto rispetto a i principi visti fin ora.

In linea generale il mestiere del liquidatore è simile a quello dell’amministratore solo

con un obiettivo (temporale) più limitato, infatti cambia il fine per cui si agisce e di

conseguenza cambieranno le scritture contabili.

Il liquidatore è un mestiere delicato soprattutto se l’azienda non ha beni per un valore

sufficiente per pagare i debiti perché in questo caso si avvieranno procedimenti legali

molto delicati, mentre se c’è un eccedenza questa viene divisa tra i soci.

Cambia il fine perché in caso di continuità c’è una prospettiva di futuro, mentre in

liquidazione si pensa al presente e massimizzare i ricavi in questo momento.

Vediamo come cambiano le logiche delle varie componenti dell’attivo di bilancio:

-COSTI D’IMPIANTO E AMPLIAMENTO: vanno eliminati dal bilancio

-CREDITI VERSO SOCI: Se esistono crediti verso soci (che non dovrebbero esistere oltre

ad un anno dalla costituzione) devono essere richiamati.

-IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI: se si hanno oneri pluriennali andranno spesati; il

valore delle immobilizzazioni saranno stralciate (avviamento, spese di sviluppo…) a

meno che non possano essere ceduti realizzando un profitto; i lavori su beni di terzi

andranno tendenzialmente stralciati; i brevetti saranno stralciati se non possono

essere ceduti; in generale si può dire che vanno eliminati se non possono produrmi

denaro

-IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI: mentre prima vi era l’ammortamento perché si

pensava che il bene avrebbe creato valore per più anni, in caso di liquidazione il valore

dei beni diventa il valore di mercato (valore che ricavo dalla vendita oggi) e per questo

ci potrebbero essere delle svalutazioni; in caso di beni materiali che non hanno

mercato dovrò tenere conto di eventuali stralici o svalutazioni; tuttavia alcuni beni,

come quelli totalmente ammortizzati, potrebbero essere rivalutati se valutati a valore

di mercato; spesso in caso di liquidazione si dividono i rami d’azienda in modo da

cedere quelli “sani” e mettere in liquidazione quelli più problematici: il problema in

questo caso è che l’azienda non è più in grado di generare flussi di cassa (perché

manca un intero ramo d’azienda, con conseguente scorporo della componente

immobiliaria) e per questo si sarà in grado di pagare i debiti solo al momento della

cessione, per questo c’è un forte rischio di defoult.

-RIMANENZE: è un altro grosso problema perché alla fine della vita utile della società

(momento della liquidazione) va fatto un inventario fisico e quindi tutti i nodi vengono

al pettine per valutazioni fatte in modo saltuario nei bilanci precedenti; spesso il valore

che emerge è molto inferiore a quello presente nei precedenti bilanci.

-CASSA E BANCA: non ci dovrebbero essere problemi

-PARTECIPAZIONI: dovrò cedere tutti gli asset dell’attivo (IMMOBILIZZAZIONI

FINANZIARIE), tra cui anche le partecipazioni; se sono quotate non ho problemi

(perché ricaverò in modo molto semplice il valore di mercato) altrimenti dovrò

calcolare il valore desumibile di mercato (si avvia una trattativa o si guardano

operazioni simili), un altro problema delle partecipazioni non quotate è che non

sempre è facile trovare un acquirente, ma del reste la liquidazione può durare anche

alcuni anni

-CREDITI: per le società con molti crediti è un problema; la prima cosa che devono fare

i liquidatori è circolarizzare i crediti per capirne la reale entità; le soluzioni sono o

cedere i crediti a stralcio pro soluto che mi fa avere una perdita di certo oppure andare

all’incasso di tutti i crediti che mi spettano; si dovrà fare un’analisi di tutti i crediti

perché spesso quando una società va in liquidazione tutti i creditori sono disposti a

pagare, ma a stralcio perché ne approfittano, anche se spesso conviene lo stesso

rientrare in questo modo perché ci si rimette meno.

Per quanto riguarda il passivo la sua valutazione deve essere prudenziale:

-DEBITI: la prima cosa che deve fare il liquidatore è circolarizzare i debiti per capirne il

reale valore; se ci sono debiti vecchi che il liquidatore ritiene prescritti (la controparte

non ha più il potere di esigerlo) vanno eliminati

-FONDI: è un tema delicato perché si devono già prevedere i costi a cui andrò in contro

durante la liquidazione (devo stimare i tempi di liquidazione, i compensi del liquidatore

stesso, l’eventuale necessità di perizie…)

-PATRIMONIO NETTO: se una società è in liquidazione molto probabilmente sarà

negativo, ma per una società in liquidazione non sarà un problema, mentre lo sarà per

una società con prospettiva di continuità aziendale.

PASSAGGIO DA AMMINISTRATORI A LIQUIDATORI: è un passaggio molto delicato che

avviene mediante un’assemblea (spesso davanti a un notaio) o in alcuni casi

attraverso la nomina di un liquidatore da parte di un tribunale (ad esempio nel caso in

cui si riveli un inattività del CDA (due amministratori con firma congiunta che la

pensano in modo opposto), in caso di recesso (se recede uno dei due soci recede si

nomina un liquidatore che distribuisca a ciascuno cosa gli spetti)…); è importante che

il liquidatore si faccia dare tutti i documenti necessari per la liquidazione; il liquidatore

deve stipulare il primo bilancio, tutti quelli degli esercizi successivi e il bilancio finale di

liquidazione; infine il liquidatore dovrà procedere alla cancellazione della società; il

compito del liquidatore è massimizzare il valore ricavabile dalla vendita degli asset per

pagare il debito.

L’OIC 5 si applicherà dal momento in cui la società viene messa in liquidazione e

quindi da questo momento ci saranno una serie di cambiamenti contabili: non ha più

senso ad esempio che ci sia una distinzione tra attivo circolante e immobilizzato

perché essendo tutti destinati alla vendita faranno tutti parte del circolante.

Bisogna stare molto attenti a versare acconti a i soci perché gli utili in liquidazione

possono essere distribuiti solo dopo aver pagato tutti i debiti.

Bisogna prestare grande attenzione alle relazioni degli amministratori sul loro operato

perché, essendo depositate, devono spiegare bene cosa hanno fatto per

salvaguardare il capitale della società; quanto scritto andrà confrontato con la

circolarizzazione che per buona norma, avranno svolto i liquidatori per vedere se ci

sono degli errori (ad esempio c’è scritto che ci sono 5 macchine e in realtà sono 2).

In caso di liquidazione il CE conta molto poco e quindi ci si concentrerà sullo SP

almeno che non si verificano quei casi in cui i liquidatori optino per la continuazione

dell’attività.

C’è la possibilità che la liquidazione preveda la continuazione dell’attività: spesso il

liquidatore prevede la continuazione dell’attività allo scopo di cedere in futuro

l’azienda senza però che questa perda valore (ad esempio se si tiene chiuso un hotel

per tre anni si svaluterà e varrà di meno, se si tiene chiuso un supermercato anche

perché i clienti andranno da altre parti…).

In questo caso le regole sono parzialmente diverse perché non si tratta di una

liquidazione in senso stretto, infatti, nell’ipotesi di continuazione dell’attività di

impresa, non si può applicare il criterio del valore di realizzo per stralcio, in quanto non

si procede ad un realizzo diretto dei beni singolarmente considerati, ma dell’intera

azienda.

Inoltre si ha che:

• si mantengono i costi capitalizzati iscritti

• si prosegue con gli ammortamenti, considerando la vita utile residua alla presumibile

durata dell’esercizio provvisorio: ad esempio se ho un esercizio provvisorio di 5 anni

dovrò valutare che la società chiuderà in questo periodo

• non si procede all’annullamento delle immobilizzazioni immateriali intrasferibili :

perché magari c’è la possibilità di cedere ancora delle componenti immateriali

nell’ambito dell’azienda

• si iscrive il «Fondo per costi ed oneri della liquidazione» con le stesse modalità viste

prima per il caso di non prosecuzione dell’attività: questo fondo fa sì che già ora debba

prevedere il costo delle liquidazione (è un po’ come il concordato o il 182-bis)

Ci sono tre casi perché, una società può avere più rami d’azienda (ad esempio una

società può avere più supermercati e ognuno può richiedere trattamenti diversi), che

prevedono regole parzialmente diverse:

-AZIENDE SONO TUTTE ASSOGGETTATE A LIQUIDAZIONE: è il caso che si vede più

spesso; non sono più validi i principi di continuità aziendale, né il divieto di rilevazione

di utili non realizzati e nemmeno il principio di competenza; tutti i costi e gli oneri da

sostenere e i proventi da conseguire nella fase liquidatoria sono già stati accantonati

nel bilancio iniziale di liquidazione (come si è già visto i costi di liquidazione devono

essere accantonati); si tengono gli schemi di SP del 2424 e 2425; se si hanno

dipendenti si continuano ad iscrivere gli accantonamenti relativi a Tfr; in questo caso è

molto importante la relazione sulla gestione perché il liquidatore deve descrivere

quello che ha fatto in modo che un eventuale nuovo liquidatore abbia la possibilità di

andare avanti col procedimento.

-TUTTE LE AZIENDE PROSEGUONO L’ATTIVITA’: in questo caso l’attività del liquidatore

è simile a quella dell’amministratore perché si applicano i criteri ordinari di

funzionamento e il principio di continuità aziendale (si seguono i principi contabili

ordinari); tuttavia si dovrà aggiornare lo SP con quanto emerge dall’analisi del

liquidatore (se si fa la circolarizzazione dei crediti e debiti e si trovano valori diversi

devo aggiornare il bilancio, la stessa cosa vale per l’inventario fisico delle

rimanenze…); in Nota Integrativa descriverò in maniera più dettagliata i criteri

adottati.

-ALCUNE AZIENDE SONO IN LIQUIDAZIONE E ALTRE PROSEGUONO L’ATTIVITA’: occorre

rappresentare nel bilancio intermedio di liquidazione i due distinti risultati economici,

uno per le aziende in liquidazione e uno per le aziende in esercizio provvisorio.

VEDI I DETTAGLI SULLE SLIDE DA 17 a 20

Se dopo aver venduto tutto e stipulato il bilancio di liquidazione non ho coperto tutti i

debiti è un problema.

MESSA IN LIQUIDAZIONE IN CASO DI PERDITE: il tema delle perdite è rilevante perché

la disciplina è cambiata molte volte; lo schema attuale del riporto in avanti delle

perdite è del 2011 e prevede che le perdite siano riportabili illimitatamente nel tempo

(prima 5 anni) con, fiscalmente parlando, una compensazione massima dell’80% (che

fa sì che ci sia sempre un 20% di utili su cui si pagano le imposte); la dottrina è

concorde tuttavia nel dire che se una società non prevede utili futuri non può iscrivere

imposte anticipate (anche il fatto che il nuovo OIC 9 preveda la possibilità di fare una

stima nei 5 anni ci dà un indicazione forte anche sul fatto di iscrivere le imposte

anticipate); l’Agenzia delle Entrate ha deciso che le società che vanno per due anni in

perdita entrano di default nelle liste di controllo; quando le perdite vanno ad annullare

il Capitale sociale o vanno a scalfirlo per almeno 1/3 vanno presi dei provvedimenti tra

cui c’è la possibilità di mettere la società in liquidazione;

ESEMPIO PRATICO SU SLIDE (1’12-1’26): si vede un accantonamento iniziale per spese

di liquidazione dei 4 anni (gli oneri finanziari diminuiscono perché prevedo di

rimborsare negli anni il debito alla banca un po’ alla volta); la prima cosa da fare è il

rendiconto degli amministratori (bilancio iniziale in forma tabellare)

I principi contabili servono anche a non incorrere in falso in bilancio; l’ art.2621 CC

(False comunicazioni sociali) si occupa dei grossi errori e prevede che:

Fuori dai casi previsti dall'art. 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti

preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali,

al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o

nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge,

consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero

omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla

situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la

stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono

puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni.

La stessa pena si applica anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o

amministrati dalla società per conto di terzi.

C’è tutta una vicenda che riguarda quest’articolo perché è stato tolto un inciso due

anni fa che ha portato alla sentenza 22474 a sezioni unite che ha sancito che il fatto

che sia stato tolto l’inciso dal 2421 non cancella il reato di falso in bilancio.

L’art.2621 bis invece si occupa degli errori meno gravi:

Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di

reclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della

natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.

Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa pena di cui al comma

precedente quando i fatti di cui all’articolo 2621 riguardano società che non superano

i limiti indicati dal secondo comma dell’articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n.

267. In tale caso, il delitto è procedibile a querela della società, dei soci, dei creditori o

degli altri destinatari della comunicazione sociale.

Non punibilità:

L’art.2621 ter si occupa della

Ai fini della non punibilità per particolare tenuità di cui all'articolo 131 bis del codice

penale, il giudice valuta, in modo prevalente, l'entità dell'eventuale danno cagionato

alla società, ai soci o ai creditori conseguente ai fatti di cui agli artt 2621 e 2621 bis.

In passato le sentenze dicevano che se l’errore non causava un danno non c’era

neanche una condanna, quest’ultimo articolo invece non dice esattamente questo

perché dice che il giudice deve valutare se il danno è irrilevante.

Tornando alla sentenza delle sezioni unite, questa rinvia all’art.2638 del CC il quale

prevede l’ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza

Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti

contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti

per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i

quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di

ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non

rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica,

patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine,

occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto

comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno

a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino

beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti

preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di

società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di

vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche

omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne

ostacolano le funzioni.

La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati

Mentre la parte sottolineata nel 2421 è stata tolta, qui è rimasta e la Cassazione rinvia

a questo articolo proprio per sottolineare che bisogna prestare grande attenzione su

questo tema perché è ancora previsto: nel 2621 è stata tolta la condanna per quelle

voci oggetto di stima che poi si sono rivelate errate, mentre qui c’è ancora la

possibilità di essere condannati per queste voci.

Quindi per salvarsi è importante fare bene la Nota Integrativa perché se gli

Amministratori non inseriscono un fatto importante in bilancio, ma lo scrivono (o

specificano la logica che gli ha spinti a stimarlo in quel modo) in Nota Integrativa in

molti casi sono salvi: un esempio se una volta si iscrivevano dei costi di ricerca che poi

non è andata a buon fine, in questo caso ci si salvava se in Nota si scriveva “C’è la

possibilità che la ricerca non vada a buon fine e se così non sarà ci sarà una

sopravvenienza passiva…”.

Dall’esperienza emerge che i rischi sono maggiori quando i soci litigano.

Gli amministratori non sono responsabile se dimostrano di non essere stati coinvolti

nella decisione o se ha denunciato il rischio al consigli sindacale.

METODO DEL PATRIMONIO NETTO

Il metodo del patrimonio netto è il criterio di valutazione di una partecipazione di

controllo o di collegamento secondo il quale il costo originario della partecipazione si

modifica nei periodi successivi all'acquisizione della partecipazione per tener conto

delle quote di pertinenza degli utili e delle perdite e altre variazioni del patrimonio

netto della partecipata.

Si prescinde dal fatto che gli utili vengano o meno distribuiti e che le perdite vengano

o meno portate a riduzione del capitale della partecipata.

La valutazione con il metodo del patrimonio netto viene incoraggiata dai principi

contabili nazionali in quanto serve a riconoscere, contestualmente con la loro

formazione, i risultati della partecipata per rilevarli secondo il principio della

competenza.

Tale metodo è adottato nei casi in cui la partecipazione permetta all'investitore di

influire sui processi decisionali della partecipata, mentre se la partecipazione stessa

rappresenta un bene posseduto al solo scopo di conseguire un frutto è migliore una

valutazione della partecipazione con il metodo del costo (per verificare la redditività

dell'investimento).

Differenze tra metodo del patrimonio netto e consolidamento integrale

metodo del patrimonio netto consolidamento integrale

Il e producono sostanzialmente

gli stessi effetti sul patrimonio netto e sul risultato d'esercizio, ma il metodo del

patrimonio netto non è né sostitutivo né alternativo al consolidamento integrale

La differenza tra metodo del patrimonio netto e metodo del consolidamento integrale

consiste nel fatto che con il consolidamento integrale si incorporano nel bilancio della

partecipante tutti i conti della partecipata, mentre con il metodo del patrimonio netto

si riflette nel valore della partecipazione il patrimonio netto della partecipata e nel

conto economico i risultati d'esercizio della partecipata, in proporzione alla quota

posseduta, Rettificati per riflettere gli effetti a conto economico derivanti dal

trattamento contabile della differenza tra costo d'acquisto e patrimonio netto contabile

della partecipazione.

Lo IAS 28 stabilisce che una partecipazione in una collegata deve essere contabilizzata

nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto ad eccezione nei casi in

cui:

- la partecipazione sia posseduta per la vendita

- risulti applicabile l'esonero dalla redazione del bilancio consolidato IFRS 10

- siano presenti contemporaneamente le seguenti circostanze

* la partecipante è a sua volta una società interamente controllata o, se controllata

parzialmente, gli azionisti terzi sono stati informati del fatto che la partecipante non

applica il metodo del patrimonio netto e non oppongono alcuna obiezione

* gli strumenti rappresentativi di debito o di capitale non sono quotati in un mercato

regolamentato

* la partecipante non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso

una commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di

emettere una qualsiasi classe di strumenti finanziari sui mercati regolamentati

* la capogruppo principale o qualsiasi controllante intermedia della partecipante

redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IAS/IFRS

Una partecipante deve interrompere l'utilizzo del metodo del patrimonio netto alla

data in cui cessa di detenere un'influenza notevole su una società collegata, infatti a

partire da quella data deve contabilizzare la partecipazione In conformità all'IFRS 9:

pertanto il valore contabile della partecipazione deve essere considerato, da quel

momento, come costo al momento della valutazione iniziale di un'attività finanziaria.

Data di chiusura del bilancio della partecipata

Nel caso in cui la data di chiusura del bilancio della partecipata diverga da quella della

partecipante, ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto si fa riferimento

ad un bilancio intermedio della partecipata la cui chiusura coincida con quella della

società partecipante.

Nel solo caso di società collegate, se la data di chiusura dell'esercizio è diversa della

data di riferimento del bilancio della partecipante, è accettabile utilizzare un bilancio a

data diversa purché si verifichino le seguenti condizioni:


PAGINE

116

PESO

9.29 MB

AUTORE

CD94

PUBBLICATO

5 mesi fa


DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia e legislazione d'Impresa
SSD:
Università: Trento - Unitn
A.A.: 2017-2018

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher CD94 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Contabilità, bilancio e principi contabili 2 e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Trento - Unitn o del prof Iori Michele.

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