Riassunto esame Economia aziendale, prof. Sentuti, libro consigliato Introduzione e orientamento allo studio delle aziende, Paoloni, P. Paoloni; Introduzione alla contabilità generale, Paoloni, Celli

SOGGETTO ECONOMICO IMPROPRIO

Tuttavia, nelle società per azioni, esistono tre situazioni in cui il controllo della società (e quindi l'essere SE) prescinde dal possesso di quote maggioritarie del capitale sociale:

1. Controllo con aliquota di capitale inferiore al 50%:
   • Dispersione degli azionisti (polverizzazione della proprietà azionaria): il capitale sociale è diviso in tantissime azioni tale per cui nessuno ha il 50% delle azioni (es: Telecom è costituita da 480mila azionisti).
   • Presenza di particolari categorie di azioni che conferiscono all'azionista diversi diritti economici (partecipazioni agli utili) e sociali (diritto di voto in assemblea). Tali azioni sono: azioni ordinarie (diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, diritto al dividendo e diritto al rimborso del capitale in sede di scioglimento della società), azioni privilegiate (no diritto di voto in assemblea ordinaria).

azioni di risparmio (solo diritto di distribuzione dei dividendi), azioni di godimento (sono distribuite a quegli azionisti le cui azioni sono state rimborsate).

• Regole di funzionamento dell'assemblea
• 2 tipi di assemblea:
• Ordinaria - deve essere convocata almeno una volta l'anno e decide su: approvazione del bilancio, nomina e revoca gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale, delibera i compensi e sulleresponsabilità di amministratori e sindaci, delibera sulle materie ad esse riservate dall'Atto Costitutivo.
• Straordinaria - si occupa di: modifiche dell'Atto Costitutivo, emissione delle obbligazioni, nomina i liquidatori (coloro che seguono l'attività di liquidazione (es: quando l'attività fallisce e bisogna vendere i macchinari), trasformano il patrimonio strutturale della società in liquidità) e ne fissa i poteri. Per la validità delle deliberazioni dell'assemblea

La legge dispone che: la prima convocazione dell'assemblea è valida se è presente almeno il 50% del capitale sociale, la seconda convocazione è valida qualunque sia la quota di capitale sociale presente.

Possibilità di integrare la propria quota di capitale con acquisizioni di quote mediante deleghe-> la delega può essere gratuita o a titolo oneroso. In questo secondo caso la delega avviene mediante:

• Pegno-> le azioni vengono cedute ad un terzo quale garanzia di un debito che la persona ha contratto nei suoi confronti. Colui che ottiene le azioni di pegno può esercitare il diritto di voto al posto del socio.
• Usufrutto-> colui che le riceve ha diritto di esercitare il diritto di voto.
• Riporto-> le azioni vengono trasferite dietro il pagamento di un prezzo ad un soggetto che può esercitare diritto di voto. Chi le ha ricevute entra in possesso delle azioni (non in proprietà).

b. Controllo senza

Investimento diretto di capitale -> caso della holding senza controllo diretto. All'interno di un gruppo ogni società è un soggetto giuridico distinto mentre il SE è uno solo ed è rappresentato da coloro che detengono il controllo della società capogruppo.

Controllo senza investimento di capitale:

• Influenza dominante -> controllo di una società in virtù di particolari vincoli contrattuali (es: una società ha il potere di terminare le scelte gestionali di un'altra in quanto unica acquirente dei prodotti di quest'ultima).
• Società di capitale di grandi dimensioni -> il potere decisionale può venir delegato dai soci a manager competenti. Essi possono governare e dirigere l'azienda anche se sono completamente estranei alla sua proprietà.
• Impresa pubblica -> governata da manager pubblici che sono nominati da pubblici poteri e governano senza aver effettuato alcun investimento nell'azienda.

ma in virtù del possesso di competenze professionali.

Struttura tradizionale di governo delle società: (da p.82 a p.85)

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (o dei soci)-> È un organo collegiale, dato dalla riunione dei soci, che formula la volontà degli azionisti. Elegge i componenti del CdA e del Collegio sindacale.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (CdA)-> È l’organo a cui è affidata la gestione della società. Ha poteri esecutivi (esegue quanto deliberato dall’assemblea dei soci) ed decisionali. Nomina un amministratore delegato (potere volitivo) che può essere il titolare/proprietario (soprattutto nelle nostre società in cui ci sono poche persone->società concentrate).

COLLEGIO SINDACALE-> È l’organo di controllo interno della società: controlla l’amministrazione della società, vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, accerta la regolare tenuta della

contabilità….Il SE dipende anche dalla diversa composizione della compagnia societaria. Esistonodiverse configurazioni di SE, che cambiano a seconda del modello di CORPORATEGOVERNANCE (CG), di conseguenza esistono diverse modalità di governo societario.

La CG è l’insieme delle regole e dei meccanismi che consentono di determinare unaspecifica configurazione di SE. La CG riguarda l’assetto di potere di un’azienda einfluenza la qualità del potere decisionale, quindi anche il successo dell’azienda. 3 tipidi assetto proprietario dell’azienda:

1. PROPRIETÀ CONCENTRATA-> modello prevalente a livello mondiale,particolarmente diffuso nell’Europa meridionale (Italia, Franci, Spagna, Grecia,ecc). Tratti distintivi:
   • La proprietà è detenuta da un soggetto o da numero ristretto di soggetti,spesso legati da rapporti familiari.
   • I proprietari esercitano il supremo potere decisionale e spesso sono

competenzemanageriali e imprenditoriali.

• Il loro potere è controllato dal mercato dei capitali, ossia dai meccanismi di Borsa.

Limiti:

• Focus su risultati di breve periodo
• Il mercato sanziona ma non previene

Evoluzione del modello:

• Rafforzamento del potere di monitoraggio del CdA: obbligo di includere una maggioranza costituita da amministratori indipendenti dall’AD: Migliorare il processo decisionale apportando nuove competenze, Individuare eventuali nuovi amministratori, Vigilare sulle comunicazioni agli azionisti (corrette e attendibili), Determinare la remunerazione degli amministratori, legandola alle performance aziendali.
• Obbligo di costituire un comitato audit (controllo) interno allo stesso consiglio, anch’esso composto da amministratori indipendenti.

c. Modello renano-nipponico-> Europa settentrionale (Germania, Austria e Paesi scandinavi) e Giappone. Tratti distintivi:

• Proprietà né concentrata su pochi azionisti,

né diffusa: compresenza di uno o più azionisti di riferimento stabili nel tempo («nocciolo duro» o «nocciolo di controllo») che tengono una parte della proprietà (ma non la maggioranza assoluta) per lunghi periodi e dispersione del resto della proprietà tra numerosi soggetti, diversi tra loro.

La proprietà è sempre presente nel CdA: gli azionisti partecipano attivamente al governo e alla gestione affiancando i manager, anche a garanzia di un corretto funzionamento dell’azienda.

Sistema dualistico: il CdA si articola in due livelli: Consiglio di direzione (Management Board), con poteri di governo e gestione, deve rispondere alle esigenze della proprietà, dei lavoratori e delle banche, e Consiglio di sorveglianza (Supervisory Board), con poteri di controllo e monitoraggio.

Cogestione: i dipendenti hanno il diritto di eleggere dei membri del Consiglio di sorveglianza (fino a metà nelle aziende

to delle relazioni con gli azionisti e gli investitori. Inoltre, il CdA ha il compito di definire la strategia aziendale e di garantire il rispetto delle norme e dei principi etici. Il modello renano si basa su una governance cooperativa, in cui i lavoratori e i manager collaborano per prendere decisioni e gestire l'azienda. Questo modello è particolarmente adatto per le grandi aziende con più di 2.000 dipendenti e viene anche chiamato "imprese consociative". Le banche hanno un ruolo centrale nel modello renano, detenendo quote significative del capitale di rischio e gestendo anche le quote dei privati tramite deleghe. L'azienda community si basa sull'idea di costruire una comunità all'interno dell'azienda, in cui si cerca di costruire e rinnovare il consenso e la collaborazione. Al contrario, l'azienda commodity è vista come uno strumento per produrre un rendimento per gli azionisti. Tuttavia, ci sono anche dei limiti a questi modelli di corporate governance. La difficoltà nel comporre interessi spesso divergenti e l'eccesso di stabilità, che porta a una prudenza eccessiva e all'avversione agli investimenti ad alto rischio, sono alcuni dei limiti che possono essere incontrati. In conclusione, il Consiglio di Amministrazione (CdA) svolge un ruolo centrale nella corporate governance e nella gestione delle relazioni con gli azionisti e gli investitori. I modelli di corporate governance come il modello renano e l'azienda community cercano di promuovere la collaborazione e il consenso all'interno dell'azienda, ma possono anche presentare dei limiti.