Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
vuoi
o PayPal
tutte le volte che vuoi
LE SOCIETÀ DI CAPITALI
1. Costituzione della società e società unipersonale: contenuto, procedimento, effetti, nullità
Nelle società di capitali, diversamente dalle società di persone, vengono ad esistenza con un processo molto più complesso. Questo processo si snoda in due momenti:
- La stipula dell'atto costitutivo in forma pubblica, quindi la sua iscrizione al registro delle imprese;
- L'adempimento della formalità pubblicitaria che farà nascere la società facendole acquisire la personalità giuridica.
In particolare, per s.p.a. e la s.r.l. ma non per l'accomandita per azioni, l'atto costitutivo può avere struttura unilaterale.
Nelle società azionarie, il legislatore prevede obbligatoriamente l'impostazione di un atto costitutivo destinato a disciplinare e organizzare lo svolgimento dell'impresa collettiva, e di uno statuto, distinto dal primo ma destinato a formane una
La tua parte integrante e sostanziale. Differentemente nelle s.r.l. si riferisce solamente all'atto costitutivo, ma nulla vieta che venga riproposta la struttura della s.p.a. Diversamente la s.r.l. semplificata introdotta nel 2012 ha un contenuto strettamente vincolato al modello di approvazione ministeriale che non prevede l'allegazione di alcuno statuto.
La costituzione può essere valida per tutte le società di capitali; oppure pubblica sottoscrizione, ammessa solo per le società azionarie. Quest'ultima fattispecie prevede che il capitale sociale venga sottoscritto da soggetti (fondatori) che non coincidono con coloro che hanno preso l'iniziativa di costituire la società (promotori), realizzando una vera e propria raccolta di capitali presso il pubblico dei risparmiatori.
I contenuti dell'atto costitutivo sono fissati per le società azionarie e per la s.r.l. Si tratta di menzioni obbligatorie aventi qualche differenza.
legate al tipo: - Il cognome, nome, denominazione, data, luogo di nascita o stato di costituzione, domicilio, sede, cittadinanza di ciascun socio; nella s.a.p.a. dovranno indicarsi le persone dei soci accomandatari; - La denominazione della società, che dovrà comunque contenere l'indicazione del tipo di società (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a.) non solo a scopo formale ma anche per individuare la disciplina della società. Nell'accomandita azionaria la denominazione deve contenere altresì l'indicazione del nome di almeno uno dei soci accomandatari; - Il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; - L'attività che costituisce l'oggetto sociale, vale a dire il tipo di impresa svolta dalla società; - L'ammontare del capitale sottoscritto e versato, che non deve essere inferiore al minimo di legge per ciascun tipo, e cioè non meno di 50.000 euro nella s.p.a. e nella s.a.p.a.; mentre10.000 euro nellasottoscrizionedell'atto costitutivo sussistano determinate condizioni:
- Per la s.p.a. e per la s.r.l. e per l'accomandita per azioni la legge richiede che il capitale sociale sia interamente sottoscritto, e che siano osservate le regole intema di esecuzione e stia dei conferimenti, in particolare all'obbligo di loroliberazione.
- Nel caso di apporto di beni in natura o crediti sia sottoscritto in tutto o almeno nella misura del 25% per il denaro;
- Che le società abbiano un impatto economico e sociale.
3. Il controllo del notaio all'iscrizione
La forma dell'atto costitutivo di una società di capitali è necessariamente quella di un atto pubblico ricevuto da un notaio: se ciò non avviene si realizzano delle ipotesi di nullità.
Il notaio svolge quindi un controllo di legalità, verificando che l'atto costitutivo e il procedimento che ha portato alla sua redazione siano conformi alla legge, e se l'atto sia completo.
E sussistano le condizioni per concludere l'iter formativo della società. Ove il notaio dovesse verificare l'insussistenza dei requisiti di legge, dovrà astenersi dal ricevere l'atto costitutivo, e se tali dovessero manifestarsi in fase successiva egli dovrà non chiederne l'iscrizione al registro delle imprese. L'obbligo di procedere all'iscrizione telematica dell'atto costitutivo. Il notaio ha anche presso il registro delle imprese entro 20 giorni, allegando i documenti che dimostrino la sussistenza delle condizioni di costituzione. Personalità giuridica. Una volta effettuata l'iscrizione telematica, si attribuisce la personalità giuridica, con la conseguente applicazione della disciplina del tipo di società prescelto. Effetto dichiarativo. L'iscrizione produce anche l'ordinario effetto dichiarativo, che fa presumere note a terzi le informazioni oggetto di registrazione.
4. Nullità. Diversamente dalla disciplina comune dei contratti, ove la
nullità può essere virtuale quando l'intero contratto o la singola pattuizione violino una norma imperativa, un numero chiuso e tassativo diindirizzabile, in questo caso è individuato fattispecie invalidanti. La società potrà essere dichiarata nulla quando abbia un oggetto sociale illecito, ovvero quando l'atto costitutivo non rivesta la forma pubblica ovvero difetti di qualsiasi indicazione inerente alla denominazione della società, conferimenti, l'ammontare del capitale o ancora l'oggetto sociale. Importante è il carattere non retroattivo della nullità, per cui la sentenza di nullità non pregiudicherà la validità e gli atti nel frattempo compiuti in nome di quella società per tutelare l'affidamento dei terzi. La sentenza di nullità nomina i liquidatori della società di capitali che dovrà essere iscritta al registro delle imprese a cura degli amministratori ovvero.dei liquidatori. Ovviamente la dichiarata invalidità non libera i soci dall'obbligo di completare i conferimenti sino a che i creditori non saranno soddisfatti. Il legislatore comunque prevede la sanatoria del vizio di nullità se la causa sia stata eliminata e se ne sia data notizia nel registro delle imprese.
CAPITOLO II
LA S.P.A
La società per azioni rappresenta la forma più importante di società di capitali, particolarmente adatta alle imprese di grandi dimensioni, che richiedono l'apporto di ingenti capitali ed importano l'assunzione di notevoli rischi. La s.p.a. che esercita la propria attività economica con il patrimonio conferito dai soci e con gli utili eventualmente accumulati, è caratterizzata dal fatto che per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, responsabilità limitata. La dei soci comporta che questi sono obbligati soltanto ad eseguire il conferimento patrimoniale.
determinato nel contratto sociale, mentre icreditori sociali dovranno rivolgersi alla società per il soddisfacimento delle loropretese, senza poter avanzare azioni individuali nei confronti dei singoli soci. Il sociocorre, perciò soltanto il rischio di perdere la somma o il bene conferito in società. Si comprende quindi, l’importanza che riveste il capitale sociale, il quale rappresental’unica garanzia in termini monetari per i creditori sociali.
capitale minimoIl della s.p.a. non può essere inferiore a 50.000 euro.
2. CostituzionePer la costituzione della società per azioni è necessario che si realizzi una dupliceattività richiesta dalla legge: la stipulazione dell’atto costitutivo e l’iscrizione dellasocietà nel Registro delle imprese.La S.p.a. si costituisce per contratto o per atto unilaterali che risulta da due documentiseparati:- L’
Accedi a tutti gli appunti
Tutor AI: studia meglio e in meno tempo
