Riassunto esame diritto commerciale, prof. Callegari, libro consigliato "Lineamenti di Diritto commerciale" di Cottino

QUALIFICATA DIAZIONISTI

Verso terzi Verso terziDanno direttamente a patrimonioterzo > es. amministratore fornisce falseinformazioni su solidità società perindurre terzo ad acquistare azioni >società che poi fallisceSe sono socio titolare di azioni chevalgono 10 > a causa di atti dimalagestio > valore patrimonio socialescende da 10 a 5, e di conseguenzaanche valore azioni scende da 10 a 5 >può essere esperita prima azioneVerso creditori sociali (NON si parla di quella verso creditoriDue requisiti: sociali > magari dimenticanza >applicare per analogia disciplina spa) amministratori > hanno agito nondiligentemente a causa di atti di malagestiopatrimonio sociale NONsufficiente per soddisfarecreditori> patrimonio sociale =200 > amministratore ruba 100 >se con 100 si pagano tutticreditori, creditori non possonolamentarsiPrimo orientamento > azioneautonoma in cui creditori possono agiredirettamente contro amministratori

amministratore dovrà risarcire direttamente creditore che ha agito

Secondo orientamento azione surrogatoria rispetto a quella promossa dalla società

creditori promuovono azione di responsabilità al posto della società che non lo ha fatto

amministratore dovrà risarcire patrimonio sociale per fare in modo che creditori vengano soddisfatti

Responsabilità solidale

A meno che: non si dimostri di aver fatto tutto possibile per impedire o ridurre danno

metodo collegiale si dimostri di aver votato contrario

metodo disgiuntivo opposizione

organo amministrativo si dimostri di aver fatto tutto possibile per impedire o ridurre danno

Approvazione bilancio NON libera da responsabilità amministratori

Possono cadere in questa responsabilità anche soci che hanno deciso o autorizzato atti dannosi per società

Non si entra mai nel merito delle decisioni degli amministratori > solo se hanno violato doveri o obblighi

Organo di controllo

Soci possono consultare TUTTI libri soci > quindi innanzitutto controllo amministratori affidato a loro

Solo in certi casi > obbligo di nominare organo di controllo O revisore (ad es. bilancio consolidato)

Solo in un caso > obbligo di nominare organo di controllo E revisore (società = ente di interesse pubblico)

Revisore > NO generale monitoraggio amministratori

Organo di controllo > di solito unipersonale

In casi in cui NO obbligatorio > autonomia statuaria > anche per quanto riguarda competenze e poteri

Sas Sapa

Società di persona Società per azioni

Due categorie DI SOCI Due categorie DI SOCI

Accomandatari Accomandatari

amministratori amministratori

solidalmente e illimitatamente solidalmente e illimitatamente responsabili per obbligazioni responsabili per obbligazioni sociali > possono solo avvalersi del sociali >

1. liquidazione
2. Approvato bilancio finale di liquidazione
3. Liquidatori devono chiedere cancellazione da registro
4. Estinzione società
5. Se ci sono poi ancora creditori sociali insoddisfatti > essi possono chiedere
6. Ad accomandatario > anche pagamento intero debito
7. Ad accomandante > pagamento nell'imite del conferimento rimborsato
8. Amministrazione
9. Amministrazione PUÒ essere conferita SOLO ad accomandatari
10. Accomandatari sono amministratori DI DIRITTO SECONDO STATUTO > quindi SOLO A SOCI
11. In spa > nomina > deliberazione assemblea > possono essere amministratori anche non soci
12. Solidalmente e illimitatamente responsabile fino a quando è accomandatario > se cessazione

caricaNO pubblicizzata con mezzi idonei aterzi > NO opponibile

Di regola > modello disgiuntivo

Nuovo amministratore e obbligazionianteriori Nuovo amministratore e obbligazioni

Nuovo amministratore risponde delle sociali anterioriobbligazioni sociali anteriori alla sua Nuovo amministratore NON rispondeentrata delle obbligazioni sociale anteriori allasua entrata

NON esistono azioni “daaccomandante” o “daaccomandatario” > per essereamministratore > deve stabilirlostatuto oppure si può essere chiamatisuccessivamente a esserlo

Revoca e nomina sostitutoamministratore

Dato che si va a modificare statuto >assemblea straordinaria

Nomina e revoca > approvate a penadi inefficacia da amministratoririmasti in carica

Diritto di voto accomandatariNO voto

nomina e revoca di sindaci erevisore

esercizio azione diresponsabilità controamministratori

Che spettano ad accomandanti

Se viene meno categoriaaccomandatari

Periodo di tolleranza >

controllo sugestione/ consiglio di sorveglianzacurato da rappresentane comune obbligazionisti

 libro adunanze e deliberazioni assemblea obbligazionisti

Azionisti possono solo consultare

 libro soci

 libro obbligazioni

 libro adunanze e deliberazioni assemblee

Collegio sindacalo può consultare TUTTI libri società

Rappresentante comune obbligazionisti può solo consultare

 libro adunanze e deliberazioni assemblee

Obbligazionisti possono solo consultare

 libro adunanze e deliberazioni assemblea obbligazionisti

SrlCurati da amministratori

 libro decisioni soci

 libro decisioni amministratori

Curato da organo di controllo

libro in cui registrata attività organo di controlloo

Soci possono consultare TUTTI libri sociali

Bilancio

Documento contabile che rappresenta situazione patrimoniale e finanziaria dellasocietà e risultato economico dell’esercizio stesso

Esercizio > segue anno solare > 1 gennaio > 31 dicembre

Per tutti imprenditori

rappresentazione veritiera e corretta > in questi casi eccezionali >nota integrativa deve motivare derogaprincipio di prudenza > inserire attività solo certe > inserire passività anche semplicemente conseguibiliPrincipio di continuità di gestione o going concern > tutto viene fatto