Riassunto esame Diritto commerciale , Prof. Bavetta Carlo, libro consigliato Diritto commerciale, l'impresa - Diritto commerciale, le società, Campobasso

L’ORGANIZZAZIONE

CONSORTILE

ASSEMBLEA Valgono sia per consorzi con sola

attività interna, che per quelli

- Le deliberazioni che attengono all’oggetto del che svolgono anche attività

contratto vengono prese a maggioranza esterna

(derogabile) per teste, possono essere ORGANO DIRETTIVO

impugnate (dai consorziati assenti o

dissenzienti) entro trenta giorni all’autorità - Funzione: controllare l’attività dei

giudiziaria se contrari alla legge o al contratto consorziati al fine di accertare

- Le deliberazioni che attengono alle l’adempimento delle obbligazioni

modificazioni del contratto vengono prese ad - Nomina, revoca, poteri 

unanimità (derogabile) autonomia contrattuale

- Si presume che le regole procedurali siano - Responsabilità mandato



quelle di ogni organo collegiale: convocazione,

riunione, discussione, votazione Solo per i consorzi con attività

esterna, essendo lo svolgimento di fasi

dell’attività delle imprese consorziate un

PUBBLICITA’ LEGALE esercizio collettivo attività commerciale

in sé (ausiliaria)

- Un estratto del contratto deve essere LE OBBLIGAZIONI

depositato presso il registro delle imprese,

contenente: denominazione, sede, oggetto, - Obbligazioni assunte in nome e

nome e cognome dei consorziati, formazione, per conto del consorzio 

liquidazione, presidenza, direzione, risponde solo il consorzio con il

rappresentanza e i relativi poteri delle persone fondo consortile

che hanno questi ruoli - Obbligazione assunte per conto

- La SITUAZIONE PATRIMONIALE redatta secondo dei consorziati

le norme del bilancio di esercizio, deve essere indipendentemente da chi abbia

depositata speso il nome (consorzio, con o

RAPPRESENTANZA senza procura o consorziati

stessi)

- Presidente rispondono solidalmente il



- Direttore consorzio ed i consorziati, in

- Rappresentante caso di insolvenza il debito si

- La rappresentanza processuale passiva distribuisce sugli altri consorziati

compete anche al direttore ed al presidente in base alla loro quota. Quando il

anche se si è disposta altra persona come debito viene pagato utilizzando il

rappresentante fondo consortile, il consorzio ha

diritto di rivalsa nei confronti

prima dell’interessato e nel caso

FONDO CONSORTILE

SOCIETA’ CONSORTILI - Composto dai contributi dei

consorziati e dai beni

Tutte le società lucrative ad eccezione della società acquistati

semplice possono essere utilizzate per perseguire - Fondo autonomo, aggredibile

scopi consortili, così da potersi avvantaggiare della solo dai creditori del consorzio,

responsabilità limitata e di una struttura organizzativa e non divisibile durante la vita

più solida, anche dichiarando di non dividere gli utili del consorzio

con i soci, seguiranno la disciplina della forma

societaria scelta, inserendo anche pattuizioni per

adeguare il contratto allo scopo consortile, purché ciò

non si a incompatibile con le norme inderogabili del

tipo societario prescelto

GRUPPO EUROPEO DI INTERESSE

ECONOMICO (GEIE)

Disciplina fissata dal regolamento comunitario 2137/1985 ed integrata dai vari

ordinamenti nazionali

I membri devono essere persone

 Il contratto deve essere redatto in forma scritta e

fisiche o giuridiche che svolgono contenere:

un’attività economica, non

necessariamente imprenditori - Denominazione (con la dicitura Geie)

Devono avere sede in almeno

 - Sede

- Durata (anche indeterminata)

due distinti stati dell’unione - Nomi dei membri

europea - L’oggetto

Il Geie è centro autonomo di

 imputazione di rapporti giuridici, Soggetto a pubblicità legale: iscrizione al registro

diritti, obblighi, capacità delle imprese efficacia costitutiva



processuale

Agevolare e sviluppare l’attività

 Pubblicazione sulla gazzetta ufficiale della

economica dei membri, funzione repubblica efficacia dichiarativa, ed in seguito



ausiliaria, infatti comunicazione alla gazzetta ufficiale delle

Non ha profitti propri, sono di

 comunità europee

proprietà diretta dei membri e Organo collegiale:

vengono loro distribuiti secondo

proporzione definita nel - Prende le decisioni a maggioranza (fissata

contratto, altrimenti in parti nel contratto), altrimenti all’unanimità, per

le decisioni più importanti sempre

all’unanimità

- Un voto a testa, si può disporre

diversamente, senza che però nessuno

singolarmente abbia la maggioranza

- Per l’invalidità delle delibere la disciplina è

uguale a quella dei consorzi

Organo amministrativo:

- Uno o più amministratori, persone fisiche o

giuridiche, nominate nel contratto o

dall’assemblea in seguito

- I poteri sono fissati nel contratto

- Gli amministratori hanno sempre la

rappresentanza disgiunta (se non disposto

diversamente)

- Sono incaricati di redigere le scritture

Ammissione dei nuovi membri decisa

 contabili previste per gli imprenditori

all’unanimità commerciali, il bilancio di esercizio,

Recesso:

 approvato dai membri e depositato al

- Cause contrattuali registro delle imprese

- Giusta causa Cause di nullità rimesse agli ordinamenti



- Accordo unanime degli altri nazionali cause di nullità dei contratti



componenti associativi

Esclusione:

 Effetti della nullità società di capitali (non

 

- Cause contrattuali ha effettivo retroattivo, è causa di

- Pronunciata dal giudice su richiesta scioglimento ed è sanabile)

della maggioranza Scioglimento: 1) Scadenza del termine 2)



- Perdita dei requisiti Conseguimento dell’oggetto o impossibilità di

- Membro insolvente soggetto a conseguirlo 3) Venir meno della pluralità dei

procedura concorsuale membri o della loro diversa nazionalità 4)

Diritto alla liquidazione Pronunciato dal giudice per giusta causa si



apre il procedimento di liquidazione (come

società di persone)

LE ASSOCIAZIONI TEMPORANEE DI IMPRESE (JOINT VENTURES)

ESIGENZE: collaborare per un affare complesso e/o che abbia bisogno di competenze

trasversali per il quale non è sufficiente un’unica impresa; come per esempio un appalto, per

il quale non è conveniente costituire una nuova società o un consorzio, ci sarebbero delle

spese inutili ingiustificate qualora non si vincesse l’appalto.

Con l’associazione temporanee le imprese si mantengono autonome giuridicamente ed

economicamente.

In Italia sono regolamentate soltanto: accordi di cooperazione internazionale per la produzione

di opera cinematografiche, contitolarità della concessione per la ricerca e coltivazione di

idrocarburi o minerari, partecipazione agli appalti pubblici di lavori, forniture e servizi,

quest’ultima la più rilevante sul lato pratico.

Viene costituita tramite un mandato collettivo, tramite scrittura privata autenticata, delle

imprese partecipanti alla capogruppo, che presenta un’unica offerta al committente, ha la

rappresentanza esclusiva anche processuale. Rappresentanza irrevocabile .

APPALTI NON SCORPORABILI: lavoro che impegna imprese che svolgono attività omogenea 

le imprese rispondono solidalmente, la divisione dei lavori ha solo rilievo interno

(raggruppamenti orizzontali)

APPALTI SCORPORABILI: imprese specializzate in settori tecnologici diversi (raggruppamenti

verticali) responsabile per l’intero è solo la capogruppo, le imprese rispondono,



solidalmente alla capogruppo, solo per la parte di loro competenza

FALLIMENTO DI UNA DELLE IMPRESE, MORTE, INTERDIZIONE, INABILITAZIONE DEL SUO

TITOLARE:

5. Capogruppo le altre imprese scelgono un’altra capogruppo per sostituirla, il



committente può accettare o recedere

6. Altre imprese partecipanti la capogruppo si prende in carico la parte di lavoro



dell’impresa fallita o lo commissiona ad altra impresa dell’associazione

Le imprese dopo il conferimento dell’appalto sono libere di formare un consorzio o una

società per la gestione dei lavori che subentrerà direttamente nell’esecuzione dei lavori,

mantenendo comunque il regime di responsabilità delle imprese

LE RETI DI IMPRESE

Una forma associativa che si è sviluppata nel tessuto italiano di piccole medie imprese, per

svilupparsi collaborando su ricerche, tecnologie, tecniche, etc…, accrescere la capacità

innovativa e competitiva

La caratteristica fondamentale del contratto di rete è l’esistenza di un PROGRAMMA DI

RETE, per consentire alla pubblica amministrazione e a terzi quali banche e finanziatori di

valutare il programma ed incentivare la rete.

Il programma di rete prevede una delle seguenti attività: collaborare in ambiti attinenti

all’esercizio delle proprie imprese, scambiarsi informazioni (tecniche, commerciali,

Responsabilità:

Delle obbligazioni rispondono i membri

industriali, tecnologiche), svolgere in comune una o più attività che rientrano nell’oggetto

solidalmente con il gruppo, che non è detto

della propria impresa.

abbia un proprio patrimonio, ed in caso non è

elevato a fondo autonomo

L’organizzazione comune (come nel consorzio) non è necessaria. Può avere scopo lucrativo

o mutualistico.

La responsabilità dei membri è però sussidiaria

al gruppo, gode dell’onere di preventiva

CONTRATTO RETI DI IMPRESE:

richiesta

- Solo tra IMPRENDITORI

I nuovi membri sono responsabili delle

- Atto pubblico, scrittura privata autenticata, atto munito di firma digitale

obbligazioni anteriori (salvo patto contrario

- Iscrizione al registro delle imprese di ciascun partecipante efficacia costitutiva



- Obiettivi di innovazione e miglioramento della capacità competitiva e strumenti per monitorare

opponibile ai terzi pubblicandolo), ed i membri

gli avanzamenti

che escono dal gruppo rispondo delle

- Programma di rete e modalità di realizzazione

obbligazioni per i successivi cinque anni (anche

- Diritti ed obblighi dei partecipanti

se il gruppo si scioglie)

- Durata, anche indeterminata

- Cause di recesso, se la durata è indeterminata si può chiedere il recesso semplicemente

Il gruppo è esposto a fallimento, ma non a

dandone congruo preavviso, se è determinata solo per giusta causa

- Ogni modificazione del contratto deve essere iscritta al registro delle imprese

- Il contratto può avere struttura aperta si definiscono i requisiti e la modalità di ammissione, se



non si dispone nulla