Riassunto esame Corporate Governance 2020

LEGISLAZIONE E REGOLAZIONE

Modo in cui funziona la legislazione societaria. Meccanismo istituzionale, ma esterno che mira a rafforzare proprietà da parte degli stakeholder. La legge, inoltre, impone dei doveri fiduciari per il management nei confronti degli azionisti e in alcuni paesi, anche nei riguardi di tutti gli stakeholder (duty of loyalty e duty of care). In tale meccanismo di CG rientra poi la legislazione penale (può punire comportamenti opportunistici come le operazioni di insider trading), il tema dei conflitti di interesse e delle authority di settore (CONSOB, mercato bancario, mercati regolati come quello telefonico ecc). Tutto questo sistema di regolazione influisce e condiziona il modo nel quale funzionano i meccanismi di CG.

(Meccanismi di mercato)

OWNERSHIP (exit)

Quando l'assetto proprietario, che non è soddisfatto dal management dell'impresa, privilegia l'opzione "comportamento → exit"

Il meccanismo di controllo di mercato si basa sui segnali di insoddisfazione dei vecchi azionisti, che si traducono in informazioni sui prezzi delle azioni e stimolano altri soggetti ad acquistarle per ottenere il controllo della società. Questo può generare conflitti con gli azionisti attuali, gli amministratori o il management che decide di resistere. Inoltre, possono verificarsi battaglie per ottenere voti e prendere decisioni in assemblea (proxy fights). Tuttavia, esistono clausole come poison pills e golden parachute per ostacolare le azioni dei nuovi azionisti. È importante che l'azionariato sia molto diffuso affinché l'opzione di uscita si traduca in perdite significative e affinché il meccanismo di scalata non sia eccessivamente costoso.

STAKEHOLDER

PRESSURE

Meccanismo di mercato esterno. I problemi di agenzia possono riguardare in modo esteso una serie di stakeholder che quindi fanno pressione sull'attività aziendale. Da qui l'attività di monitoraggio dei creditori (banche ma anche fornitori e obbligazionisti), monitoraggio degli auditors che svolgono funzioni per il mercato, attestando il buon funzionamento dell'impresa, attraverso un controllo sull'applicazione appropriata dei principi contabili e revisionando il financial statement. La pressione deriva anche dagli analisti, dai media (molte crisi aziendali nascono perché un'impresa è messa sotto l'analisi dei media e che possono portare a evidenziare problemi di governance), dalla competizione dei concorrenti nel mercato.

GOVERNANCE INFORMALE

Importante ruolo che giocano a livello istituzionale: norme etiche e sociali condivise in un particolare paese, un particolare sistema di

CAPITOLO 4

Ogni impresa deve essere analizzata dal punto di vista di 3 variabili: strategia di impresa, assetti proprietari, meccanismi di governance.

Queste sono interdipendenti e sono influenzate dall'ambiente (competitivo e istituzionale) in cui l'impresa opera. Di fatto, il legame tra le tre firm-level variables influenzano le performance dell'impresa, costituendo un modello che varia in funzione della

configurazione di queste variabili.

Ambiente competitivo e istituzionale→- CONTESTO COMPETITIVO consiste in quei fattori settoriali e macroambientali capaci di influen-zare la concorrenza e la redditività nel settore. L’attrattività e la redditività di lungo periodo di unsettore possono essere studiate con il modello delle 5 forze competitive di Porter (potere contrattualedei clienti e dei fornitori; aziende concorrenti; minaccia di nuovi entranti; prodotti sostitutivi). Dalpunto di vista delle macro-variabili, esse possono essere analizzate attraverso il modello PEST (po-litica; economia; società; tecnologia). In sintesi, analizzando sia la struttura di settore che le variabilieconomiche ambientali, l’impresa può riconoscere i fattori chiave di successo e capire come neviene condizionata la strategia. le istituzioni costruiscono e mettono in pratica “le regole del gioco”:→- CONTESTO ISTITUZIONALEformali, come leggi,

Norme e regolamenti, sono le più rilevanti per le imprese e consistono in regolamenti di settore (definiscono la struttura e la competizione all'interno di un settore - es. trasporti aerei, telecomunicazioni ecc. settori regolamentati) e nel diritto societario che fornisce il framework in cui le imprese operano.

Informali, che sono legati ai valori, alle norme sociali, la cultura nazionale (modello di Hofstede in che modo viene concepito il potere nei diversi paesi) e ai codici di corporate governance (raccomandano le best practice circa al governo societario, promossi da Borse, Governi ecc).

La strategia riguarda il vantaggio competitivo, il perimetro di attività dell'impresa, il potenziale aziendale.

A livello BUSINESS, la strategia aziendale riguarda la scelta sia in quali settori competere, sia come gestire le varie business units.

Indifferentemente dal livello, la strategia aziendale è influenzata da alcune

• Grado di competitività e attrattività;
• Grado di regolamentazione del mercato da parte dello Stato;
• Trasparenza e efficienza del mercato finanziario, del lavoro e dei beni;
• Dimensioni minime necessarie per competere (p147)

Si intende il modo in cui sono distribuiti i diritti di proprietà. Questi sono di due tipi:

1. Diritti residuali di controllo: diritto di prendere le decisioni su tutti gli aspetti che non sono contrattualmente predefiniti e che viene poi attribuito dalla proprietà al Board of directors (cda) (organo di governo che permette alla proprietà di esercitare le funzioni decisionali in modo economico, dal momento che non si potrebbero fare continue assemblee degli azionisti); generato dall'impresa in via residuale.
2. Diritto al residual income: diritto a ricevere il cash flow

L'attribuzione dei diritti di

proprietà può generare una situazione diversa tra le imprese. Di fatto possono–esserci diverse classi di stakeholder che detengono tali diritti certamente gli azionisti ma in alcuni–modelli di capitalismo vengono attribuiti non solo agli azionisti ma anche ai lavoratori .mod tedesco

Tutti i portatori di interessi non titolari dei diritti di proprietà hanno comunque il diritto di influenzare il governo dell’impresa attraverso meccanismi di controllo (es. clienti hanno il diritto di controllare che i prodotti non siano danneggiati). Quindi le scelte di assetto proprietario possono dare luogo a diverse soluzioni a seconda di:

• Categoria degli stakeholder che possono essere titolari dei diritti di proprietà;
• Diverse classi di azioni e quindi diversa tipologia di azionisti (azioni a voto plurimo);
• Stakeholder con un solo ruolo e stakeholder con più ruoli all’interno della società;
• Convergenza degli interessi o forte divergenza.

Public company anglosassone: diritti di proprietà assegnati a una classe di stakeholder (azionisti). Nessuna pluralità di ruoli per lo stesso stakeholder. Ampio numero di persone che fanno parte dell'azionariato. Forte omogeneità degli interessi. Il coinvolgimento alla vita aziendale, partecipazione ad assemblee, esercizio di voto è molto bassa perché una modalità in cui si esprime l'opportunismo è quella di beneficiare del controllo effettuato da altri perché questo è costoso.

Impresa quotata con azionista di controllo: si differenzia dalla public company per la bassa omogeneità degli interessi perché emerge la dialettica azionista di maggioranza azionista di minoranza e quindi la possibilità di avere l'espropriazione delle minoranze rispetto alle loro aspettative. Inoltre la partecipazione alla vita aziendale è mista in quanto gli azionisti di minoranza hanno poco interesse.