Appunti di corporate governance

ESERCITAZIONI!!!

A partire da mercoledì 4 novembre per alcuni blocchi di 2/3 ore, come ci aveva detto all'inizio del corso, quest'anno per la prima volta il prof ha ritenuto che fosse importante e molto utile che ci fossero anche delle esercitazioni formali di corporate governance, dove per esercitazioni si intende sostanzialmente la partecipazione di un altro practitioner, in questo caso si tratta del dottor Marco Seracini che è sindaco di Eni, al terzo mandato su designazione del MEF. A Marco il prof ha chiesto anche a lui concretamente di parlarvi (Peter è più su un contesto internazionale visto da una grande società di consulenza, mentre il dottor Seracini è più su un contesto nazionale all'interno dell'organo di controllo, quindi di una carica, di una delle imprese, in passato era la più grande, adesso no, per capitalizzazione, ma sicuramente una multinazionale), di affiancare il prof Bellavite nella

spiegazione concreta della funzionalità della governance dal vivo e dal vero di una grande impresa. Anche per quanto riguarda Marco Seracini valgono esattamente le stesse cose che il prof ci ha detto per Peter Parry: sempre pur nella difficoltà estrema di fare lezione con una qualche forma di normalità didattica, nonché accademica in questo periodo invita a fare domande (magari in questo caso è anche più semplice perché è in italiano) e vediamo di stabilire un rapporto che può essere molto utile. Tra l'altro Seracini è anche membro del comitato scientifico dello CSEA, che è il Centro Studi di Economia Applicata della Cattolica che Bellavite dirige una consuetudine che diciamo può dal nostro punto di vista tradursi anche in ed è una persona con cui c'è future tesi, stage presso Eni e così via massima disponibilità. La stessa cosa vale per Bain. Board of Directors Vediamo

un attimo di dire qualcosa sul successivo argomento che ci troviamo davanti. Nell'altra lezione della settimana scorsa avevamo parlato dell'assemblea, adesso parliamo del consiglio d'amministrazione, quindi entriamo proprio nella ultima parte del corso nel vivo della corporate governance entriamo nel vivo della corporate governance perché il CdA è veramente stato quello che viene definito come il fulcro della corporate governance. Buona parte dei problemi che abbiamo delineato come i costi di agenzia del capitale proprio e i costi di agenzia del capitale di debito, problemi legati ai conflitti di interesse e ai benefici privati vengono storicamente (fa un po' sorridere dire storicamente perché erano cose che erano assolutamente consolidate fino a 15 anni adesso non lo sono più) "risolte" all'interno del CdA. Questo significa sostanzialmente che per lungo tempo la corporate governance ha individuato nella struttura ottima,

Composizione ottima, funzionamento ottimo del CdA il luogo che era in qualche modo atto, adeguato per risolvere buona parte dei temi di conflitti di interesse di benefici privati che sono stati messi in luce durante le nostre lezioni. Quindi, la risposta tipicamente alla domanda: come facciamo a massimizzare per esempio l'efficienza corporate governance? Come facciamo a minimizzare la dimensione dei benefici privati? Come facciamo almeno rendere minimi i conflitti di interesse? La risposta storica che ha trovato ampia eco nella letteratura fino alla crisi del 2008/2009 è stata per l'appunto quella di dire: il CdA rappresenta un luogo adibito alla corporate governance. Mentre abbiamo fatto lo stesso ragionamento per quanto riguarda l'assemblea e siamo arrivati a una conclusione dubitativa: dopo avere analizzato il funzionamento dell'assemblea, la presenza degli investitori istituzionali, la presenza dei professionisti in assemblea, la durata e altre cose.

siamo arrivati a una conclusione di governance, ma del tipo: l'assemblea è un po' come il Parlamento, può essere ragionevolmente un luogo soprattutto nei momenti in cui in qualche modo ci troviamo davanti prospetticamente a un possibile momento di default non tanto un momento di default a livello corporate, ma quanto a un indirizzo diverso. Tanto è vero che veniva fuori che l'assemblea poteva essere un luogo di governance effettiva, per esempio nel momento in cui ci trovavamo davanti delle strutture proprietarie che erano meno ferree, meno concentrate o più frammentate rispetto alle evidenze empiriche che il prof ci ha proposto. Per quanto riguarda l'Italia, quanto riguarda il CdA non è così: questo è stato il luogo principe della corporate governance fino almeno alla crisi del 2008/2009. Dopo vedremo e seguiremo piano piano proseguendo il corso un luogo rilevante per quanto riguarda la corporate governance è.che possono esserci diverse tipologie di sistemi di amministrazione e controllo, di cui qualcosina abbiamo già visto parlando della ripartizione dei compiti: tradizionale, monistico, dualistico e su cui torneremo per vedere di capire quale dei tre sistemi performa meglio, ma al di là di un indirizzo che viene visto per la prima volta, almeno nel contesto italiano, nel Codice di Autodisciplina, il cosiddetto Codice Preda, del 1999, non c'è una normativa specifica che regoli quella che è non tanto l'attività, che ovviamente è statuita dal Codice, quanto la composizione ottima del CdA, che viene lasciata a una normativa di carattere volontario che appunto sono i codici di autodisciplina. Come abbiamo visto, mentre alcune decisioni vengono demandate all'assemblea, che sono tipicamente quelle di carattere generale e che richiedono una competenza di tipo finanziario/generale: se io devo votare per una fusione, devo saper fare la valutazione.azienda? Gli organi societari di un'azienda sono responsabili di prendere decisioni importanti per il funzionamento e la gestione dell'azienda stessa. Queste decisioni possono riguardare diversi aspetti, come ad esempio l'emissione di debiti, la struttura finanziaria, la separazione tra proprietà e controllo e i sistemi di incentivo per il management. Tradizionalmente, i tre organi che caratterizzano una società sono: 1. Assemblea degli azionisti: paragonabile al Parlamento in un sistema democratico. L'assemblea degli azionisti è composta dai proprietari dell'azienda e ha il compito di prendere decisioni importanti, come l'approvazione dei bilanci, la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e altre questioni di rilevanza. 2. Consiglio di amministrazione: paragonabile alla Magistratura. Il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione quotidiana dell'azienda e prende decisioni operative. I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea degli azionisti e hanno il compito di supervisionare l'operato del management e di prendere decisioni strategiche per l'azienda. 3. Collegio sindacale: il collegio sindacale ha il compito di controllare l'operato del consiglio di amministrazione e di verificare la correttezza dei bilanci. È composto da revisori dei conti e ha un ruolo di controllo e vigilanza. I doveri di un consigliere di azienda includono la partecipazione attiva alle riunioni del consiglio di amministrazione, la presa di decisioni nell'interesse dell'azienda, la supervisione del management e la tutela degli interessi degli azionisti. Un consigliere deve agire in modo etico e responsabile, tenendo conto dei principi di trasparenza e buona governance.amministrazione? I doveri di un consigliere di amministrazione sono sostanzialmente due e tutti e due dovrebbero indicativamente essere abbastanza chiari da comprendere a questo punto: il primo è un dovere di loyalty nei confronti degli azionisti perché sono gli azionisti che essendo residual claimant hanno un rischio ma anche un potere residuale in questo rischio-potere residuale nominano i consiglieri d’amministrazione. Qui per esempio in anni più recenti si è voluto andare in qualche modo a normare la presenza degli stessi pone il tema dell’interlocking, soggetti in società, soprattutto nel mondo creditizio e finanziario, che possono o potrebbero essere in interlocking, però concorrenza tra di loro c’è questa normativa che c’è in Italia dal 2012 che si chiama in linea generale il primo dovere è un dovere fiduciario verso gli azionisti. Questo sembra molto chiaro ma tradurlo in

realtà a volte è molto difficile: pensiamo ad esempio ad un caso ce ne sono stati anche di uno molto bello che si è chiuso qualche mese fa nel contesto del mondo creditizio recente, ce n’è stato italiano: come può essere difficile riuscire a valutare adeguatamente nei confronti sempre degli azionisti noi siamo quella che è la correttezza per esempio di un’offerta di acquisto o di un’offerta di fusione consiglieri di amministrazione di una società che si trova essere oggetto di un’operazione di merger piuttosto che di una proposta di acquisto, dobbiamo valutare correttamente questa proposta: è una proposta che esprime un prezzo equo a seconda del diverso contesto in cui questo avviene (chi ha fatto corporate finance si ricorda che nel mondo delle valutazioni la finalità valutativa non è indipendente dal valore, ovvero la premessa metodologica sulla motivazione per cui io faccio una valutazione.

d'azienda incide sul valore). Prezzo congruo per chi? Ovviamente per gli azionisti e quindi capiamo che possiamo avere un conflitto di interessi tra il fatto di consigliare (che è il nostro dovere) correttamente gli azionisti su cosa fare: vendere piuttosto che tenere, andare avanti o quant'altro e quello che potrebbe essere il nostro comprensibile obiettivo magari di continuare ad avere una carica; il secondo tema è duty of care: chi fa il consigliere di amministrazione deve avere Duty of care- innanzitutto una formazione delle capacità e da questo punto di vista per esempio nasce il merito creditizio il tema del fit and proper, cioè il fatto che ci sia una verifica che gli amministratori per esempio nelle banche siano fit e non unfit, cioè che siano adeguati e non inadeguati, quindi propriamente equipaggiati delle conoscenze base per fare questo lavoro. È molto importante, soprattutto è portato davanti alla BCE, il fatto che unoità e risorse per raccogliere tutte le informazioni necessarie prima di prendere una decisione. Questo implica la consultazione di fonti affidabili, l'analisi dei dati disponibili e la valutazione delle possibili conseguenze delle proprie azioni. Inoltre, agire informato richiede anche la consapevolezza dei propri limiti e delle proprie competenze. Non si può pretendere di essere esperti su ogni argomento, ma è importante essere consapevoli delle proprie conoscenze e capacità e, se necessario, cercare l'aiuto di esperti o consulenti. Infine, agire informato implica anche considerare le diverse prospettive e opinioni. Non bisogna limitarsi a una sola fonte di informazione, ma cercare di ottenere una visione più completa e obiettiva della situazione. In conclusione, agire informato è fondamentale per prendere decisioni consapevoli e responsabili. Richiede tempo, impegno e una mente aperta, ma ne vale sicuramente la pena.