Appunti sui Modelli di corporate governance

Il processo di quotazione in borsa comporta numerosi benefici/motivazioni:

Ampliamento e diversificazione delle fonti finanziarie. Sicuramente uno dei

➢ benefici è quello di aumentare la capitalizzazione dell’azienda senza dipendere

dalle fonti di finanziamento, prima fra tutte il sistema bancario.

Maggiore visibilità dell’azienda. È una conseguenza del punto precedente. Avere

➢ maggiore visibilità porta dei benefici ma comporta anche dei costi, perché bisogna

sostenere costantemente un’informazione sul mercato ed essere sempre in grado

di aggiornarlo su nuove eventuali modifiche. Perché necessariamente bisogna

essere più visibili? La società non conosce chi sono i proprietari delle quote

azionarie che sono state collocate sul mercato, questo è il motivo per il quale una

società quotata deve comunicare necessariamente le azioni che riguardano la

propria sfera d’attività, con i mezzi di diffusione pubblica (siti internet,

quotidiani). Ci sono dei casi particolari in cui se gli azionisti superano una certa

quota di capitale sociale (in Italia la prima soglia è del 2%), questi soggetti si

devono auto dichiarare. Il fatto che sia obbligatorio dare una certa informativa

costante al mercato su certi argomenti, rende l’azienda più conosciuta e

necessariamente sarà più che opportuno avere un’attività di gestione molto più

trasparente (nel mondo anglo sassone si dicono public company non perché siano

società pubbliche, ma perché una parte della società appartiene ad un pubblico

indistinto).

Accrescimento dello standing creditizio. è una conseguenza dell’essere quotati.

➢ Una società la cui informativa è costante, permette una maggiore facilità di

acquisire tali informative a coloro che desiderano intraprendere un’attività con

tale società. Ad esempio se fossi un fondo di investimento e un banca dovesse

decidere di finanziare un soggetto piuttosto che un altro, è più probabile che lo

faccia nei confronti di un soggetto di cui ha il massimo delle informazioni o nei

confronti di uno di cui non ha informazioni? È evidente. In questo modo la banca

ha la capacità di valutare il rischio o le caratteristiche maggiori. Questo significa

anche essere maggiormente appetibili per avere finanziamenti.

Ottenere una valutazione di mercato (es: rating) È una formalizzazione del valore

➢ dell’attendibilità/credibilità di un’azienda parametrata a dei criteri che le società

di rating attribuiscono alle società quotate.

Trasparenza dell’attività d’impresa. È sicuramente un beneficio (qualcuno

➢ sostiene che un’eccessiva trasparenza o eccessiva pubblicità possa essere un

problema) perché se investiamo in una società quotata, vogliamo sapere certi

risultati come ad esempio il bilancio,non solo annualmente ma anche

semestralmente o trimestralmente. Se ho un’informativa di tale genere,

sicuramente la società ha un maggiore appeal. Quindi una società quotata deve

avere un’attività d’impresa maggiormente trasparente. Ad esempio: i comunicati

stampa. Qui troviamo informazioni tra le più disparate, avvisi di convocazione,

assemblee, ecc. ma anche ogniqualvolta accada un evento nella sua sfera

giuridica che possa essere di interesse per gli investitori (ad esempio aprire in un

nuovo mercato, cambio di un amministratore delegato o del presidente ecc.).

Sicuramente è necessario dotare la struttura della società anche di meccanismi

che consentano di rendere conoscibili e trasparenti tutte una serie di attività

dell’impresa.

Sistemi di incentivazione per il management. In una società quotata dove

➢ presumibilmente una buona parte dei soggetti che acquistano le azioni lo fanno

per investimento, cioè hanno interesse che la società produca degli utili, vada

bene, che il valore delle azioni salga, qual è il miglior strumento per allineare

l’interesse del piccolo azionista a quello della società? Con una remunerazione

cospicua, allineiamo l’interesse anche del piccolo azionista a chi deve attuare le

decisioni strategiche. Se questo meccanismo non ci fosse, ci potrebbe essere una

gestione della società scellerata e non guidata dall’obiettivo di renderla solida,

ma ci potrebbe essere un amministratore il cui unico obiettivo è arricchirsi, fare

un’attività che nel breve periodo gli consenta di ottenere degli utili e così il

semplice azionista non vedrà mai la crescita del valore azionario (deve esserci una

gestione che si orienti al medio-lungo periodo). Quindi strutturare un sistema di

incentivazione intelligente, consente di allineare l’interesse del piccolo azionista

a chi gestisce la società. Questo ovviamente è tanto più forte quanto più si avrà

trasparenza dell’attività d’impresa, una valutazione della società sul mercato che

sarà costante e una comunicazione dei risultati continua.

Adesione ai codici di autodisciplina. Le norme di legge che impongono dei

➢ comportamenti e prevedono delle sanzioni (amministrative, pecuniarie, penali),

diversamente da quanto accade per l’autoregolamentazione, che non prevede

sanzioni. L’autoregolamentazione dipende dal fatto che le società quotate vivono

in un settore talmente veloce e che si evolve con un tale rapidità, che attendere

un provvedimento del legislatore è un meccanismo talmente lungo da risultare

deleterio, si rimarrebbe senza regolamentazione per quella specifica attività.

Pensiamo nei primissimi anni ‘90 quando la borsa era privata. Quando si cominciò

ad utilizzare la piattaforma di negoziazione in fase telematica, l’azione non si

comprava più “fisicamente” nelle maggiori piazze d’affari con gli agenti di

cambio. Cosa significava tutto ciò a livello normativo? Un mondo del tutto diverso

in cui ci si domandava se coloro che effettuavano acquisti o vendite fossero

persone abilitate. Chiaramente se si dovesse aspettare una legge che regolamenti

dettagli di questo tipo, si rimarrebbe senza regolamentazione. Dunque l’ auto-

regolamentazione serve a sopperire alla mancanza di disciplina di certi dettagli

che la norma può regolamentare in senso generale e non nello specifico. Ciò

consente di dare dettagli specifici, per lo più solo principi, che le società

decidono spontaneamente di seguire. È una peculiarità tipica delle società

quotate. Quale è il vantaggio? La società stessa ha l’interesse a rispettare tali

principi per acquisire una valutazione migliore. Quasi ogni anno, in quella che è

definita la redazione sulla corporate governance, si descrive quali sono i principi

che sono stati rispettati e quali no e perché non sono stati rispettati. Se la

spiegazione è convincente il mercato ti premia. Il non rispettare un principio, non

comporta una sanzione né tantomeno una valutazione negativa se si da una

spiegazione valida e razionale.

Criticità ed oneri. Qualunque attività si realizzi ci saranno anche degli aspetti negativi.

Quindi non è detto che quotarsi sia sempre la migliore scelta.

Applicabilità di normative speciali. Se non sono quotato non devo aderire a

➢ nessun codice di autodisciplina; in caso contrario se dovessi quotarmi la

mancata adesione a tali codici potrebbe essere visto in malo modo poiché ho

l’obbligo di spiegare perché non rispetto determinati principi(quelli

dell’autodisciplina).

Cambiamenti organizzativi, gestionali e manageriali. L’approvazione

➢ trimestralmente/semestralmente del bilancio porta gli uffici amministrativi ad

essere più oberati di lavoro, il consiglio di amministrazione dovrà riunirsi più

spesso ecc.. Abbiamo parlato dell’informativa finanziaria, il fatto di dover

tenere costantemente aggiornato il mercato circa gli eventi più importanti che

accadono nella sfera di una emittente significa avere dei soggetti che sono

preposti a monitorare queste informazioni e a fare magari dei comunicati

stampa.

Necessaria pubblicità delle scelte strategiche e trasparenza delle procedure

➢ interne ed incremento degli “stakeholders”. Coloro che hanno degli interessi

affinché la società funzioni correttamente non necessariamente detengono un