Riassunto esame bilancio consolidato, prof. Rizzato, libro consigliato Il bilancio consolidato IFRS seconda edizione, Pisone, Biancone, Busso, Cisi

Il bilancio consolidato

Condizioni per l'obbligo di redazione

Busso - Pisoni – Rizzato

Le condizioni che fanno scattare l’obbligo di redazione del bilancio consolidato sono:

• Natura giuridica di società di capitali dell’impresa controllante
• Esercizio del controllo su almeno un’altra impresa.

A partire dal 1^o gennaio 2005, alcuni gruppi europei hanno potuto/dovuto abbandonare il modello di bilancio consolidato previsto dal Codice Civile e dalle Direttive Comunitarie per adottare il modello previsto dai principi contabili internazionali IFRS. Tale modello di riferimento si basa su presupposti sensibilmente differenti rispetto a quelli del Codice Civile, e la sua applicazione porta alla determinazione di un patrimonio e di un reddito diversi rispetto a quelli che scaturirebbero applicando le Direttive comunitarie. La scelta della comunità europea di obbligare/consentire ad alcuni gruppi l’utilizzo degli IFRS è motivata dalla necessità di armonizzare l’informazione finanziaria presentata dai gruppi europei. L’obiettivo è pertanto quello di garantire un elevato livello di trasparenza e comparabilità dei bilanci e l’efficiente funzionamento del mercato comunitario dei capitali e del mercato interno.

I gruppi che devono/possono redigere il bilancio consolidato secondo gli IFRS

Hanno l’obbligo di applicazione degli IFRS le società quotate in borsa europea. Inoltre, gli Stati membri possono consentire o prescrivere alle società quotate di redigere il loro bilancio d’esercizio (separato) e alle società non quotate di redigere il bilancio consolidato e/o il bilancio separato conformemente ai principi contabili internazionali. Quindi:

• Società quotate: obbligo/facoltà di utilizzo degli IFRS per il bilancio separato
• Società non quotate: obbligo/facoltà di utilizzo degli IFRS per il bilancio consolidato e/o il bilancio separato.

Tipologia di società e bilancio consolidato IFRS

• Società quotate: OBBLIGO
• Società con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico: OBBLIGO
• Banche italiane, capogruppo di gruppi bancari, SIM, SGR, finanziarie, istituti di moneta elettronica: OBBLIGO
• Società assicurative: OBBLIGO
• Società incluse nel bilancio consolidato di società sub a), b), c) e d): FACOLTÀ
• Società che redigono il bilancio consolidato diverse dalle società sub a), b), c) e d).

Standard specifici per la redazione del bilancio consolidato IFRS

Nella redazione del bilancio consolidato IFRS, gli standard specifici da applicare sono:

• IFRS 3
• IFRS 10: partecipazione di controllo individuale (consolidamento integrale)
• IFRS 11: controllo congiunto
• IFRS 12
• IAS 28: partecipazioni collegate.

Quando, per effetto della legislazione nazionale, la società deve redigere, come in Italia, un bilancio separato in aggiunta al bilancio consolidato, il principio di riferimento è rappresentato dallo IAS 27 che definisce le modalità di valutazione delle partecipazioni. Tale situazione si verifica obbligatoriamente per tutte le società che hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato applicando i principi IFRS ed in modo facoltativo per tutte le altre società, ad esclusione di quelle che possono redigere il bilancio in forma abbreviata.

Gli IFRS fissano requisiti di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa riguardanti le transazioni e gli eventi che sono importanti per i bilanci redatti con scopi di carattere generale.

Situazioni operative

Il regolamento europeo riguarda soltanto le società dell’UE e quindi non impone alcun obbligo alle società non europee. Il regolamento si applica unicamente quando la redazione del bilancio consolidato è obbligatoria. Quando una società non è tenuta a redigere il bilancio consolidato per via di un’esenzione contenuta nel diritto nazionale adottato in attuazione delle direttive contabili non si applicano gli obblighi del regolamento. Nel caso in cui il bilancio consolidato debba essere redatto, sono gli IFRS omologati a prescrivere l’ambito di applicazione del consolidamento e le società da includere.

Per quanto riguarda le materie non disciplinate dai principi contabili internazionali (es. relazione sulla gestione – revisione) occorre seguire i principi nazionali (codice civile – OIC).

Informazioni nelle note al bilancio

Nelle note al bilancio le società quotate devono fornire le seguenti informazioni:

• Operazioni con parti correlate
• Eventi ed operazioni significative non ricorrenti
• Operazioni atipiche e/o inusuali
• Posizione finanziaria netta
• Negative pledges e covenants relativi alle posizioni debitorie.

Nella relazione sulla gestione si devono fornire le seguenti informazioni:

• Schemi riclassificati e prospetto di raccordo
• Operazioni atipiche e/o inusuali
• Indicatori alternativi di performance.

La CONSOB stabilisce che l’eventuale valutazione, successiva alla prima iscrizione, al fair value delle attività immateriali possa essere effettuata solo in presenza di specifici requisiti. In particolare, lo IAS 38 consente l’iscrizione al fair value solo in presenza di un mercato attivo, ossia di un mercato in cui esistono tutte le seguenti condizioni:

• Elementi negoziati sul mercato risultano omogenei
• Compratori e venditori disponibili possono essere normalmente trovati in qualsiasi momento
• I prezzi sono disponibili al pubblico.

Il contenuto del bilancio consolidato IFRS: principi, schemi, obblighi ed area di consolidamento

Il sistema delle norme che regolano la redazione del bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali può essere analizzato sotto una duplice ottica: oggettiva e soggettiva. Sotto il profilo oggettivo i principi IFRS delineano i postulati, i principi di redazione e le linee contenutistiche della completa informativa del bilancio consolidato. Sotto il profilo soggettivo, invece, questi definiscono chi deve redigere il bilancio consolidato e quali controllate devono essere incluse nell’area di consolidamento.

La redazione del bilancio consolidato IFRS si fonda sullo IAS 1 e sul Framework. Tali insieme di norme, oltre a delineare le finalità del bilancio, definiscono le assunzioni contabili per la redazione e delineano le caratteristiche qualitative fondamentali e rafforzative che le informazioni contenute nel bilancio devono avere.

Postulati

• Competenza
• Continuità

Caratteristiche qualitative fondamentali

Le caratteristiche qualitative fondamentali per considerare le informazioni utili sono:

• Rilevanza: ovvero la capacità di un’informazione di influire sulle decisioni prese dagli utilizzatori del bilancio. Il requisito della rilevanza dell’informazione è direttamente correlato con la natura e con la significatività della stessa
• Rappresentazione fedele: ovvero completa, neutrale e senza errori.

Caratteristiche qualitative rafforzative

Le caratteristiche qualitative rafforzative delle informazioni utili sono invece:

• Comparabilità
• Verificabilità
• Tempestività
• Comprensibilità.

Finalità del bilancio

Lo IAS 1 afferma che l’obiettivo di un bilancio redatto in conformità ai principi contabili internazionali è quello di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale-finanziaria, all’andamento economico ed ai flussi finanziari di un’entità, utili a un’ampia serie di utilizzatori nel processo di decisione economica. Il bilancio viene quindi redatto con scopi di carattere generale. Il Framework attribuisce al bilancio la finalità specifica di essere un supporto per gli utilizzatori in situazioni quali:

• Decidere quando comprare, mantenere o vendere un investimento in capitale di rischio o titoli di debito
• Decidere se prestare denaro al gruppo, revocare un finanziamento e a quale tasso concederlo
• Valutare il rendimento del proprio investimento nel gruppo sotto forma di dividendi o di interessi.

Secondo lo IAS 1 l’informativa di bilancio consolidato comprende i seguenti documenti contabili:

• Un prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria alla fine dell’esercizio. Lo IAS 1 non prevede uno schema rigido di SP limitandosi a richiedere alcune voci sufficientemente diverse per natura o destinazione da esporre separatamente nel prospetto di stato patrimoniale. Lo schema di stato patrimoniale basato sul ciclo operativo mette in evidenza la suddivisione tra elementi correnti e non correnti, tipico dei gruppi industriali.
• Un prospetto dell’utile/perdita d’esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo. Anche questo non segue uno schema rigido. Il conto economico consolidato deve indicare l’utile o la perdita attribuibile ai terzi separatamente dall’utile o perdita del gruppo.
• Un prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell’esercizio
• Un rendiconto finanziario dell’esercizio
• Note al bilancio: contengono un elenco dei principi contabili rilevanti e altre note esplicative.

Obblighi di redazione del bilancio consolidato

Il gruppo aziendale è inteso come un’entità economica unitaria. I principi contabili internazionali definiscono il bilancio consolidato come lo strumento deputato a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie di un insieme di aziende come se ci si riferisse ad una sola azienda. L’impostazione concettuale che sta alla base della redazione del bilancio consolidato secondo i principi contabili internazionali è conosciuta come teoria dell’entità, ovvero l’attività economica di un gruppo è suddivisa giuridicamente in diversi soggetti posti tutti sullo stesso piano, poiché deputati a svolgere una specifica porzione dei processi di trasformazione messi in atto dal gruppo nel suo complesso.

Sotto il profilo degli obblighi di redazione, l’IFRS 10 impone la redazione del bilancio consolidato alle entità che controllano uno o più entità. Nell’ottica degli IFRS non si pongono delle limitazioni sotto il profilo dei caratteri giuridici dei soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, così come gli obblighi soggettivi di redazione del bilancio consolidato sono connessi con l’esercizio del controllo realizzato da un’entità su un’altra, indipendentemente dalla natura del rapporto con l’entità oggetto di investimento. In altre parole, dove c’è controllo da parte di un soggetto esiste l’obbligo di redazione di un bilancio consolidato da parte del medesimo.

L’IFRS 10 indica che il controllo su un’entità oggetto di investimento si realizza quando l’investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. Tale definizione dev’essere specificata per ciò che concerne i seguenti aspetti:

• Modalità di esercizio del controllo
• Situazioni specifiche di esonero dalla redazione del bilancio consolidato.

Modalità di esercizio del controllo

Il potere di controllo si realizza quando un’impresa possiede validi diritti che le conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti di un’altra. Ciò di base avviene quando si possiedono direttamente o indirettamente più della metà dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della controllata.

Nell’impostazione dell’IFRS 10 un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se e solo se ha contemporaneamente:

• Il potere sull’entità oggetto di investimento
• L’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento
• La capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti.

Un investitore ha potere su un’entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia quelle attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell’entità oggetto di investimento. Ne sono esempio le assunzioni di decisioni gestionali e patrimoniali della partecipata, incluse le decisioni relative ai budget e la nomina e le retribuzioni dei dirigenti con responsabilità strategiche o dei fornitori di servizi della partecipata e la cessazione dei loro servizi o del loro rapporto di lavoro. Nell’impostazione IFRS 10 il potere deriva dai diritti esercitabili da un soggetto su di un altro.

Infine, si può dire che un investitore controlla un’entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e l’esposizione o il diritto ai suoi rendimenti variabili, ha anche la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sui rendimenti derivanti da tale rapporto: in altri termini il soggetto che opera per conto di soggetti terzi non può definirsi effettivo controllante quando esercita il diritto delegato a prendere decisioni.

In taluni casi, due investitori si possono trovare nella condizione di operare insieme per condurre le attività rilevanti senza che nessuno di essi possa condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri. In tali situazioni nessun investitore controlla singolarmente l’entità oggetto di investimento si parla, dunque, di un controllo collettivo.

L’IFRS 10 lega la definizione di potere di controllo ad una logica presuntiva: è possibile, infatti, che il possesso del requisito della maggioranza dei diritti di voto non costituisca controllo. Le situazioni che si possono riscontrare sono:

• Potere con una maggioranza dei diritti di voto
• Maggioranza dei diritti di voto ma senza potere
• Potere senza la maggioranza dei diritti di voto. Come:
  • Accordo contrattuale tra l’investitore e altri titolari di diritti di voto
  • Diritti derivanti da altri accordi contrattuali
  • Diritti di voto dell’investitore
  • Diritti di voto potenziali.

Esempio: P possiede il 60% di O ma lo Statuto della società prevede che l’assemblea straordinaria deliberi con almeno il 65% del capitale sociale. Considerati questi aspetti, la percentuale di possesso partecipativo, pur essendo superiore al 50%, non si qualifica come partecipazione di controllo. Dunque, l’investitore non ha potere di controllo sulla partecipata nella circostanza in cui un’altra entità sia titolare di diritti esistenti che le conferiscono il diritto di condurre le attività rilevanti e qualora tale entità non operi da agente dell’investitore. Se combinati con i diritti di voto, i diritti specificati in un accordo contrattuale possono essere sufficienti a conferire a un investitore la capacità effettiva di condurre i processi produttivi o altre attività gestionali o finanziarie di una partecipata, che incidano in maniera significativa sui rendimenti della partecipata stessa. L’IFRS 10 chiarisce che, in assenza di altri diritti, la dipendenza economica di una partecipata dall’investitore non implica che l’investitore abbia potere di controllo sulla partecipata.

In taluni casi, un investitore che detiene meno della maggioranza dei diritti di voto, può detenere diritti sufficienti a conferirgli il potere di controllo. Ciò si realizza quando tale investitore ha la capacità pratica di condurre le attività rilevanti in maniera unilaterale. Il potere di controllo è ovviamente legato al potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario. Oltre ai diritti di voto effettivamente esercitabili occorre tenere in considerazione anche i diritti di voto potenziali. Tale problematica è legata alla presenza di warrant su azioni, di call options su azioni, di titoli di debito o di capitale convertibili in azioni ordinarie che, se esercitati o convertiti, possono aumentare i diritti di voto a disposizione di un soggetto o ridurre la possibilità di terzi di influenzare le scelte amministrative e gestionali della società. La condizione soggettiva di controllo (o di collegamento) di un’impresa su un’altra è, dunque, influenzata dall’esistenza di diritti di voto potenziali esercitabili con le seguenti specificazioni:

• I diritti di voto devono essere sostanziali, ossia effettivamente e correntemente esercitabili. Essi non devono essere legati ad un possibile esercizio a partire da una determinata data futura o sino al verificarsi di un evento futuro. Inoltre, i diritti di voto potenziali vengono considerati unicamente quando offrono la capacità di esercitare il potere.
• Devono essere esaminati tutti gli elementi e le circostanze che condizionano i diritti di voto potenzialmente esercitabili.

Esonero dalla redazione del bilancio consolidato

Nell’impostazione dei principi contabili internazionali, qualunque impresa individuabile come controllante secondo le logiche precedentemente descritte è obbligata a presentare il proprio bilancio consolidato. L’IFRS prevede però alcune eccezioni:

• Società controllanti con determinate condizioni soggettive
• Entità di investimento, se valutano le proprie controllate al fair value rilevato a conto economico.

Esonero in virtù di condizioni soggettive

• Società a sua volta interamente controllata, o società controllata parzialmente, da un’altra entità e tutti gli azionisti terzi, inclusi i non aventi diritti di voto, sono stati informati e non dissentono
• Gli eventuali titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono negoziati in un mercato pubblico
• La società non ha depositato, né è in procinto di farlo.