Riassunto esame bilancio consolidato, prof Silvia Gardini, libro consigliato Bilancio consolidato secondo i principi contabili nazionali e internazionali

Bilancio consolidato

Il bilancio consolidato è un documento contabile atto a rappresentare la situazione patrimoniale-finanziaria e il reddito di esercizio di un gruppo di imprese.

Che cos'è un gruppo di imprese?

È opportuno specificare che non tutte le aggregazioni di imprese sono gruppi. Le aggregazioni di imprese derivano dalla progressiva crescita dimensionale attuata attraverso concentrazioni aziendali come mezzo per conseguire economie di scala, ridurre i prezzi ed ampliare le quote di mercato. Le aggregazioni realizzano un sistema di stabili relazioni tra unità produttive e ciò determina la necessità di studiare non solo le singole aziende ma il “sistema di unità” nel suo complesso. Le aggregazioni aziendali nascono da:

• Rapporti di collaborazioni (consorzi, cartelli, unioni volontarie, gruppi di acquisto) in cui permane l’autonomia decisionale delle unità coinvolte, anche se orientata all’obiettivo comune.
• Rapporti di dipendenza (gruppi aziendali) in cui l’autonomia decisionale è fortemente o totalmente limitata a favore dell’obiettivo dettato dalla capogruppo.

Caratteristiche di un gruppo di imprese

Secondo la dottrina economico-aziendale, il gruppo di imprese è un complesso economico costituito da più aziende (in prevalenza società per azioni), che pur mantenendo autonomia giuridica vengono controllate da un unico soggetto economico, il quale coordina l’attività di ogni unità secondo un indirizzo unitario tramite un’attività di direzione e coordinamento. Quindi due sono i connotati che consentono di rilevare la presenza di un gruppo di imprese:

• L’esistenza di una pluralità di combinazioni economiche giuridicamente distinte (almeno 2). Questo ci permette di distinguere il gruppo da un’azienda divisa, cioè un’azienda che ha divisioni in diverse parti del territorio.
• Il fatto che tale pluralità di combinazioni economiche sia posta in essere e governata nell’interesse prevalente di un unitario soggetto economico al fine di realizzare un obiettivo imprenditoriale sovraordinato rispetto ai fini specifici propri di ciascuna combinazione economica.

Ogni società ha pertanto propri organi di governo economico e di controllo, ha un suo capitale e un proprio organismo personale. Tuttavia, le singole unità, autonome sul piano giuridico, presentano un unico soggetto economico (soggetto economico di gruppo), portatore di interessi istituzionali generali che trascendono gli interessi particolari di ogni singola società. Il soggetto economico di gruppo è presente negli organi deliberativi di ciascuna società, imprimendo in tal modo all’intero gruppo unità di comando ed indirizzo. Nel gruppo di imprese, l’unico soggetto economico (capogruppo, holding o casa madre) è sovraordinato rispetto alle altre aziende (affiliate o imprese figlie), alle quali fornisce un indirizzo strategico e gestionale unitario, solitamente a vantaggio dei propri obiettivi.

Sistema normativo italiano

Il sistema normativo italiano non contempla una disciplina generale sui gruppi ma si basa sul concetto di controllo per cogliere i legami che sussistono tra le unità giuridiche che compongono il gruppo. L’art. 2359 del codice civile definisce le società controllate e le società collegate.

• Se una società dispone almeno del 50% più uno dei voti (maggioranza assoluta) esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società, si configura un controllo di diritto. Infatti, la prima società (controllante) ha la maggiorana dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della seconda (controllata). Il controllo di diritto può essere:
  • Diretto: sia nel caso di titolarità della partecipazione da parte della controllante, sia nel caso di titolarità di eventuali diritti parziali come pegno, usufrutto e simili.
  • Indiretto: quando la titolarità della partecipazione o di eventuali diritti parziali manca o comunque non è sufficiente ad assicurare direttamente la maggioranza dei voti, maggioranza che si ottiene, invece, computando anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a interposta persona.

Il controllo non è solo di diritto ma può essere anche di fatto. Esso si manifesta secondo due diverse modalità:

• Quando la prima società (controllante) dispone della maggioranza relativa dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra società (controllata). Tale modalità si manifesta in presenza di un azionariato residuo molto frazionato che spesso si accompagna a un elevato grado di assenteismo di partecipazione alle assemblee da parte di soci detentori di esigue quote di capitale.
• Quando la controllante è in grado di esercitare un’influenza dominante su di un’altra società (controllata) in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Tale modalità non dipende dai voti esercitabili nell’assemblea ordinaria ma da stringenti legami di tipo economico tali da far sì che la sopravvivenza dell’una società dipenda quasi esclusivamente da tali vincoli contrattuali, in conformità alla previsione del proprio oggetto sociale.

• Per presunzione di diritto, invece, una società si dice collegata nell’ambito di un gruppo, quando un’altra dispone almeno del 20% dei voti da esercitare nell’assemblea oppure del 10% se la società ha azioni quotate in Borsa.

Tassonomia dei gruppi

Secondo la dottrina economico-aziendale vi sono diverse tipologie di gruppi. Anzitutto la dottrina suole distinguere tra gruppo economico e gruppo finanziario.

Gruppo economico

Nel gruppo economico è ravvisabile una direzione unitaria, caratterizzata da un unico disegno imprenditoriale e dalla comunanza nella rappresentanza di interessi della maggioranza degli amministratori. Nel gruppo economico si ha il coordinamento tra le attività svolte dalle singole unità che compongono il gruppo con lo scopo di realizzare un fine sovraordinato ai fini propri di ciascuna unità appartenente al gruppo. I gruppi economici sono costituiti da aziende che svolgono attività tra loro complementari, integrate o omogenee. Le aziende del gruppo operano tutte in uno stesso settore economico e vanno a formare un unico organismo economico produttivo con il quale si presentano sul mercato. I gruppi economici si creano principalmente per sfruttare le economie di scala ed avere la massima integrazione.

Gruppo finanziario

In assenza di tale coordinamento si ha il gruppo finanziario che non dà vita ad un’entità economica unitaria. I gruppi finanziari sono costituiti da aziende che svolgono attività diverse e operano in settori differenti: essi non formano quindi un unico organismo produttivo e commerciale. In questi gruppi la società capogruppo garantisce il coordinamento esclusivamente della gestione finanziaria del gruppo. I gruppi finanziari si sviluppano principalmente per lucrare in un futuro sulla vendita di un’azienda, ad esempio, acquistando la partecipazione di un’azienda che non va tanto bene utilizzando le proprie risorse finanziarie per aiutarla e poi rivenderla in futuro.

Tipologie di holding

Con riferimento all’attività svolta dalla capogruppo (holding), la dottrina suole distinguere tra holding pura e holding mista.

Holding pura

La si ha quando l’attività della capogruppo si caratterizza per l’assenza di attività produttiva e per l’accentramento delle funzioni di pianificazione, finanza e controllo.

Holding mista

La si ha, invece, quando oltre a svolgere funzioni di pianificazione, finanza e controllo, attua anche attività di tipo produttivo.

Modalità di configurazione del controllo

Con riferimento alle modalità di configurazione del controllo, distinguiamo i gruppi a struttura semplice, i gruppi a struttura complessa e i gruppi a catena:

Gruppo a struttura semplice

Nel gruppo a struttura semplice vi è un unico livello partecipato e la capogruppo detiene il controllo attraverso un rapporto diretto con tutte le società figlie.

Gruppo a struttura complessa

Nel abbiamo più livelli partecipativi. Il controllo si esplica sia tramite partecipazioni dirette, sia tramite partecipazioni indirette. I gruppi a struttura complessa si distinguono in:

• Gruppi a cascata in cui vi è solo una catena di controllo a scalare con più livelli partecipativi.
• Gruppi a struttura “gruppo e sottogruppo” in cui la catena di controllo si dirama a piramide con più catene di controllo affidate a diverse sotto-capogruppo.

Gruppo a catena

Nel gruppo a catena il potere di controllo deriva anche da partecipazioni incrociate e/o reciproche tra capogruppo e controllate.

Tipologie di integrazione economica

Con riferimento alla tipologia di integrazione economica possono aversi:

• Gruppi integrati verticalmente: in cui lo sviluppo e la crescita dimensionale possono realizzarsi a monte e valle rispetto all’attività originariamente svolta dalla capogruppo. Le società appartenenti al gruppo svolgono attività complementari, costituenti fasi diverse del medesimo ciclo produttivo. I gruppi integrati verticalmente possono sfruttare in maniera efficiente i fattori ed i servizi comuni, ridurre le incertezze ed i rischi tipici del mercato, ottenere una maggiore adattabilità al mercato, ecc.
• Gruppi integrati orizzontalmente: in cui lo sviluppo e la crescita dimensionale si realizzano nell’ambito dello stesso settore originario di attività, mediante acquisizione di diretti concorrenti suscitando fenomeni di concentrazione dell’offerta, con effetti immediati sul posizionamento competitivo, sul potere contrattuale, sulle economie di scala e di esperienza. Godono dei vantaggi tipici della grande dimensione (maggior peso “specifico” rispetto a quello delle singole unità, “economie di scala” e “di scopo”).
• Gruppi conglomerati: in cui lo sviluppo e la crescita dimensionale si realizzano in settori diversi di attività. Si caratterizzano per la diversificazione produttiva ed il conseguente frazionamento dei rischi d’impresa poiché il gruppo con sue società o sottogruppi è presente in mercati di sbocco talora caratterizzati da andamenti diversi.

Natura del soggetto giuridico ed economico

Con riferimento alla natura del soggetto giuridico ed economico il gruppo può essere di due tipi:

• Pubblico: gruppo caratterizzato dall'esercizio dell'attività di controllo, gestione e pianificazione da parte di un soggetto pubblico (Stato o ente pubblico).
• Privato: gruppo caratterizzato dall'esercizio dell'attività di controllo, gestione e pianificazione da parte di un soggetto di diritto privato.

In base alla presenza sul territorio i gruppi si distinguono in:

• Gruppo nazionale: quando tutte le aziende del gruppo sono costituite all’interno dello stesso Paese.
• Gruppo internazionale: quando le aziende del gruppo sono ubicate in diversi Paesi.
• Gruppo multinazionale: differisce dal precedente in quanto il gruppo multinazionale mantiene una spiccata nazionalità d’origine (ad es. la proprietà del capitale è concentrata in una unica nazione, le aziende del gruppo risiedono giuridicamente in un determinato paese ma operano all’estero soprattutto per conseguire vantaggi fiscali).

Motivi di formazione dei gruppi

Una struttura di gruppo può generarsi in seguito a processi “aggregativi” o “disaggregativi”. I primi portano ad un allargamento dei confini di un’entità già esistente mediante la costituzione da parte di questa di nuove società partecipate, oppure mediante l’acquisizione sul mercato di partecipazioni in società già esistenti. I processi disaggregativi, invece, portano al frazionamento delle entità esistenti (ad es. aziende divise) attraverso operazioni di scissione o di conferimento di attività o di rami d’azienda al fine di operare riorganizzazioni/ristrutturazioni, con la conseguente nascita, da queste, di entità giuridiche indipendenti.

Motivazioni economiche

Le motivazioni che portano alla formazione dei gruppi sono generalmente di due ordini: motivazioni a carattere strettamente economico e motivazioni di natura extra-economica.

Motivazioni a carattere strettamente economico

• Favorire lo sviluppo dell’impresa, inteso in senso dimensionale, strategico e strutturale. L’acquisizione di aziende già operative nei settori o mercati di interesse, infatti, permette di aumentare la quota di mercato e il potere contrattuale di acquisto nonché di sfruttare la pianificazione fiscale su diversi paesi.
• La formazione di un gruppo è spesso collegata alla sua flessibilità. Infatti, le società che fanno parte di un gruppo sono governabili per mezzo del controllo, ma possono godere di autonomia organizzativa risultando quindi più flessibili e maggiormente governabili rispetto ad un’azienda divisa. Ad esempio, rispetto ad un’azienda divisa, risulta più semplice l’acquisto e la cessione delle società, anche la gestione del personale, relativo alle singole unità, è più semplice.
• La creazione di un gruppo, poi, può rappresentare la soluzione a situazioni di crisi aziendale. Difatti, la crisi può essere arginata mediante lo scorporo di quelle aree d’affari non più remunerative, salvaguardando così le attività proficue. Tale scorporo genera una struttura di gruppo in cui le controllate sono destinate o alla successiva liquidazione, se irrecuperabili, o ad un salvataggio meditate specifici piani di risanamento. In questi casi, agire su unità giuridicamente indipendenti può risultare più funzionale alla correzione degli errori.
• I gruppi vengono creati per diversificare il rischio. In un gruppo aziendale appare evidente come il rischio d’impresa subisca un ridimensionamento rispetto a quello sopportato in un’azienda divisa in quanto è ripartito su diverse unità giuridiche. Inoltre, in una struttura a gruppo, il rischio aziendale è ridotto in quanto alle attività industriali si sostituiscono attività finanziarie (le partecipazioni) caratterizzate da un più elevato grado di elasticità (= maggiore semplicità di disinvestimento delle partecipazioni rispetto a immobilizzazioni tecniche e rami d’azienda).
• Infine, una struttura a gruppo, nel caso la stessa sia integrata orizzontalmente o verticalmente, consente di conseguire una serie di vantaggi tipici delle imprese indivise. Ci si riferisce alle economie di scala e di scopo, alle economie da operazioni congiunte (come la produzione), economie di controllo della filiera produttiva (anche qualitativamente parlando), economie d’informazione ed amministrative. In aggiunta è possibile attuare finanziamenti tra i diversi business in periodi di crisi.

Motivazioni di natura extra-economica

• Accedere con maggiore facilità e/o a migliori condizioni di credito (bancario e non). Questo, fondamentalmente, perché la sommatoria dei capitali che è possibile attingere mediante più aziende è maggiore dei capitali ottenibili da una sola combinazione produttiva, seppure più grande. Inoltre, una struttura a gruppo, ove le controllate sono impegnate in diversi settori di attività, favorisce l’interesse di diversi finanziatori. Tale configurazione incide anche sulla capacità di attrarre maggiori capitali di rischio da parte di soci di minoranza.
• Una struttura a gruppo agevola la gestione e successione in aziende famigliari. Infatti, è possibile attribuire ogni unità ai diversi componenti della famiglia e in questo modo facilitare poi la successione.
• Il gruppo agevola la cessione d’azienda o di rami. Infatti, la cessione sul mercato di unità produttive giuridicamente autonome da realizzarsi mediante vendita di pacchetti azionari trova minore complessità, anche da un punto di vista operativo, della cessione di rami d’azienda, per i quali serve ricorrere ad istituti come la scissione o la cessione di ramo d’azienda.
• Una struttura a gruppo è utile per creare specifiche collaborazioni (joint ventures) o per estendersi all’estero. Infatti, per operare all’estero è più facile acquisire o creare un’azienda ivi operante rispetto a costituire una divisione estera.
• Tra le varie motivazioni di carattere extra economico, assume particolare rilevanza quella relativa allo sfruttamento della leva azionaria e della leva creditizia, in quanto si tratta di meccanismi peculiari delle strutture a gruppo.

Leva azionaria, leva creditizia e leva finanziaria complessiva

La struttura a gruppo consente di sfruttare i benefici derivanti dalla cosiddetta leva azionaria (o leva societaria). Per comprenderne il funzionamento occorre introdurre i concetti di “saggio di partecipazione” e di “saggio di controllo”.

Saggio di partecipazione

Il saggio di partecipazione (o equity ratio) rappresenta l’interessenza nel capitale di un’impresa da parte di un’altra e indica le risorse della partecipata che sono di proprietà della partecipante. Esso fornisce una misura del reale investimento effettuato dalla partecipante. Se ci sono più livelli di controllo, deriva da una moltiplicazione.

Saggio di controllo

Il saggio di controllo rappresenta la percentuale di voti che una società dispone nell’assemblea ordinaria di un’altra, direttamente ed indirettamente, e indica le risorse della società partecipata che sono governate dalla partecipante, indipendentemente dall’interessenza del capitale.