Appunti personali di bilancio consolidato - Lezioni 1-10

BILANCIO

CONSOLIDATO

2018/2019 CFU 8

Prof. Biancone

Prof. Cisi

OBIETTIVO CORSO = sensibilità nel comprendere un bilancio consolidato; obiettivo del

conoscere e del saper interpretare.

ESAME = max 30/30. Domande ed esercizi sugli argomenti sviluppati in aula, oltre ad una

domanda su un bilancio consolidato (analisi dello stesso, parte fondamentale).

4 AREE DEL CORSO =

1. Comprensione della realtà: spiegare un consolidato

2. Capacità di saper rappresentare un gruppo, quindi disegnare/verificare

3. Procedure di consolidamento: tecnicismi per ottenere un bilancio consolidato

4. Domanda su imprese collegate, joint venture, ecc

5.

SALTO APPELLO per chi si iscrive e poi non si presenta!

Lezione 1 & 2 (17)

Il bilancio consolidato è un documento che viene redatto da un gruppo: solitamente dove c’è un

gruppo dovrebbe esserci un bilancio consolidato.



CASO 1 In primis, si può notare la presenza di una società H che detiene delle partecipazioni

(cioè la partecipazione al capitale di una società, rappresentato da azioni – per le Spa e le Sapa –

o da quote – per le Srl -) in altre società. 

Questa prenderà il nome di Holding (dall’inglese To Hold detenere) o, in italiano, Capogruppo

in senso stretto quando detiene delle partecipazioni di controllo (imprese controllate = società in

cui un’altra impresa dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (>/=

51%); oppure, dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante; oppure, in base ad

accordi con altri soci controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto), ossia quando tramite le

partecipazioni un soggetto riesce a controllare ciò che un altro soggetto realizza.

Quando si può parlare di gruppo?

Quando ci si trova di fronte, in primis, ad una pluralità di soggetti/imprese. Questi hanno una

propria autonomia giuridica.

Il gruppo viene, invece, definito come una entità, ma non viene considerato a sua volta un soggetto

giuridico.

Il rapporto di controllo tra H ed E è, per noi, importante quando è partecipativo, ossia quando si

ha un legame di tipo finanziario, cioè attraverso le partecipazioni: una società del gruppo possiede

la maggioranza delle quote di capitale delle altre imprese che le permette di esercitare il potere di

controllo sulle altre.

Potrebbe non esserci alcun tipo di dipendenza economica da parte di E ad H, ma c’è dipendenza

formale di carattere giuridico legata alle partecipazioni. In questo caso si è, quindi, sicuri che H

sia una Holding rispetto ad E.

Che tipo di legame ci permette di definire l’esistenza di un gruppo?

Un legame di carattere partecipativo: questo è di primo livello.

Il legame di tipo economico è di secondo livello: può esserci oppure non esserci.

Di conseguenza, vista l’esistenza del legame partecipativo, si potrà dire che E è una controllata di

H ( in inglese, subsidiary).

Quali partecipazioni detiene H in D ed in B? H controlla o non controlla D e B?

Nel bilancio di H si vedranno partecipazioni in A ed in E, ma non in D o in B, anche se sono

ragionevolmente controllate da H: H, infatti, controlla A che a sua volta controlla D e B.

N.B. Che tipo di partecipazioni detiene H in D ed in B? Nulla! H non detiene alcuna partecipazione!

0%!

Che tipo di rapporto può esistere tra H e D e B? Un rapporto di controllo. Nello specifico, in questo

caso, si parla di controllo indiretto o a cascata: questa è una situazione che nasce ogni qualvolta

una controllata controlla a sua volta un altro soggetto.

Nella seconda slide si può vedere una rappresentazione Top-down: chi partecipa partecipa sempre in

basso, mai in alto.

Il controllo non è, perciò, solo di carattere diretto: ossia attraverso il detenere delle partecipazioni.

Il controllo, infatti, può essere anche indiretto (vedi caso di D, B, C).

Un soggetto, come A, che è controllato dalla Holding, ma che a sua volta controlla un altro soggetto

viene definito come sub-holding.

Una percentuale pari a circa il 40% potrebbe esprimere il rapporto di natura finanziaria esistente tra

H e D (controllata di secondo livello): se D avesse un utile di 100, l’80% andrebbe ad A, ma di

quest’ultimo il 51% andrebbe ad H. Si supponga, inoltre, che D debba fare un investimento di 100 e

che lo sostenga attraverso l’aumento del proprio capitale sociale: D aumenta il suo capitale sociale.

In realtà. Però, sarà A a finanziare l’80% dello stesso, la quale a sua volta verrà finanziata per il suo

51% da H. 40% è la percentuale che rappresenta il flusso di finanziamento tra D ed H.

In questo caso si parlerà di leva azionaria (diversa dalla leva finanziaria, cioè dovuta

all’indebitamento), cioè la società riuscirà ad ottenere un investimento di 100 in D, come nel caso

descritto in precedenza, mettendo a disposizione solamente 40 e, quindi, facendo leva sugli

investitori terzi.

Qual è la partecipazione di H in C? 0%!

Qual è il rapporto che H ha nei confronti di C? H ha un rapporto di carattere indiretto: H controlla

A, A controlla B, ma B non controlla C. Se ci fermassimo qui H non controllerebbe C, ma passando

per E si può notare come H controlli E, che a sua volta controlla C. Possiamo quindi dire che H ha

una partecipazione di controllo indiretta in C ed E è una sub-holding.

Qual è il potere che H riesce ad esercitare su C? L’80%! H, rispetto ad E, detiene il 60%, mentre,

rispetto a B, detiene il 20%.

B è una sub-holding? No. Essa è una controllata indirettamente da H, ma non controlla a sua volta

nessuno.

Su C ci sono il 20% di NCI, ossia Non Controlling Interest (minoranze, soggetti terzi).

Quello rappresentato è un gruppo? Chi è controllato da H?

H controlla direttamente A ed E; indirettamente, invece, D, B e C. Tali soggetti giuridici (Spa, Srl,..)

sono staccati da A, magari anche collocati in Paesi differenti.

Si è in presenza di un gruppo quando, sia direttamente che indirettamente, il soggetto H può

esprimere il proprio controllo sugli altri soggetti giuridici.

Gruppo = situazione in cui ci sono più soggetti giuridici e tutti questi sono legati da una relazione di

controllo. Il gruppo è fatto da una Holding, potrebbe avere più sub-holding.

In un gruppo chi è che decide le strategie di finanziamento, di investimento, che determina le sorti

di tutte le legal entities (soggetti giuridici)? Nessuno dei soggetti rappresentati: chi prende tali

decisioni sono gli azionisti di H. Questi sono coloro o è colui che possono/può essere definito come

il soggetto economico di H, cioè le persone fisiche o la persona fisica che decidono/decide.

Solitamente questi ultimi vengono identificati come gli azionisti di maggioranza di H: si tratta di

persone fisiche.

Quando c’è un gruppo? Quando ci sono diversi soggetti giuridici che sono controllati, cioè il cui

operato è determinato dalle scelte di un solo soggetto economico. Chi decide per il gruppo sarà

sempre un soggetto al di sopra dello stesso, una persona fisica.

Il soggetto economico può essere, ad esempio, il Sig. Cisi ed il Sig. Biancone i quali hanno

rispettivamente il 40% di H e non il Sig. Zeta che detiene solo il 20% di H. Il soggetto economico si

identifica solo nei primi due soggetti perché detengono la maggioranza delle azioni per prendere

delle decisioni.

Attraverso la lettura del soggetto economico si riesce a spiegare meglio la situazione del gruppo.

Ogni società di capitali, in Italia, deve fare un bilancio che deve poi essere depositato: in questo

gruppo dovranno essere redatti sei bilanci d’esercizio, ma ci sarà un unico bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato è un bilancio di secondo livello, ossia dove è rappresentato un unicum

economico perché in mano ad un unico soggetto economico. Quest’ultimo controlla

attività/passività e costi/ricavi di tutti i soggetti giuridici separati che sono legati da rapporti

partecipativi all’interno del gruppo.

Il Codice Civile non definisce il gruppo; il Fisco, invece, permette l’esistenza del consolidamento

fiscale, ma non permette di fare la tassazione sul reddito del gruppo stesso.

Riassumendo il lessico: controllante, rapporto diretto/indiretto, sub-holding, controllata, gruppo,

soggetto economico.



CASO 2 Possiamo notare la presenza di due Holding, H e D. Ci sono due gruppi.

E è una sub-holding di H; A è una sub-holding di D; B è una partecipazione di controllo indiretto di

D; F è una partecipazione di controllo indiretto di H.

Su G c’è il 92% di soggetti terzi (NCI): E sarebbe una NCI rispetto a G.

Questa è una rappresentazione di due gruppi perché si ipotizza che D abbia un soggetto economico,

ma anche H dovrebbe avere un soggetto economico proprio.

Si suppone l’esistenza, quindi, di due gruppi: DAB e HEF

Supponiamo che il soggetto X abbia il 100% di D ed il 100% di H: in questo caso, eccezionale, ci

sarebbero formalmente due gruppi, ma sostanzialmente (sostanza sulla forma: principio cardine

degli IAS/IFRS) c’è un unico gruppo. Si vedranno, quindi, formalmente due consolidati anche se

formalmente c’è un unico soggetto economico.

N.B. Le partecipazioni con percentuale al di sotto del 50% non rientrano nel gruppo.

Se la partecipazione è pari al 50% bisognerà lavorarci su per riuscire a capire se fa parte o no del

gruppo.

Concetto di area di consolidamento o area di gruppo: un consolidamento fa riferimento al gruppo

(= insieme di persone giuridiche che hanno obblighi e divieti differenti, autonome, che però hanno

un unico soggetto economico di riferimento). Area, cioè il perimetro di riferimento di un gruppo.

Con area di consolidamento, quindi, si fa riferimento alla scelta di imprese del gruppo da

considerare ai fini dell’integrazione. Stabilire l’area di consolidamento significa definire un sotto-

gruppo all’interno delle imprese facenti parte del gruppo aziendale, i cui bilanci verranno

successivamente consolidati.

Tramite il bilancio consolidato non si fa un’analisi giuridica, bensì un’analisi di business, di tipo

economico.

N.B. Non esiste il creditore di un gruppo perché non è identificato come un soggetto giuridico.

Le partecipazioni non di controllo non rientrano nel gruppo e, perciò, vengono evidenziate nel

bilancio e le stesse corrispondono alle partecipazioni di secondo livello, le quali verranno poi

valutate con il metodo del patrimonio netto.

Queste ultime vengono evidenziate poi sotto la voce “Altre partecipazioni” dove vengono riportate

tutte le partecipazioni di estrema minoranza.

N.B. Data un’area di consolidamento, per noi, sarà importante valutare le variazioni della stessa; ad

esempio, entrata/uscita dal gruppo da parte di una legal entity.

N.B. Le imposte sul reddito nel bilancio consolidato sono la somma delle imposte delle singole

legal entities che devono essere pagate dopo aver evidenziato il proprio reddito fiscale imponibile.

Sono le legal entities i soggetti passivi del carico fiscale, non il gruppo. Non si fa, infatti,

l’imposizione fiscale al gruppo, il quale non fa la Dichiarazione dei Redditi.

Chi è il soggetto economico?

Se una società è quotata non stupisce vedere più azionisti e non un unico soggetto avente il 100%.

Ad esempio, nel caso di IREN si possono vedere le percentuali dell’azionariato.

*Azioni di risparmio prive del diritto di voto

In questo caso non vi è un unico soggetto economico: differenza, ad esempio, con Barilla, società

non quotata in cui il 100% delle azioni sta in mano alla famiglia Barilla.

Con riferimento al bilancio consolidato, il soggetto economico può essere il medesimo per gruppi

differenti. La logica del soggetto economico è importante perché serve per comprendere chi prende

le decisioni nel gruppo.

Nel caso di IREN, FSU (Finanziaria Sviluppo Utilities) rappresenta il soggetto avente la

maggioranza relativa (il 33,30%): potrebbe essere lui il soggetto economico.

Bisogna, però, considerare anche i cosiddetti patti parasociali: ciò significa garantire maggiori diritti

ad un altro soggetto già forte facendolo diventare a tutti gli effetti il soggetto economico.

I patti parasociali sono dei patti, accordi o contratti tra soggetti giuridici che regolano, in termini di

patto, il comportamento delle persone su un certo arco di tempo (circa 3/5 anni) sulla base, in

questo caso, di un possesso azionario.

In virtù del patto parasociale, in IREN, FSU ha raggiunto più del 51% dell’azionariato, perciò

detiene la maggioranza assoluta.

Alla data della presente relazione sono vigenti fra gli azionisti pubblici di IREN

infra

due Patti Parasociali, elencati:

Patto FSU – c.d. Parti Emiliane, efficace dal 9 maggio 2016.

Tale patto – che ha definitivamente superato il precedente patto sottoscritto in

data 28 aprile 2010, come modificato in data 23 maggio 2013 (in seguito

anche “Primo Patto”) – e riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto

avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e

della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unita e stabilita di

indirizzo, ed in particolare: (i) determinare modalità di consultazione ed

assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della

Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle azioni conferite.

Il Patto FSU-Parti Emiliane e altresì finalizzato a ridefinire gli assetti e gli

equilibri determinati tra i socipaciscenti in forza del Primo Patto alla luce delle

previsioni contenute nello Statuto approvato

dall’Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con riferimento alla possibilità per i

quinquies

Soci di beneficiare della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-

TUF e delle relative disposizioni di attuazione.

Il Patto FSU-Parti Emiliane avrà durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente,

salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Patto, per

ulteriori due anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà

essere preventivamente concordato per iscritto.

 Sub Patto Parti Emiliane, efficace dal 9 maggio 2016.

Tale patto – che ha definitivamente superato il precedente sub-patto

sottoscritto in data 28 aprile Sub

2010, come modificato in data 23 maggio 2013 (in seguito anche “Primo

Patto”) – intende, tra

l’altro, determinare i rispettivi diritti e obblighi, al fine di (i) assicurare un’unita

di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte

dai pattisti emiliani nell’ambito di quanto previsto dal Patto FSU-Parti Emiliane;

attribuire un diritto di prelazione a favore degli aderenti nell'ipotesi di

(ii)

cessione delle azioni della Società diverse dalle azioni oggetto del Sindacato di

Blocco ai sensi del Patto; nonché (iii) conferire al Comune di Reggio Emilia

mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti a

questi ultimi ai sensi del Patto.

Sub

Il Patto Parti Emiliane avrà durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente,

Sub

salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al medesimo

Patto, per ulteriori due anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo

dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.

In un bilancio consolidato si può vedere la voce “di cui parti correlate”: queste sono le

partecipazioni che possono avere lo stesso soggetto economico del gruppo, ma non appartenere al

gruppo stesso. Esse sono delle parti che non sono collegate direttamente al gruppo, sono soggetti

esterni al gruppo e che, per esempio, condividono il soggetto economico.

Il termine reporting entity viene utilizzato dai principi contabili per indicare il gruppo che deve

redigere il bilancio consolidato, ossia l’entità che deve fare il reporting.



(libro pag. 39 – pag. 53 Area di consolidamento)

Lezione 2

Tema = quando si pensa al bilancio consolidato si fa riferimento ad una dimensione economico

finanziaria contabile.

Direttiva 2014/95/EU: tale Direttiva obbliga tutte le società quotate a redigere una dichiarazione

non finanziaria, cioè un integrated report; questo significa andare ad individuare delle performances

che non hanno a che fare solo con il capitale finanziario.

Il bilancio consolidato è un bilancio di un gruppo, anziché di una singola legal entity. Questo è il

bilancio di una entità (reporting entity) che può essere: stand alone, cioè che non ha relazioni con

nessun altro soggetto, con l’ambiente, e che quindi farà un bilancio stand alone, oppure nel caso di

relazioni di controllo con altre legal entities allora si avrà un sistema di soggetti giuridici identificati

nel gruppo, il quale sarà la reporting entity.

Un esempio in quest’ultimo caso è il Beghelli Group che opera nella domotica.

In questo esempio, ci si ritrova di fronte ad un gruppo, il quale sarà lo stesso soggetto che presenterà

il bilancio consolidato. Nel gruppo ci saranno diverse legal entity (termine giuridico adottato dai

principi contabili; società/entità giuridica) legate da relazioni: si può far riferimento ad una struttura

organizzativa; esistono degli “organi”, che sono identificabili con le legal entities. Ogni singola

legal entity all’interno dello specifico gruppo ha una specifica “funzione” (ad esempio Beghelli De

Mexico vende/produce in Messico; stessa cosa Beghelli China) e tutte queste sono poi connesse tra

di loro attraverso delle relazioni di partecipazione (elemento fondamentale).

Tutte le frecce che vengono