Appunti personali di bilancio consolidato - Lezioni 1-10

Bilancio consolidato 2018/2019

CFU 8

Prof. Biancone

Prof. Cisi

Obiettivo del corso

OBIETTIVO CORSO = sensibilità nel comprendere un bilancio consolidato; obiettivo del conoscere e del saper interpretare.

ESAME = max 30/30. Domande ed esercizi sugli argomenti sviluppati in aula, oltre ad una domanda su un bilancio consolidato (analisi dello stesso, parte fondamentale).

Aree del corso

4 AREE DEL CORSO =

• Comprensione della realtà: spiegare un consolidato.
• Capacità di saper rappresentare un gruppo, quindi disegnare/verificare.
• Procedure di consolidamento: tecnicismi per ottenere un bilancio consolidato.
• Domanda su imprese collegate, joint venture, ecc.

5. SALTO APPELLO per chi si iscrive e poi non si presenta!

Lezione 1 & 2 (17)

Il bilancio consolidato è un documento che viene redatto da un gruppo: solitamente dove c’è un gruppo dovrebbe esserci un bilancio consolidato.

Caso 1

In primis, si può notare la presenza di una società H che detiene delle partecipazioni (cioè la partecipazione al capitale di una società, rappresentato da azioni – per le Spa e le Sapa – o da quote – per le Srl -) in altre società.

Questa prenderà il nome di Holding (dall’inglese To Hold detenere) o, in italiano, Capogruppo in senso stretto quando detiene delle partecipazioni di controllo (imprese controllate = società in cui un’altra impresa dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (>/=51%); oppure, dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante; oppure, in base ad accordi con altri soci controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto), ossia quando tramite le partecipazioni un soggetto riesce a controllare ciò che un altro soggetto realizza.

Quando si può parlare di gruppo?

Quando ci si trova di fronte, in primis, ad una pluralità di soggetti/imprese. Questi hanno una propria autonomia giuridica.

Il gruppo viene, invece, definito come una entità, ma non viene considerato a sua volta un soggetto giuridico.

Il rapporto di controllo tra H ed E è, per noi, importante quando è partecipativo, ossia quando si ha un legame di tipo finanziario, cioè attraverso le partecipazioni: una società del gruppo possiede la maggioranza delle quote di capitale delle altre imprese che le permette di esercitare il potere di controllo sulle altre.

Potrebbe non esserci alcun tipo di dipendenza economica da parte di E ad H, ma c’è dipendenza formale di carattere giuridico legata alle partecipazioni. In questo caso si è, quindi, sicuri che H sia una Holding rispetto ad E.

Che tipo di legame ci permette di definire l’esistenza di un gruppo?

Un legame di carattere partecipativo: questo è di primo livello.

Il legame di tipo economico è di secondo livello: può esserci oppure non esserci.

Di conseguenza, vista l’esistenza del legame partecipativo, si potrà dire che E è una controllata di H (in inglese, subsidiary).

Quali partecipazioni detiene H in D ed in B?

H controlla o non controlla D e B?

Nel bilancio di H si vedranno partecipazioni in A ed in E, ma non in D o in B, anche se sono ragionevolmente controllate da H: H, infatti, controlla A che a sua volta controlla D e B.

N.B. Che tipo di partecipazioni detiene H in D ed in B? Nulla! H non detiene alcuna partecipazione! 0%!

Che tipo di rapporto può esistere tra H e D e B? Un rapporto di controllo. Nello specifico, in questo caso, si parla di controllo indiretto o a cascata: questa è una situazione che nasce ogni qualvolta una controllata controlla a sua volta un altro soggetto.

Nella seconda slide si può vedere una rappresentazione Top-down: chi partecipa partecipa sempre in basso, mai in alto.

Il controllo non è, perciò, solo di carattere diretto: ossia attraverso il detenere delle partecipazioni.

Il controllo, infatti, può essere anche indiretto (vedi caso di D, B, C).

Un soggetto, come A, che è controllato dalla Holding, ma che a sua volta controlla un altro soggetto viene definito come sub-holding.

Una percentuale pari a circa il 40% potrebbe esprimere il rapporto di natura finanziaria esistente tra H e D (controllata di secondo livello): se D avesse un utile di 100, l’80% andrebbe ad A, ma di quest’ultimo il 51% andrebbe ad H. Si supponga, inoltre, che D debba fare un investimento di 100 e che lo sostenga attraverso l’aumento del proprio capitale sociale: D aumenta il suo capitale sociale. In realtà. Però, sarà A a finanziare l’80% dello stesso, la quale a sua volta verrà finanziata per il suo 51% da H. 40% è la percentuale che rappresenta il flusso di finanziamento tra D ed H.

In questo caso si parlerà di leva azionaria (diversa dalla leva finanziaria, cioè dovuta all’indebitamento), cioè la società riuscirà ad ottenere un investimento di 100 in D, come nel caso descritto in precedenza, mettendo a disposizione solamente 40 e, quindi, facendo leva sugli investitori terzi.

Qual è la partecipazione di H in C?

0%!

Qual è il rapporto che H ha nei confronti di C? H ha un rapporto di carattere indiretto: H controlla A, A controlla B, ma B non controlla C. Se ci fermassimo qui H non controllerebbe C, ma passando per E si può notare come H controlli E, che a sua volta controlla C. Possiamo quindi dire che H ha una partecipazione di controllo indiretta in C ed E è una sub-holding.

Qual è il potere che H riesce ad esercitare su C? L’80%! H, rispetto ad E, detiene il 60%, mentre, rispetto a B, detiene il 20%.

B è una sub-holding? No. Essa è una controllata indirettamente da H, ma non controlla a sua volta nessuno.

Su C ci sono il 20% di NCI, ossia Non Controlling Interest (minoranze, soggetti terzi).

Quello rappresentato è un gruppo? Chi è controllato da H?

H controlla direttamente A ed E; indirettamente, invece, D, B e C. Tali soggetti giuridici (Spa, Srl, ..) sono staccati da A, magari anche collocati in Paesi differenti.

Si è in presenza di un gruppo quando, sia direttamente che indirettamente, il soggetto H può esprimere il proprio controllo sugli altri soggetti giuridici.

Gruppo = situazione in cui ci sono più soggetti giuridici e tutti questi sono legati da una relazione di controllo. Il gruppo è fatto da una Holding, potrebbe avere più sub-holding.

In un gruppo chi è che decide le strategie di finanziamento, di investimento, che determina le sorti di tutte le legal entities (soggetti giuridici)? Nessuno dei soggetti rappresentati: chi prende tali decisioni sono gli azionisti di H. Questi sono coloro o è colui che possono/può essere definito come il soggetto economico di H, cioè le persone fisiche o la persona fisica che decidono/decide.

Solitamente questi ultimi vengono identificati come gli azionisti di maggioranza di H: si tratta di persone fisiche.

Quando c’è un gruppo? Quando ci sono diversi soggetti giuridici che sono controllati, cioè il cui operato è determinato dalle scelte di un solo soggetto economico. Chi decide per il gruppo sarà sempre un soggetto al di sopra dello stesso, una persona fisica.

Il soggetto economico può essere, ad esempio, il Sig. Cisi ed il Sig. Biancone i quali hanno rispettivamente il 40% di H e non il Sig. Zeta che detiene solo il 20% di H. Il soggetto economico si identifica solo nei primi due soggetti perché detengono la maggioranza delle azioni per prendere delle decisioni.

Attraverso la lettura del soggetto economico si riesce a spiegare meglio la situazione del gruppo.

Ogni società di capitali, in Italia, deve fare un bilancio che deve poi essere depositato: in questo gruppo dovranno essere redatti sei bilanci d’esercizio, ma ci sarà un unico bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato è un bilancio di secondo livello, ossia dove è rappresentato un unicum economico perché in mano ad un unico soggetto economico. Quest’ultimo controlla attività/passività e costi/ricavi di tutti i soggetti giuridici separati che sono legati da rapporti partecipativi all’interno del gruppo.

Il Codice Civile non definisce il gruppo; il Fisco, invece, permette l’esistenza del consolidamento fiscale, ma non permette di fare la tassazione sul reddito del gruppo stesso.

Riassumendo il lessico: controllante, rapporto diretto/indiretto, sub-holding, controllata, gruppo, soggetto economico.

Caso 2

Possiamo notare la presenza di due Holding, H e D. Ci sono due gruppi.

E è una sub-holding di H; A è una sub-holding di D; B è una partecipazione di controllo indiretto di D; F è una partecipazione di controllo indiretto di H.

Su G c’è il 92% di soggetti terzi (NCI): E sarebbe una NCI rispetto a G.

Questa è una rappresentazione di due gruppi perché si ipotizza che D abbia un soggetto economico, ma anche H dovrebbe avere un soggetto economico proprio.

Si suppone l’esistenza, quindi, di due gruppi: DAB e HEF

Supponiamo che il soggetto X abbia il 100% di D ed il 100% di H: in questo caso, eccezionale, ci sarebbero formalmente due gruppi, ma sostanzialmente (sostanza sulla forma: principio cardine degli IAS/IFRS) c’è un unico gruppo. Si vedranno, quindi, formalmente due consolidati anche se formalmente c’è un unico soggetto economico.

N.B. Le partecipazioni con percentuale al di sotto del 50% non rientrano nel gruppo.

Se la partecipazione è pari al 50% bisognerà lavorarci su per riuscire a capire se fa parte o no del gruppo.

Concetto di area di consolidamento o area di gruppo: un consolidamento fa riferimento al gruppo (= insieme di persone giuridiche che hanno obblighi e divieti differenti, autonome, che però hanno un unico soggetto economico di riferimento). Area, cioè il perimetro di riferimento di un gruppo.

Con area di consolidamento, quindi, si fa riferimento alla scelta di imprese del gruppo da considerare ai fini dell’integrazione. Stabilire l’area di consolidamento significa definire un sotto-gruppo all’interno delle imprese facenti parte del gruppo aziendale, i cui bilanci verranno successivamente consolidati.

Tramite il bilancio consolidato non si fa un’analisi giuridica, bensì un’analisi di business, di tipo economico.

N.B. Non esiste il creditore di un gruppo perché non è identificato come un soggetto giuridico.

Le partecipazioni non di controllo non rientrano nel gruppo e, perciò, vengono evidenziate nel bilancio e le stesse corrispondono alle partecipazioni di secondo livello, le quali verranno poi valutate con il metodo del patrimonio netto.

Queste ultime vengono evidenziate poi sotto la voce “Altre partecipazioni” dove vengono riportate tutte le partecipazioni di estrema minoranza.

N.B. Data un’area di consolidamento, per noi, sarà importante valutare le variazioni della stessa; ad esempio, entrata/uscita dal gruppo da parte di una legal entity.

N.B. Le imposte sul reddito nel bilancio consolidato sono la somma delle imposte delle singole legal entities che devono essere pagate dopo aver evidenziato il proprio reddito fiscale imponibile. Sono le legal entities i soggetti passivi del carico fiscale, non il gruppo. Non si fa, infatti, l’imposizione fiscale al gruppo, il quale non fa la Dichiarazione dei Redditi.

Chi è il soggetto economico?

Se una società è quotata non stupisce vedere più azionisti e non un unico soggetto avente il 100%.

Ad esempio, nel caso di IREN si possono vedere le percentuali dell’azionariato.

*Azioni di risparmio prive del diritto di voto

In questo caso non vi è un unico soggetto economico: differenza, ad esempio, con Barilla, società non quotata in cui il 100% delle azioni sta in mano alla famiglia Barilla.

Con riferimento al bilancio consolidato, il soggetto economico può essere il medesimo per gruppi differenti. La logica del soggetto economico è importante perché serve per comprendere chi prende le decisioni nel gruppo.

Nel caso di IREN, FSU (Finanziaria Sviluppo Utilities) rappresenta il soggetto avente la maggioranza relativa (il 33,30%): potrebbe essere lui il soggetto economico.

Bisogna, però, considerare anche i cosiddetti patti parasociali: ciò significa garantire maggiori diritti ad un altro soggetto già forte facendolo diventare a tutti gli effetti il soggetto economico.

I patti parasociali sono dei patti, accordi o contratti tra soggetti giuridici che regolano, in termini di patto, il comportamento delle persone su un certo arco di tempo (circa 3/5 anni) sulla base, in questo caso, di un possesso azionario.

In virtù del patto parasociale, in IREN, FSU ha raggiunto più del 51% dell’azionariato, perciò detiene la maggioranza assoluta.

Alla data della presente relazione sono vigenti fra gli azionisti pubblici di IREN infradue Patti Parasociali, elencati:

• Patto FSU – c.d. Parti Emiliane, efficace dal 9 maggio 2016.

Tale patto – che ha definitivamente superato il precedente patto sottoscritto in data 28 aprile 2010, come modificato in data 23 maggio 2013 (in seguito anche “Primo Patto”) – è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di garantire lo sviluppo della Società, delle sue partecipate e della sua attività, nonché di assicurare alla medesima unità e stabilità di indirizzo, ed in particolare: (i) determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea dei soci della Società; e (ii) disciplinare taluni limiti alla circolazione delle azioni conferite.

Il Patto FSU-Parti Emiliane è altresì finalizzato a ridefinire gli assetti e gli equilibri determinati tra i soci paciscenti in forza del Primo Patto alla luce delle previsioni contenute nello Statuto approvato dall’Assemblea dei Soci del 9 maggio 2016, con riferimento alla possibilità per i Soci di beneficiare della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies TUF e delle relative disposizioni di attuazione.

Il Patto FSU-Parti Emiliane avrà durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al Patto, per ulteriori due anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.

• Sub Patto Parti Emiliane, efficace dal 9 maggio 2016.

Tale patto – che ha definitivamente superato il precedente sub-patto sottoscritto in data 28 aprile Sub2010, come modificato in data 23 maggio 2013 (in seguito anche “Primo Patto”) – intende, tra l’altro, determinare i rispettivi diritti e obblighi, al fine di (i) assicurare un’unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dai pattisti emiliani nell’ambito di quanto previsto dal Patto FSU-Parti Emiliane; attribuire un diritto di prelazione a favore degli aderenti nell'ipotesi di (ii) cessione delle azioni della Società diverse dalle azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché (iii) conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti a questi ultimi ai sensi del Patto.

Sub Il Patto Parti Emiliane avrà durata di 3 anni e si rinnoverà tacitamente, Sub salva la facoltà di recesso con le modalità e nei termini di cui al medesimo Patto, per ulteriori due anni; successivamente, ogni eventuale ulteriore rinnovo dovrà essere preventivamente concordato per iscritto.

In un bilancio consolidato si può vedere la voce “di cui parti correlate”: queste sono le partecipazioni che possono avere lo stesso soggetto economico del gruppo, ma non appartenere al gruppo stesso. Esse sono delle parti che non sono collegate direttamente al gruppo, sono soggetti esterni al gruppo e che, per esempio, condividono il soggetto economico.

Il termine reporting entity viene utilizzato dai principi contabili per indicare il gruppo che deve redigere il bilancio consolidato, ossia l’entità che deve fare il reporting.

(libro pag. 39 – pag. 53 Area di consolidamento)

Lezione 2

Tema = quando si pensa al bilancio consolidato si fa riferimento ad una dimensione economico finanziaria contabile.

Direttiva 2014/95/EU: tale Direttiva obbliga tutte le società quotate a redigere una dichiarazione non finanziaria, cioè un integrated report; questo significa andare ad individuare delle performances che non hanno a che fare solo con il capitale finanziario.

Il bilancio consolidato è un bilancio di un gruppo, anziché di una singola legal entity. Questo è il bilancio di una entità (reporting entity) che può essere: stand alone, cioè che non ha relazioni con nessun altro soggetto, con l’ambiente, e che quindi farà un bilancio stand alone, oppure nel caso di relazioni di controllo con altre legal entities allora si avrà un sistema di soggetti giuridici identificati nel gruppo, il quale sarà la reporting entity.

Un esempio in quest’ultimo caso è il Beghelli Group che opera nella domotica.

In questo esempio, ci si ritrova di fronte ad un gruppo, il quale sarà lo stesso soggetto che presenterà il bilancio consolidato. Nel gruppo ci saranno diverse legal entity (termine giuridico adottato dai principi contabili; società/entità giuridica) legate da relazioni: si può far riferimento ad una struttura organizzativa; esistono degli “organi”, che sono identificabili con le legal entities. Ogni singola legal entity all’interno dello specifico gruppo ha una specifica “funzione” (ad esempio Beghelli De Mexico vende/produce in Messico; stessa cosa Beghelli China) e tutte queste sono poi connesse tra di loro attraverso delle relazioni di partecipazione (elemento fondamentale).

Tutte le frecce che vengono