Riassunto esame Economia dei gruppi, Prof. Cane Massimo, libro consigliato Il bilancio consolidato. Principi italian GAAP e casi operativi., Piero Pisoni, Donatella Busso, Fabio Rizzato

ECONOMIA DEI GRUPPI

Immobilizzazioni finanziarie (OIC 21)

- Sono delle partecipazioni che l’azienda ha in altre società e vuole detenerle durevolmente.

- Le partecipazioni possono essere

- A scopo strategico → sono detenute durevolmente → inserito nell’attivo immobilizzato

- A scopo speculativo → non sono detenute durevolmente → inserite nell’attivo circolante

- Sono gli amministratori che decidono dove classificare le partecipazioni in Bilancio.

La voce “Immobilizzazioni Finanziarie” è composta da:

1. Partecipazioni

a. Partecipazioni in imprese controllate

b. Partecipazioni in imprese collegate

c. Partecipazioni in imprese controllanti

d. Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti

d. bis. Partecipazioni in altre imprese

2. Crediti, con separata indicazione - per ciascuna voce - degli importi esigibili entro l’esercizio

a. Verso imprese controllate

b. Verso imprese collegate

c. Verso controllante

d. Verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti

d. bis. Verso altri soggetti

3. Altri titoli

4. Strumenti finanziari derivati attivi (non verranno trattati nel corso)

1) Partecipazioni

La voce “Partecipazioni” può comprendere:

- Azioni (es. ordinarie, privilegiate, di risparmio, …) → si parlerà di S.p.a.

- Quote di partecipazioni in società non azionarie o in altri enti → si parlerà di S.r.l.

Esempio di partecipazioni in impresa controllata

- La Società A (S.p.a.) ha delle quote di partecipazione nella società B (S.r.l.)

- La società A sarà la partecipante / controllante → Bilancio: partecipazioni nell’attivo dello SP

- La società B sarà la partecipata / controllata → Bilancio: Capitale Sociale nel passivo dello SP

La voce “Partecipazioni” è composta da:

a. Partecipazioni in imprese controllate → Art. 2359 c.c. → sono considerate società controllate:

- Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea

ordinaria (controllo di diritto) → controllo interno

- Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza

dominante (si comanda) nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto) → controllo interno

- Le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli

contrattuali con essa (controllo di fatto) → controllo esterno

b. Partecipazioni in imprese collegate → Art. 2359 c.c. → sono considerate società collegate le

società in cui un’altra società esercita un’influenza notevole (puoi dire la tua ma non comandi) con:

- Almeno 1/5 (20%) dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria se la partecipata non è quotata

- Almeno 1/10 (10%) dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria se la partecipata è quotata

c. Partecipazioni in imprese controllanti → sono:

- Azioni o quote che la società controllata detiene nella propria controllante

- Esempio per capire meglio la differenza tra partecipazioni in impresa controllata e controllante

- La società A (controllante) detiene delle partecipazioni nella società B (controllata) → si

tratta di partecipazioni in impresa controllata

- A sua volta, la società B (controllata) può detenere delle partecipazioni nella società A

(controllante) → si tratta di partecipazioni in impresa controllante

d. Partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti

d. bis. Partecipazioni in altre imprese → sono considerate altre imprese, quelle che non dispongono

né della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria né di un’influenza dominante né di

un’influenza notevole

2) Crediti

La voce “Crediti” comprende i crediti sorti per prestiti e finanziamenti concessi (operazioni che hanno ad

oggetto direttamente somme di denaro)

3) Altri titoli

La voce “Altri titoli” comprende i titoli diversi dalle azioni (es. BTP)

4) Strumenti finanziari derivati attivi

La voce “Strumenti finanziari derivati attivi” comprende tutti gli strumenti finanziari il cui valore dipende

da un’attività sottostante (Euribor, Tasso di cambio, …)

Criteri di valutazione

I criteri di valutazione ci dicono come calcolare la cifra da inserire nel Bilancio.

Partecipazioni

1. → Art. 2426 c. 1 n. 1, 3, 4

Tutte le partecipazioni sono valutate seguendo il metodo del costo rettificato per perdite durevoli

Le prime due partecipazioni (partecipazioni in imprese controllate e in imprese collegate) possono

seguire anche il metodo del Patrimonio Netto

Metodo del costo rettificato

○ Iscrizione iniziale

- Le partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto

- Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori (es. commissioni e spese,

imposte di bollo, costi di intermediazione bancaria e finanziaria, oneri per consulenze, …)

○ Valutazioni successive

- Se al 31/12 vi è una perdita di valore non durevole → non ci deve essere la svalutazione

- Se al 31/12 vi è una perdita di valore durevole → ci deve essere la svalutazione

○ Perdite durevoli di valore

- Le partecipazioni che al 31/12 risultino durevolmente di valore inferiore rispetto a quello

iscritto in Bilancio devono essere iscritte a tale minor valore

- In Bilancio: Svalutazione partecipazione in Beta → CE D19

- In Bilancio: Fondo svalutazione partecipazione in Beta → SP (in riduzione del costo di

acquisto della partecipazione)

○ Ripristino di valore

- Se negli esercizi successivi decadono le cause della svalutazione vi è un ripristino di valore

- Secondo il principio della prudenza la rivalutazione non può eccedere il costo d’acquisto

della partecipazione

- In Bilancio: Rivalutazione di partecipazione in Beta → CE D18

○ Confronto con il PN della partecipata

- Il valore della partecipazione acquisita bisogna confrontarlo con la frazione di PN contabile

della società acquisita

- Ci possono essere tre situazioni

- Nessuna differenza

- Differenza negativa

- Differenza positive → motivare adeguatamente in NI la differenza

Metodo del Patrimonio Netto

Il costo di acquisto viene periodicamente rettificato in aumento o in diminuzione

- Incremento del PN della partecipata per effetto di utili realizzati e non distribuiti → causano un

incremento del valore della partecipazione

- Decremento del PN della partecipata per effetto di perdite o utili distribuiti → causano un

decremento del valore della partecipazione

Crediti

2. → Art. 2426 c. 1 n. 8

Tutti i crediti vengono valutati seguendo il metodo del costo ammortizzato tenendo conto del

fattore temporale e del valore di presumibile realizzo

Valore di Presumibile Realizzo = VN - Fondo Svalutazione Crediti

Altri titoli

3. → Art. 2426 c. 1 n. 1, 3

Tutti gli altri titoli vengono valutati seguendo il metodo del costo rettificato per perdite durevoli

Gruppo aziendale

Definizione di gruppo aziendale → è una concentrazione di due o più imprese caratterizzata

- Pluralità di soggetti giuridicamente indipendenti → ogni impresa ha una propria forma societaria

- Che sono collegati tra loro da partecipazioni → relazioni di dipendenza tra le varie imprese

- Al fine di costituire un unico soggetto economico → controllo e direzione unitaria

Origine dei gruppi aziendali → il gruppo si forma con queste modalità:

○ Acquisizione → acquisto di altre imprese preesistenti

○ Enucleazione

- Costituzione di nuove imprese da parte dell’impresa originaria

- Scorporo, conferimento, scissione di una o più imprese dall’impresa originaria

Motivazione per la nascita di gruppi → il gruppo si forma per questi motivi:

○ Razionalizzazione attività esistenti → scorporo, scissione, conferimento (es. creazione di una

società per ogni BU)

○ Espansione attività → acquisizione di aziende (es. acquisto di società operanti in nuovi settori)

○ Investimento → finanziare dei settori (es. società che detengono partecipazioni in settori differenti)

○ Convenienza finanziaria → società “scatole vuote” o “scatole cinesi” → immaginiamo due casi:

- Caso 1 → assenza di gruppo

- Consideriamo una società C posseduta al 100% da Verdi

- Ipotizziamo che la società C abbia bisogno di 1.000 euro (o va

in banca o chiede ai soci di aumentare il capitale)

- In questo caso Verdi versa direttamente 1.000 euro nella

società C in quanto ha il pieno controllo della società C.

- Caso 2 → gruppo a cascata

- Consideriamo una società C posseduta al 51% dalla società

B, la quale è posseduta al 51% dalla società A, che a sua

volta è posseduta al 51% da Verdi (Verdi ha comunque il

controllo della società C, ma indirettamente)

- Ipotizziamo che la società C abbia bisogno di 1.000 euro e

faccia un aumento di CS

- La società C chiede il 51% dell’aumento di CS alla società B

che versa 510 euro.

- La società B, che non ha questi soldi, chiede un aumento di

CS pari a 510.

- La società B chiede il 51% dell’aumento di CS alla società A che versa 260,10 euro.

- La società A, che non ha questi soldi, chiede un aumento di CS pari a 260,10 euro.

- La società A chiede il 51% dell’aumento di CS a Verdi che versa 132,65 euro.

- In questo caso Verdi verserà solamente 132,65 euro.

- Conclusioni

- In entrambi i casi la società C ha ricevuto 1.000 euro.

- Nel caso 1 li ha versati tutti Verdi, nel caso 2 Verdi ne ha versati solo 132,65 euro.

- A volte, si creano questi gruppi per avere dei vantaggi a livello economico sugli aumenti di

CS, in quanto partecipano anche i soci di minoranza.

Relazioni di dipendenza

○ Finanziaria → maggioranza diretta o indiretta dei diritti di voto tramite possesso di partecipazioni

○ Amministrativa → maggioranza dei posti nell’organo di direzione (es. una società A può avere una

relazione con la società B perché nomina i componenti del CdA)

○ Contrattuale → accordi con società e alcuni suoi azionisti

○ Economica → società che lavora principalmente per il gruppo (es. sub-fornitore)

N.B. → nell’ottica di Bilancio Consolidato deve esserci una relazione di dipendenza finanziaria

Tipologia di partecipazioni

○ Partecipazione diretta di A in B

○ Partecipazione indiretta di A in C

○ Partecipazione reciproca di A in B

Tipologia di gruppi

○ Gruppo verticale a struttura semplice → sono presenti esclusivamente partecipazioni dirette

Ci sono due tipi di holding:

- Holding finanziaria → società che detiene solo partecipazioni

- Holding produttiva → società che oltre a detenere partecipazioni produce anche

○ Gruppo verticale a cascata → sono presenti sia partecipazione dirette che partecipazioni indirette

○ Gruppo verticale a livello successivi di raggruppamento → sono presenti sia partecipazioni

dirette che partecipazioni indirette

○ Gruppo verticale a catena diretta → sono presenti sia partecipazioni dirette che partecipazioni

reciproche

○ Gruppo verticale a catena indiretta → sono presenti partecipazioni dirette, partecipazioni indirette

e partecipazioni reciproche

Comunicazione finanziaria di gruppo

- All’interno del gruppo vengono fatte molte operazioni tra le varie società chiamate operazioni

infragruppo (es. compravendita di beni, …).

- Queste operazioni infragruppo non avvengono con le normali condizioni di mercato.

- In presenza di un gruppo, il Bilancio d’esercizio della singola società non rappresenta in un modo

veritiero e corretto la situazione reale.

- Esempio

- A e B sono due imprese all’interno di un gruppo.

- Se l’impresa A vende all’impresa B un macchinario al costo di acquisto

- L’impresa A avrà 0 utile nel Bilancio d’esercizio in quanto vende con un prezzo pari al costo

- L’impresa B avrà un grande utile in quanto ha sostenuto costi inferiori comprando da A

- Questa non è una rappresentazione chiara e veritiera

- Per questo motivo nei gruppi c’è l’obbligo di redigere un Bilancio Consolidato

- Il Bilancio Consolidato (o Bilancio Unico del gruppo) serve per eliminare tutte le operazioni

infragruppo e per determinare il PN e il reddito del gruppo.

- Il Bilancio Consolidato si aggiunge al Bilancio d’esercizio, ma non lo sostituisce.

- I soggetti interessati sono tutti gli stakeholders (es. creditori, azionisti, dipendenti, manager, …)

Norme sul Bilancio Consolidato

Le norme sul Bilancio Consolidato sono diverse se ci riferiamo di:

- Società non quotate → possono decidere se seguire i principi OIC o i principi IAS/IFRS

- Società quotate → hanno l’obbligo di seguire i principi IAS/IFRS (devono sempre fare il Bilancio

Consolidato)

Norme di riferimento:

- D.Lgs. 127 / 1991 → per le società non quotate

- OIC 17 → i principi OIC interpretano la legge, quindi se rispetto l’OIC rispetto anche la legge

Soggetti obbligati a redigere il Bilancio Consolidato

L’obbligo scatta quando ci sono 2 requisiti:

- La holding/controllante deve essere una società di capitali (S.p.a. , S.r.l. , S.a.p.a.)

- La società di capitali deve controllare almeno un’altra società (di capitali o non) → se fossero tutte

società collegate non devo redigere il Bilancio Consolidato

Eccezione

- Se la società controllante è una società di persone (S.s. , S.n.c. , S.a.s.) interamente controllata da

una società di capitale, allora la società di persone diventa assimilabile ad una società di capitali →

obbligo di redazione del Bilancio Consolidato

- Esempio → S.n.c. controlla al 100% una S.r.l. → La S.n.c. dovrà redigere il Bilancio Consolidato

- Se ci fosse anche solo l’1% del controllo in mano ad una persona fisica, la società di persone non è

assimilabile ad una società di capitali, quindi non viene soddisfatto il primo requisito

Casi in cui pur rispettando i 2 requisiti non viene redatto il Bilancio consolidato → sono esonerati

dall’obbligo di redazione di Bilancio Consolidato

- Gruppi di modeste dimensioni

- Un gruppo è considerato di modeste dimensioni se le imprese del gruppo, per due esercizi

consecutivi, non abbiano superato due dei tre limiti

- Totale Attivo < 20 mln

- Totale Ricavi < 40 mln

- Dipendenti 250

- La verifica del superamento dei limiti deve essere effettuata togliendo le operazioni infragruppo

- Se non volessi togliere le operazioni infragruppo per la verifica del superamento dei limiti, i primi

due limiti devono essere maggiorati del 20% e il numero dei dipendenti rimane a 250

- Totale Attivo < 24 mln

- Totale Ricavi < 48 mln

- Dipendenti 250

- Le imprese che controllano solo imprese irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e

corretta

- Esempio → S.p.a. controlla una S.r.l.

- Bilancio d’esercizio della S.p.a. → Attivo = 60.000.000 euro | Ricavi = 100.000.000 euro

- Bilancio d’esercizio della S.r.l. → Attivo = 1.000 euro | Ricavi = 3.000 euro

- Bilancio consolidato → Attivo = 60.001.000 euro | Ricavi = 100.003.000 euro

- Conclusione → il Bilancio Consolidato non è obbligatorio in quanto la situazione del Bilancio

d’esercizio della S.p.a. e la situazione del Bilancio Consolidato sono pressoché identiche

- Le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento

integrale

- Sub-holding

- Se la sub-holding è controllata da più del 95% da una società H → la sub-holding è

esonerata dalla redazione del Bilancio Consolidato → in quanto il Bilancio Consolidato lo farà

l’azienda H che è la holding

- Se la sub-holding è controllata da meno del 95% da una società H → la sub-holding è

esonerata dalla redazione del Bilancio Consolidato (a meno che la redazione del Bilancio

Consolidato non la richieda almeno il 5% dei soci almeno 6 mesi prima della fine dell’esercizio)

→ in quest’ultimo caso il Bilancio Consolidato lo farà la sub-holding

Informazioni in Nota Integrativa

- L’impresa holding fa il Bilancio Consolidato con le regole UE o IAS/IFRS

- L’impresa sub-holding non deve essere quotata

- L’impresa sub-holding che non ha fatto il bilancio consolidato, deve depositare anche la copia del

Bilancio Consolidato della holding in allegato al bilancio d’esercizio

- Il Bilancio Consolidato deve essere tradotto in italiano o in Inglese

N.B. → le motivazione dell’esonero del Bilancio Consolidato bisogna sempre inserirle in Nota Integrativa

N.B. → l’esonero non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate è un ente di

interesse pubblico

Principi Generali di Redazione del Bilancio (Art. 29 del D.Lgs. 127/91)

- Responsabilità per la redazione → gli amministratori dell’impresa controllante sono responsabili

della redazione del Bilancio Consolidato oltre che della redazione del Bilancio d’esercizio della

controllante (essi non rispondono del Bilancio d’esercizio delle controllate)

- Contenuto del Bilancio

- SP Consolidato | CE Consolidato | RF Consolidato | NI Consolidata

- A corredo → Relazione sulla gestione del gruppo | Relazione degli organi di controllo

- Clausole generali o postulati → il Bilancio deve essere chiaro e deve rappresentare in modo

veritiero e corretto la situazione economica, patrimoniale e finanziaria

- Informazioni supplementari → se quanto richiesto dalla legge non è sufficiente per dare una

rappresentazione veri