Riassunto diritto dell'economia - Appunti integrati con studio di lezioni del professore

Le obbligazioni (o bond)

Sono titoli di credito nominativi o al portatore emessi da una S.P.A. o da una società in accomandita per azioni che rappresentano un diritto di credito del loro prestatore verso la società. (Prestiti effettuati alla società da coloro che poi non saranno soci ma solo creditori della società)

Le azioni obbligazioni si distinguono dalle azioni in quanto non danno il diritto alla partecipazione alla società (cioè non conferiscono ai loro possessori il titolo di soci), ma attribuiscono un semplice interesse periodico stabilito, con un termine al quale all'obbligazionista sarà restituito tutto il capitale (soldi prestati alla società).

Le obbligazioni vengono emesse dalle società verso i creditori e le società che possono emetterle sono solo le S.P.A. e le società in accomandita per azioni. L'emissione di obbligazioni è regolata da alcune condizioni:

OBBLIGAZIONI

Le non possono essere emesse per una somma eccedente, 1 il capitale versato ed esistente secondo l'ultimo bilancio (art. 2410 c.c.)

CAPITALE SOCIALE

Il non può essere ridotto successivamente di OBBLIGAZIONI all'emissione se non in proporzione con le OBBLIGAZIONI GIA' RIMBORSATE (art. 2412 c.c.)

CAPITALE SOCIALE

Il limite del versato ed esistente può essere superato OBBLIGAZIONI IPOTECHE con l'emissione di se l'eccedenza è coperta da SU IMMOBILI di proprietà sociale per almeno due terzi del valore di queste.

CAPITALE SOCIALE

Il limite del versato ed esistente può essere superato OBBLIGAZIONI da pegno con l'emissione di se l'eccedenza viene coperta su titoli nominativi garantiti dallo stato 2410 (azioni in pegno) o (art. comma 2 c.c.)

DI OBBLIGAZIONI

L'EMISSIONE è deliberata dall'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI c.c., come previsto dall'art. 2365 la deliberazione

Una comunicata al REGISTRO DELLE IMPRESE volta avvenuta deve essere entro 30 giorni (art. 2411 c.c.). Le OBBLIGAZIONI non possono essere emesse prima della comunicazione al REGISTRO DELLE IMPRESE. Nell'atto può esserci o può essere inserito il diritto per gli AMMINISTRATORI di emettere (in azioni) per un massimo di 5 anni (Art. 2420 ter c.c.). OBBLIGAZIONE: Ogni obbligazione deve indicare: - La denominazione, l'oggetto, la sede della società e il registro delle imprese presso il quale la società è iscritta. - Il capitale sociale versato ed esistente al momento dell'emissione dell'obbligazione. - La data di deliberazione dell'assemblea straordinaria e di iscrizione al registro delle imprese. - L'ammontare complessivo delle obbligazioni emesse, il valore nominale di ogni obbligazione, il tasso di interesse, il metodo di pagamento e rimborso. - Le garanzie. OBBLIGAZIONI STRAORDINARIErimborso delle obbligazioni è deciso dall'ASSEMBLEA che le emette e fondato su un meccanismo di rimborsi. INVESTITORI OBBLIGAZIONISTI Per invogliare gli investitori, le società possono riservare loro dei diritti che li spingano ad investire, come ad esempio: - PARTECIPARE ALL'ESTRAZIONE A SORTE DI PREMI - PARTECIPARE AGLI UTILI DELLA SOCIETÀ TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI Esistono diversi tipi di obbligazioni: - OBBLIGAZIONI INDICIZZATE: sono titoli di debito a rendimento variabile. Si tratta di obbligazioni in cui il tasso d'interesse o l'intero capitale investito nell'obbligazione variano in base all'andamento di un parametro. Questo parametro può essere l'intero capitale investito (indicizzazione totale) o solo il tasso d'interesse (indicizzazione parziale). La variazione di uno di questi due parametri influisce sulla somma da rimborsare.

totale o parziale, percepita dall’OBBLIGAZIONISTA. L’INDICE che determina la VARIABILITA’ può essere:

• FINANZIARIO—> nel caso in cui l’indicizzazione avviene su un bene ATTIVITA’ FINANZIARIA proveniente da un (tasso, titolo, indice, parametro monetario)
• VALUTARIO—> nel caso in cui il variare dell’indice dipende dal rapporto di cambio tra due monete o tra una moneta e un insieme di altre monete (paniere), (credo per esempio cambio gettoni d’oro in euro dipende dalla valuta oro)
• REALE—> nel caso in cui il variare dell’indice è dovuto a un mutamento dei prezzi in un generico settore produttivo dell’economia (indicio in un mercato specifico analizzato (aumento del prezzo di un determinato bene o servizio in un settore specifico) (indici generali)

• OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI: conferiscono all’obbligazionista il diritto di sottoscrivere azioni senza versare alcuna somma se

Non quella già versata per la sottoscrizione dell'obbligazione. Il conversione in azioni rimborso delle è esercitabile in alternativa al obbligazioni (se l'obbligazionista decide di convertire le obbligazioni in azioni non verrà rimborsato del capitale emesso). L'emissione di obbligazioni convertibili in azioni richiede due deliberazioni assembleari: - Deliberazione di emissione che prevede: 1. Ammontare complessivo delle obbligazioni emesse dalla società, 2. Valore nominale di ciascuna obbligazione, 3. Tasso di interesse, 4. Modalità di rimborso, 5. Determina il rapporto di cambio con le azioni, 6. Indica il termine entro il quale le obbligazioni possono essere convertite in azioni, 7. Le modalità di conversione. - Deliberazione contestuale per: 1. Aumentare il capitale sociale di un importo pari all'obbligazione convertibile in azione emessa (va registro delle imprese comunicato entro il mese successivo alla delibera).

diritto di opzioneEsclusione del per i vecchi azionistiche potrebbero impedire la conversione.

• OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI CON PROCEDIMENTOINDIRETTO: OBBLIGAZIONI AZIONIsono le che possono essere convertite indi una società diversa da quella che le ha emesse. Non sono regolate dallalegge ma sono molto di use, soprattutto in due casi:
• Nei gruppi di società in cui le obbligazioni sono emesse dallacontrollante e possono essere convertite in azioni di una controllatafi ff fi fi
• BANCHE SOCIETA’Nel caso in cui le obbligazioni sono emesse da oFINANZIARIE AZIONIconvertibili in di una società da esse nanziata.

problema:Il procedimento indiretto però causa un se la società emittente leOBBLIGAZIONI aumenta il proprio capitale diritto di opzioneil deveSOCI OBBLIGAZIONI RAPPORTO DIspettare ai e agli in proporzione alCAMBIO (numero di azioni in cui gli obbligazionisti possono convertire leobbligazioni), se il diritto di opzione non spettasse

anche agli OBBLIGAZIONISTI allettati, questi è come se fossero stati a sottoscrivere delle obbligazioni con un vantaggioso rapporto di cambio, ma non potranno convertirle in azioni perché non possiedono il diritto di opzione. Perciò il diritto di opzione viene tolto ai soci e concesso agli obbligazionisti i quali hanno l'opportunità di convertire le proprie obbligazioni in azioni sfruttando il RAPPORTO DI CAMBIO vantaggioso. - OBBLIGAZIONI CUM WARRANT: il possessore di tali obbligazioni ha la facoltà di acquistare un quantitativo di azioni a un PREZZO PREFISSATO. Si differenziano dalle OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI per tre aspetti: - Il diritto di acquisizione di azioni è indipendente dall'obbligazione ed è inglobato in uno strumento, il che può circolare autonomamente (il warrant esiste solo se l'obbligazione non è estinta quindi facilmente può essere ceduto) - L'OBBLIGAZIONE continua ad esistere.indipendentementeWARRANTdall'esercizio del obbligazione convertibile cessava diesistere se convertita in azioni- AZIONI DI COMPENDIOPer acquistare le è necessario versare un'ulteriore somma di denaro indipendente da quella sborsata per leOBBLIGAZIONI PREZZO PREFISSATOche dovrà essere pari almoltiplicato per il numero di azioni che si vuole acquistare.Le obbligazioni cum warrant possono essere emesse:- con metodo diretto: se l'emittente di azioni di compendio coincide conl'emittente delle obbligazioni- Con metodo indiretto: se l'emittente delle azioni di compendio noncoincide con l'emittente delle obbligazioniff ffi fiL'ASSEMBLEA collegiale deliberativoL'ASSEMBLEA DEI SOCI è l'organo della società per azioni(SPA) o della società in accomandita per azioni ed è formata dai soci o dai lororappresentanti. VOLONTÀ SOCIALEÈ l'organo in cui si esprime la che poi dovrà

Essere ATTUATAamministrativo (CDA).dall’organoTipiEsistono diversi tipi di assemblea dei soci:

• ASSEMBLEA ORDINARIA: (ha l’obbligo di riunirsi una sola volta all’anno) ha leseguenti funzioni:
  • BILANCIO - Approva il bilancio
  • AMMINISTRATORI E SINDACI - Nomina e revoca e ne stabilisce il compenso
  • azioni di responsabilità - Delibera su eventuali verso amministratori e sindaci
  • dall’ATTO COSTITUTIVO - Si occupa degli argomenti stabiliti e dallo statuto.
• ASSEMBLEA STRAORDINARIA: ha le seguenti funzioni:
  • dell’ATTO COSTITUTIVO - Delibera su tutte le modificazioni necessarie per adattarli a nuove norme di legge ecc…
  • CDA - Può delegare alcuni suoi compiti all’assemblea ordinaria sempre che vi sia approvazione (es. per aumento e diminuzione del capitale, per modifiche che atto costitutivo e statuto)

IL PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE

La convocazione ASSEMBLEA CDA viene convocata dal e la sua convocazione è obbligatoria in due casi:

1. L’APPROVAZIONE DEL

BILANCIO

Per (che deve essere presentato entro 120 giorni dalla chiusura d'esercizio)

Nel caso in cui richieda la convocazione almeno 1/10 del capitale (dei soci) per tutelare le minoranze

CDA

Se il in questo due casi non provvede alla convocazione, l'assemblea viene

COLLEGIO SINDACA