Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
vuoi
o PayPal
tutte le volte che vuoi
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
Soci accomandatari amministratori + responsabilità solidale illimitata
Soci accomandanti responsabilità limitata + poteri di controllo
Divieto di immistione gli accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, pena la
responsabilità illimitata
La ragione sociale deve indicare il nome di almeno un socio accomandatario e l’indicazione sas
Lo scioglimento della società avviene, oltre che per le cause della snc, anche se restano solo soci
accomandatari/accomandanti ed entro 6 mesi non venga sostituito il socio venuto meno
SOCIETA’ DI CAPITALI
SOCIETA’ PER AZIONI
La partecipazione sociale è rappresentata da azioni
Con l’iscrizione nel registro delle imprese acquista la personalità giuridica responsabilità
limitata
Finché non è iscritta nel registro delle imprese, i soci rispondono illimitatamente ed è vietata
l’emissione di azioni
La denominazione sociale deve indicare l’indicazione SpA
Capitale sociale ≥ 50.000 €
Costituzione per atto pubblico indicante i dati anagrafici dei soci + numero di azioni sottoscritte da
ciascuno di essi + sede + oggetto sociale + capitale sottoscritto e versato.. l’atto costitutivo deve
essere accompagnato dallo statuto che contiene le regole relative al funzionamento della società
Può essere costituita per atto unilaterale SpA unipersonale
Può acquisire nuovi soci con la vendita di azioni
Un’altra modalità di costituzione è la pubblica sottoscrizione (raramente utilizzata) 131
Le azioni hanno tutte lo stesso valore nominale. Esse sono titoli di credito nominativi che
incorporano diritti e status di socio e sono trasferibili (possono essere al portatore le azioni di
risparmio emesse da società quotate in borsa); il nome del soggetto titolare dell’azione risulta dal
titolo e dal libro soci
Di norma le azioni attribuiscono ai possessori uguali diritti
Azioni privilegiate priorità nella distribuzione degli utili e rimborso del capitale ma diritto di voto
limitato alle assemblee straordinarie (azioni a voto limitato)
Azioni di risparmio privilegi di natura patrimoniale ma prive di diritto di voto
Gli azionisti si riuniscono nell’assemblea speciale per azionisti di risparmio e possono nominare un
rappresentante che tuteli i loro interessi
Assemblea ordinaria (NO sistema dualistico):
• Approva bilancio
• Nomina/revoca amministratori e sindaci e ne determina il compenso
• Nomina il soggetto cui è demandato il controllo contabile
• Delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci
Assemblea ordinaria (SI sistema dualistico):
• Nomina/revoca i consiglieri di sorveglianza e ne determina il compenso
• Delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza
• Nomina il soggetto cui è demandato il controllo contabile
Consiglio di sorveglianza (SI sistema dualistico):
• Approva bilancio
• Nomina consiglieri di gestione (cioè i componenti dell’organo amministrativo)
L’assemblea straordinaria delibera su eventi straordinari (modifiche dell’atto costitutivo, aumenti di
capitale..); le regole dell’assemblea straordinaria si applicano anche alle assemblee speciali
(quelle che riuniscono i portatori di particolari categorie di azioni
Le delibere dell’assemblea sono adottate con la maggioranza prescritta dalla legge o dallo statuto
Sono annullabili se non sono prese in conformità alla legge o all’atto costitutivo, purché
l’impugnazione sia esercitata entro 90 giorni dalla delibera da parte di amministratori/consiglio di
sorveglianza/collegio sindacale/soci che erano assenti o dissenzienti rispetto alla delibera; di
norma i soci devono avere 1‰ del capitale sociale (per società quotate in borsa) o 5% (per le altre
società) altrimenti possono solo richiedere il risarcimento del danno
Sono annullabili anche le delibere adottate con l’intervento decisivo di un socio in conflitto di
interessi, purché il voto del socio sia determinante + arreca un danno alla società
Vi è conflitto di interessi anche quando un amministratore è anche socio e vota nelle delibere
riguardanti la sua responsabilità
Sono nulle se sono adottate in assenza di una convocazione dell’assemblea o nei casi di
impossibilità/illiceità dell’oggetto (es. approvazione di un bilancio mai presentato) 132
L’azione di nullità può essere esercitata da chiunque vi abbia interesse e si prescrive in 3 anni
(imprescrittibile in caso di modifica dell’oggetto sociale nell’esercizio di attività impossibili/illecite)
Gli amministratori possono essere rimossi dalla carica per giusta causa o con un’azione di
responsabilità
• Sistema tradizionale/latino amministratore unico/CdA, eletti dall’assemblea che elegge
pure collegio sindacale e l’organo di controllo contabile
• Sistema dualistico consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza (che ha
anche i poteri del collegio sindacale) che elegge pure l’organo di controllo contabile
• Sistema monistico/anglosassone CdA (che nomina il comitato per il controllo della
gestione), eletto dall’assemblea che elegge pure l’organo di controllo contabile
Gli amministratori che violano i loro obblighi sono responsabili (con obbligo di risarcimento del
danno):
• Verso la società violazione di doveri imposti da legge/statuto (es. divieto di fare
concorrenza alla società, divieto di compiere operazioni non finalizzate alla conservazione
dell’integrità del patrimonio in presenza di una causa di scioglimento della società..) + sono
a conoscenza di atti pregiudizievoli e non fanno il possibile per impedirne le conseguenze
dannose
L’azione di responsabilità è deliberata dall’assemblea, da alcuni soci o dal collegio
sindacale a maggioranza dei 2/3
• Verso i creditori sociali inosservanza di obblighi sulla conservazione dell’integrità del
patrimonio
L’azione di responsabilità può essere proposta dai creditori solo se il patrimonio è
insufficiente a soddisfare i loro crediti
• Verso i soci e i terzi causano danni con atti colposi/dolosi senza causare danni al
patrimonio (es. inducono un terzo a finanziare la società nascondendogli alcune cose gravi)
A differenza delle società di persone, i soci non hanno poteri di vigilanza e controllo, che spettano
a: • Collegio sindacale controllo generale della legalità sociale
• Organo di controllo contabile revisore dei conti o società di revisione
Il collegio sindacale può svolgere le funzioni dell’organo di controllo contabile (ed essere composto
da revisori iscritto nell’apposito registro) nel caso di SpA che non redigono il bilancio consolidato e
non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
I sindaci possono procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo e chiedere agli
amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali; i sindaci partecipano alle riunioni del
CdA e sono responsabili in solido con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi ultimi
quando il danno si sarebbe potuto evitare con l’ordinaria diligenza (l’azione di responsabilità contro
i sindaci è regolata dalle norme sull’azione di responsabilità contro gli amministratori)
Ogni socio può denunciare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale; se la denuncia è fatta
da soci rappresentanti il 5% del capitale sociale (2% per società che fanno ricorso al mercato del
133
capitale di rischio) il collegio deve indagare e presentare le sue conclusioni all’assemblea,
convocandola immediatamente in casi gravi e urgenti
Se vi sono sospetti di gravi irregolarità nell’adempimento dei doveri degli amministratori, i soci
rappresentanti il 10% (5% per società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) possono
denunciare i fatti al tribunale che può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società e può
disporre provvedimenti cautelari (es. sequestro di documenti); nei casi gravi il tribunale può
revocare gli amministratori e i sindaci e nominare un amministratore giudiziario
Le obbligazioni sono titoli di credito trasferibili e possono essere quotate in borsa
L’emissione di obbligazioni spetta al CdA e la delibera deve essere iscritta nel registro delle
imprese
Non possono essere emesse obbligazioni > doppio del patrimonio netto dell’ultimo bilancio
approvato
La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre il capitale se non in proporzione delle
obbligazioni rimborsate
Gli obbligazionisti si riuniscono nell’assemblea degli obbligazionisti per deliberare, ad esempio,
sulla nomina/revoca del rappresentante degli obbligazionisti che ne curerà gli interessi e sulla
modifica delle condizioni del prestito
Il possessore di obbligazioni convertibili può chiedere a certe scadenze la conversione in azioni in
base ad un rapporto di cambio prestabilito; le obbligazioni convertibili devono essere offerte in
opzione agli azionisti
Il bilancio deve essere redatto secondo principi di verità + chiarezza + prudenza; esso deve
essere accompagnato da una relazione degli amministratori sulla situazione e sull’andamento della
società
Il bilancio deve essere comunicato al collegio sindacale e presentato all’assemblea per
l’approvazione; esso deve essere approvato entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e
depositato presso l’ufficio del registro delle imprese
I soci assenti o dissenzienti possono impugnare la delibera di approvazione del bilancio invalido
In alcuni casi è possibile redigere il bilancio in forma abbreviata
Prima dell’approvazione, il bilancio deve essere controllato da una società di revisione o un
revisore legale esterno alla società (questo controllo può essere esercitato dal collegio sindacale
nelle società che non devono redigere il bilancio consolidato); per le società quotate in borsa, in
caso di giudizio negativo la società di revisione deve informare la Consob
In caso di giudizio privo di rilievi, la delibera di approvazione del bilancio può essere impugnata da
soci rappresentanti il 5% del capitale sociale e, per le società quotate in borsa, dalla Consob
Le SpA che controllano altre società devono redigere un bilancio consolidato, fermo restando
l’obbligo di redazione dei bilanci delle singole società
In caso di aumenti di capitale, le nuove azioni devono essere offerte in opzione ai soci
La riduzione d