Riassunto commerciale II parte

Le società per azioni quotate

Norme speciali del TUF

Si tratta di analizzare le norme speciali che il TUF detta per questa categoria speciale di Spa. La disciplina è complessa perché occorre entrare nella ratio del legislatore del TUF e nella ratio di ogni legislatore. La disciplina del testo unico è molto segnata dalle direttive dell’UE. La disciplina deve anche essere armonizzata con quella del codice civile. Le Spa quotate sono soggette alla vigilanza di un’autorità pubblica che è la CONSOB (commissione nazionale per le società e la borsa). La Consob ha anche una funzione regolamentare, emana norme che vanno ad integrare e qualche volta si sovrappongono alle norme del codice civile e del testo unico.

Caratteristiche delle Spa quotate

La Spa quotata raccoglie pubblico risparmio, le sue azioni sono quotate su mercati. Si tratta di società che hanno azionisti attuali per decine di migliaia di persone che investono in tali azioni rischiando il proprio patrimonio.

Come funzionano i mercati?

Questi mercati comportano che, quotidianamente, per diverse ore al giorno, le azioni di una società vengano negoziate. Basta digitare in pochi secondi un ordine di acquisto presso una banca, per investire. In quel momento un ordine di acquisto si incrocia con un ordine di vendita. Vi è un mercato continuo di queste azioni. Tutto avviene in modo digitale. Il commercio delle azioni di Spa quotate è un commercio facile, snello, veloce. Il contratto di borsa si caratterizza per la sua immediatezza.

Proprietà delle azioni quotate

Per le spa quotate non può esistere un documento; quello che attesta la proprietà delle azioni è semplicemente la registrazione presso la società intermediaria e poi l’annotazione nel conto del soggetto interessato che si trova solitamente presso una banca. La proprietà delle azioni quotate si riduce a mere scritturazioni. Per l’esercizio dei diritti ci pensa sempre la società intermediaria. La Spa quotata è disciplinata normalmente secondo norme imperative; non per niente il funzionamento dei mercati e le stesse società sono soggette a vigilanza pubblica.

Ruolo della Consob

La Consob autorizza l’istituzione di un mercato regolamentato. L’interesse generale è rappresentato dal fatto che siccome l’investimento di azioni di Spa quotate è aperto al pubblico, il legislatore si preoccupa del fatto che l’investitore sia tutelato e allo stesso tempo che il mercato funzioni. I mercati devono funzionare nell’interesse degli investitori e quindi l’autorità di vigilanza deve assicurarsi che i regolamenti siano chiari e che assicurino trasparenza ed efficienza.

Interesse generale del legislatore

• Le società devono assicurare un’ampia informazione.
• Le società siano gestite secondo norme speciali dettate dal legislatore.

Funzionamento dei mercati

Il mercato è l’insieme delle regole che presidiano lo scambio delle azioni di quelle società che decidono di quotare le loro azioni su quel mercato. In Italia il più importante è sicuramente quello gestito da Borsa Italiana Spa. Un mercato viene autorizzato dalla Consob che definisce le regole di funzionamento dello stesso. La società di gestione emana questo regolamento e lo fa osservare a quei soggetti che vogliono acquistare azioni quotate in quel mercato. Tutti i mercati sono gestiti da singole società per azioni che possono essere anche possedute da altre società che a loro volta gestiscono altri mercati, venendosi così a creare una rete uniforme. Tutto ciò porta a far ritenere che la disciplina dei mercati sia essenzialmente privatistica ma soggetta a regolamentazione pubblica.