Riassunti Gestioni straordinarie

GESTIONI STRAORDINARIE

LIQUIDAZIONE VOLONTARIA........................................................................................... 2

PROCEDURA................................................................................................................ 2

EFFETTI........................................................................................................................ 3

CAUSE DI SCIOGLIMENTO............................................................................................ 4

DIFFERENZA FRA LIQUIDAZIONE E CESSIONE..............................................................4

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE (Artt. 2272-2283)......................................4

DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI (PER TUTTE SOCIETA’ DI PERSONE).........................5

POTERI DEI LIQUIDATORI (PER TUTTE SOCIETA’ DI PERSONE).....................................5

LIQUIDAZIONE SNC (artt. 2308-2312).........................................................................6

LIQUIDAZIONE SAS (artt. 2323-2324)..........................................................................7

LIQUIDAZIONE SOCIETA’ DI CAPITALI (artt. 2484-2496)...............................................8

OBBLIGHI DEGLI AMMINISTRATORI.............................................................................. 8

RENDICONTO DELLA GESTIONE...................................................................................9

GESTIONE PRE-LIQUIDAZIONE..................................................................................... 9

GESTIONE DELLA PROCEDURA.................................................................................. 11

APERTURA DELLA PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE (BILANCIO INIZIALE DI

LIQUIDAZIONE).......................................................................................................... 11

SVILUPPO DELLA PROCECURA DI LIQUIDAZIONE (BILANCIO INTERMEDIO)................13

CHIUSURA DELLA PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE (BILANCIO FINALE).......................15

CONFERIMENTO............................................................................................................ 18

ITER PROCEDURALE................................................................................................... 19

LA RELAZIONE DELL’ESPERTO................................................................................... 21

SITUAZIONE CONTABILE............................................................................................ 21

LA VERIFICA SUCCESSIVA (degli amministratori).......................................................22

NOVITA’: ART. 2343-TER – CONFERIMENTO SENZA RELAZIONE DI STIMA..................23

NOVITA’: ART.2343-QUATER – FATTI ECCEZIONALI.....................................................24

ATTO DI CONFERIMENTO........................................................................................... 25

ASPETTI FISCALE........................................................................................................ 25

IMPOSTE DIFFERITE...................................................................................................... 26

TRASFORMAZIONE........................................................................................................ 29

PROFILI CONTABILI.................................................................................................... 32

FUSIONE....................................................................................................................... 37

Procedimento di fusione............................................................................................ 39

PROGETTO DI FUSIONE.............................................................................................. 39

I documenti da depositare con il progetto di fusione.................................................42

CONCAMBIO NELLA FUSIONE PROPRIA......................................................................45

CONCAMBIO NELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE................................................46

LA DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE (DELIBERA) art. 2502................................47

Tutela dei creditori..................................................................................................... 49

ATTO DI FUSIONE....................................................................................................... 51

EFFETTI DELLA FUSIONE............................................................................................ 52

BILANCIO SUCCESSIVO A FUSIONE............................................................................ 54

DIFFERNZE DA CONCAMBIO...................................................................................... 56

MLBO......................................................................................................................... 58

ASPETTI FISCALI FUSIONE.......................................................................................... 59

SCISSIONE (artt. 2506 – 2506-quater)..........................................................................69

FORME DI SCISSIONE................................................................................................. 69

RAPPORTI TRA SOCI................................................................................................... 70

PROCEDIMENTO......................................................................................................... 70

Differenze di scissione............................................................................................... 72

CESSIONE..................................................................................................................... 73

ATTO DI CESSIONE..................................................................................................... 74

DIVIETO DI CONCORRENZA DELL’ALIENANTE............................................................74

BILANCIO DI CESSIONE.............................................................................................. 76

GESTIONI STRAORDINARIE

LIQUIDAZIONE SOCIETA’ SEMPLICE pag. 101 compendio pag. 114



LIQUIDAZIONE SNC pag. 124



LIQUIDAZIONE SAS pag. 131



LIQUIDAZIONE SOCIETA’ DI CAPITALI pag. 255



LIQUIDAZIONE VOLONTARIA

La liquidazione consiste nella cessione dei mezzi economici costituenti il capitale

aziendale contro l’incasso del controvalore in denaro o in titoli rappresentativi.

La liquidazione è l’insieme delle operazioni necessarie per attuare l’estinzione

dell’impresa.

L’entrata nella fase di liquidazione determina il mutamento dello scopo dell’attività

sociale, finalizzata non più alla produzione di reddito per i soci ma alla completa

dismissione delle attività per il pagamento dei debitori e la distribuzione del

residuo ai soci.

La liquidazione è un procedimento conseguente al manifestarsi del fenomeno

dello scioglimento attraverso cui si regolano i rapporti sorti durante l’esercizio

dell’attività, con il fine di dividere tra i soci il patrimonio aziendale.

PROCEDURA

Nelle società di persone il processo formale non è obbligatorio perché i soci

rispondono illimitatamente e solidalmente alle obbligazioni sociali anche dopo la

cancellazione dal Registro delle Imprese.

L’organo liquidatorio è elemento facoltativo e sostitutivo della figura

dell’amministratore. Diviene obbligatorio se il contratto sociale non prevede le

modalità di liquidazione del patrimonio ed esiste disaccordo tra i soci (art. 2275

C.C.). iter ben preciso

Nelle società di capitali è necessario un (art. 2484 e ss.). I creditori

sociali possono rivalersi nei confronti dei soci solo fino a concorrenza delle quote di

patrimonio da questi percepite in base al bilancio di liquidazione.

EFFETTI

Lo scioglimento NON determina l’immediata estinzione della società, infatti,

l’azienda continua ad esistere scopo

durante la fase di liquidazione, con uno

diverso della sua attività.

La liquidazione produce effetti per tre categorie di soggetti:

i soci

 gli amministratori

 altri organi sociali



EFFETTI SUI SOCI:

Perdita del diritto di percepire gli utili sostituito dal diritto di percepire

 l’eventuale residuo attivo risultante dal bilancio finale di liquidazione.

Diritto alla restituzione dei beni conferiti in godimento o ad un risarcimento

 (a carico del patrimonio sociale) se questi sono periti o deteriorati per cause

imputabili agli amministratori.

Obbligo di versare le somme ancora dovute sulle rispettive quote azioni se i

 fondi liquidi sono insufficienti ad estinguere i debiti

EFFETTI SU AMMINISTRATORI SOC. DI CAPITALI: conservare

Limitazione dei poteri, possono agire solo nella prospettiva di

 l’integrità e il valore del patrimonio sociale.

Diversamente sono solidalmente responsabili per i danni arrecati alla

 società, ai soci, ai creditori e ai terzi (DLgs 6/2003).

Prima del DLgs 6/2003 divieto di compiere nuove operazioni, dopo il DLgs

 6/2003 valutare se sia conveniente cessare l’attività o proseguire la gestione

per preservare il patrimonio sociale.

EFFETTI SU AMMINISTRATORI SOC. DI PERSONE: affari urgenti.

Limitazione dei poteri possono compiere solo gli



EFFETTI SU ASSEMBLEA DEI SOCI:

assumere le decisioni per l’attuazione della procedura;

 deliberare su: n° dei liquidatori, regole di funzionamento del collegio nel caso di

 pluralità dei liquidatori, nomina dei liquidatori, criteri di liquidazione, poteri dei

liquidatori, atti per la salvaguardia del valore dell’impresa;

ha la facoltà di approvare il bilancio annuale e di apportare all’atto costitutivo

 le modifiche utili per favorire la conversione in denaro del patrimonio;

revocare la liquidazione.



La liquidazione può essere revocata in qualsiasi momento, previa eliminazione della

causa di scioglimento, a determinate condizioni:

i soci possono recedere dalla società;

• i creditori possono opporsi entro 60 giorni.

•

EFFETTI SUL COLLEGIO SINDACALE:

continuare l’attività di verifica sull’operato del liquidatore;

 accertare che la legge e l’atto costitutivo non siano violati;

 appurare che siano rispettati i principi di corretta amministrazione;

 esercitare il controllo contabile;

 potere-dovere di richiedere la nomina e la revoca del liquidatore (se sussiste

 giusta causa);

esprimere un giudizio sul bilancio predisposto dal liquidatore;

 redigere una relazione al termine della liquidazione.



CAUSE DI SCIOGLIMENTO

Cause comuni a tutte le società iscritte al registro delle imprese:

decorso del termine della durata della società

 impossibilità a raggiungere l’oggetto sociale

 volontà di tutti i soci

 provvedimento dell’autorità giudiziaria



DIFFERENZA FRA LIQUIDAZIONE E CESSIONE

Liquidazione e cessione, pur essendo due diversi istituti, si configurano come due

facce di uno stesso fenomeno: la CESSAZIONE AZIENDALE.

Con la liquidazione il complesso economico viene “polverizzato” nei singoli beni, i cui

valori si identificano nei prezzi derivanti dalla vendita separata.

Con la cessione esiste un complesso di beni e servizi legati da un vincolo di

complementarietà per il conseguimento di flussi di reddito duraturi e soddisfacenti.

.

L’azienda è negoziabile ad un prezzo funzione dell’economicità futura Consente di

realizzare il PREMIO DI AVVIAMENTO.

Distinguiamo tra:

Liquidazione volontaria: è frutto di un autonomo atto di volontà del soggetto

economico. C’è un’autonomia solo apparente. La liquidazione si attua quando la

cessione non è possibile:

Azienda patologica con squilibri funzionali irreversibili

 Azienda fisiologica che ha già raggiunto lo scopo per cui è stata costituita

 Azienda fisiologica priva di mercato



In questi casi la liquidazione per parti rappresenta l’unica soluzione attuabile.

Liquidazione forzata: è frutto di un’imposizione di legge o, comunque, della

volontà di soggetti esterni all’azienda.

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE (Artt. 2272-2283)

La società (semplice) si scioglie:

per il decorso del termine;

 per il conseguimento dell’oggetto sociale;

 per la volontà di tutti i soci;

 quando viene a mancare la pluralità dei soci;

 per le altre cause previste dal contratto sociale.



Il verificarsi di una delle cause di scioglimento determina il cambiamento dello

scopo della società, destinata alla sola conservazione del patrimonio sociale,

non l’inizio della fase di liquidazione.

Verificata la causa di scioglimento, gli amministratori conservano il potere di

amministrare limitatamente agli affari urgenti, fino alla nomina dei liquidatori.

Il procedimento di liquidazione non è necessario:

se non vi sono debiti sociali;

 se non vi sono attività da ripartire; le eventuali passività saranno fronteggiate

 attraverso gli apporti successivi dei soci.

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono

d’accordo nel determinarlo, si nomina l’organo liquidatore e se lo statuto non

disciplina la nomina occorre l’unanimità dei soci o, in caso di disaccordo, un decreto

del Presidente del Tribunale.

DOVERI DEGLI AMMINISTRATORI (PER TUTTE SOCIETA’ DI

PERSONE)

Gli amministratori devono redigere due documenti per la chiusura della gestione

di funzionamento:

il verbale di consegna: è l’atto che fissa ufficialmente il passaggio delle

 responsabilità, dei documenti e dei libri contabili dagli amministratori al

liquidatore. rendiconto

il conto della gestione: è un che riguarda le operazioni effettuate

 inizio dell’esercizio apertura della liquidazione

dall’ all’ . Si tratta di un vero

bilancio di tipo ordinario

e proprio costituito da SP, CE e relazione degli

amministratori. La valutazione delle poste attive e passive deve essere fatta

secondo criteri di funzionamento. Questo deve essere presentato entro un

tempo ragionevolmente breve.

Non deve essere presentato ai soci perché è destinato al liquidatore;

o Deve essere incluso nel primo bilancio di liquidazione comunque

o destinato ai soci (presa visione indiretta);

Deve essere presentato direttamente ai soci solo nei casi in cui la

o liquidazione si concluda nello stesso esercizio in cui è stata avviata.

Inoltre, al momento della nomina dei liquidatori consegnano a questi:

I libri sociali;

 una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento;

 un rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio

 approvato.

POTERI DEI LIQUIDATORI (PER TUTTE SOCIETA’ DI PERSONE)

I liquidatori prendono in consegna i beni e i documenti sociali e redigono, insieme

agli amministratori, l’inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo della

società.

L’inventario svolge una duplice funzione:

1. ricognitiva: permette ai liquidatori di conoscere la composizione

qualitativa e quantitativa del patrimonio e di procedere alla sua acquisizione

simbolica.

2. estimativa: Consente di stabilire se, presumibilmente, i fondi liquidi

esistenti al momento dell’apertura della liquidazione e gli incassi derivanti

dalla vendita delle attività saranno sufficienti per estinguere le

passività e per coprire le spese di liquidazione. NON DEVE essere

presentato ai soci. DEVE essere sottoscritto sia dagli amministratori che dal

liquidatore e trascritto nel libro degli inventari.

L’inventario viene elaborato sulla base dello SP del conto della gestione ma presenta

variazioni in termini di:

contenuto:

• Gli impieghi aziendali solo se realizzabili.

Attività da escludere: crediti inesigibili ed oneri pluriennali.

o Attività da aggiungere: poste riconducibili a segreti di lavorazione; rete di

o vendita; ecc.

I debiti solo se e nella misura in cui dovranno essere pagati

Passività da escludere: debiti prescritti; poste di rettifica (es: f.do amm.to)

o e svalutazioni.

Passività da aggiungere: fondi rischi ed oneri in precedenza iscritti nei

o conti d’ordine dopo un’attenta valutazione dei rischi gravanti sulla

società.

criteri di valutazione:

• presunto valore di realizzo.

Attività al

o presumibile valore di estinzione.

Passività al

o

Valori di presunto realizzo delle attività –

Valori di presunta estinzione delle passività –

Spese per la procedura di liquidazione =

Capitale netto di liquidazione (somma che si prevede sarà ripartita fra i soci)

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni. Non rispettando a tale

divieto essi rispondono personalmente e solidalmente degli affari intrapresi. Le

nuove operazioni intraprese dai liquidatori non vincolano la società, a meno che i terzi

ignorino lo stato di liquidazione della stessa.

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali finché

non sono pagati i creditori.

Nel caso in cui l’attivo liquidato non basti per pagare i debiti sociali, i liquidatori

possono chiedere ai soci gli eventuali versamenti ancora dovuti sulle

rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti delle rispettive

responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite.

Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in

cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli

amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio

sociale, salva l’azione contro gli amministratori.

Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti.

L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in pro