Riassunti finanza aziendale corso progredito - Unipi

1. INDICARE QUALI SONO GLI ELEMENTI CONNESSI ALLA POSSIBILITA’ DI RIDURRE I COSTI NELLE

M&A:

riduzione dei costi fa parte delle “motivazioni ragionevoli/strategiche”.

La I vantaggi conseguibili sono:

economie di scala (riuscire a ridurre i costi unitari utilizzando il surplus di capacità produttiva e/o distribuendo

i costi fissi su un maggior numero di unità prodotte), economie di integrazione verticale (controllo sui fornitori,

può provocare un effetto contrario, l’outsourcing), economie di scopo

mentre un eccesso di integrazione

(combinazione di risorse complementari; a seguito dell’acquisizione ciascuna impresa può riempire gli spazi

vuoti dell’altra con le proprie risorse), utilizzo dell’eccesso di fondi, eliminazione delle inefficienze,

razionalizzazione delle strutture di gruppo e struttura finanziaria.

2. QUALI SONO I FATTORI CHE HANNO LIMITATO LO SVILUPPO DELLE OPERAZIONI DI M&A IN ITALIA

FINO AGLI ANNI ’80: delle operazioni di M&A in Italia fino agli anni ’80 sono: illiquidità delle

I fattori che hanno limitato lo sviluppo

imprese; modelli di proprietà chiusi; rigidità del fattore lavoro; assenza di un mercato borsistico efficiente.

3. INDICARE GLI ELEMENTI CHE CONDIZIONANO IL RAPPORTO DI CAMBIO DEFINITIVO:

Questi elementi sono: caratteristiche economico-giuridiche delle azioni o quote scambiate; diverso godimento

delle azioni o quote scambiate; presenza di eventuali conguagli in denaro; status di società quotata; eventuale

presenza di obbligazioni convertibili; valutazioni di natura extra-contabile.

L’AVANZO DA ANNULLAMENTO E’ LA DIFFERENZA (POSITIVA O NEGATIVA) TRA PATRIMONIO

4.

NETTO DELLA INCORPORATA E L’AUMENTO DI CAPITALE DELIBERATO DALLA INCORPORANTE

NECESSARIO A DISTRIBUIRE LE AZIONI DI QUESTE ULTIME AI NUOVI SOCI. Falso: questo è il

Disavanzo da Concambio.

6. CON LA LETTERA DI CONFIDENZIALITA’ SI TESTIMONIA LA CONCRETA DISPONIBILITA’ DELLE

PARTI A CONDURRE SERIAMENTE LA TRATTATIVA. Falso, è la Lettera di Intenti.

CAMBIO TEORICO PER FUSIONE PER INCORPORAZIONE E’ DATO DA:

7. IL RAPPORTO DI

Determinazione del rapporto di cambio teorico nel caso di fusione per incorporazione:

Va = Wa/Na Vb = Wb/Nb

Rc = Vb/Va = (Wb/Wa) ∙ (Na/Nb)

 Va: valore effettivo dell’azione A;

 Wa: valore del capitale economico della società incorporante;

 Na: azioni emesse dalla società incorporante;

 Vb: valore effettivo dell’azione b;

 Wb: valore capitale economico della società incorporanda;

 Nb: azioni emesse dalla società incorporanda.

8. COSA SI INTENDE PER METODO INDIRETTO NELLA VALORIZZAZIONE DELLE SINERGIE

OPERATIVE:

Solitamente si indica come metodo differenziale, e lo si definisce come il metodo che valorizza le sinergie

come differenza tra l’Enterprise Value Stand Alone e quello comprendente le Sinergie.

COSA SI INTENDE PER INDICI DI VITALITA’:

9. si dice vitale quando l’ammontare dei ricavi e delle spese per il lavoro dipendente con contributi è

Un’azienda

maggiore del 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi precedenti a quello suddetto.

OCCORRE DIFATTI RICHIAMARE L’ATTENZIONE SUL FATTO CHE LE EVENTUALI MANOVRE DI

10.

INQUINAMENTO EFFETTUATI SUI BILANCI SONO SOPRATTUTTO NELL’AMBITO:

11. INDICARE LE CAUSE CHE PORTANO ALLA CRISI DI UNA IMPRESA:

La crisi aziendale ha origini di natura strategica collegate ad una inadeguatezza della formula imprenditoriale

rispetto al contesto competitivo, che comincia a produrre effetti in termini di scarsa economicità (a causa dei

prezzi non più remunerativi) e, solo in fase finale, si traduce in crisi finanziaria.

Le principali cause di una crisi aziendale sono:

 Recessione

 Cambiamenti nella tecnologia;

 Responsabilità del management;

 Squilibrio finanziario - patrimoniale.

12. INDICARE BREVEMENTE COSA SI INTENDE PER SINERGIE FISCALI E FINANZIARIE NELLE M&A:

Le sinergie fiscali riguardano la possibilità di compensazione delle perdite fiscali; le sinergie finanziarie

riguardano il miglioramento della struttura finanziaria e la riduzione del rischio residuale.

BOOTSTRAP GAME L’IMPRESA ACQUISITA HA UN RAPPORTO EV/UTILI ELEVATO. Falso: è la

13. NEL

acquirente che ha un rapporto EV/utili elevato, mentre la acquisita lo ha basso, a causa di un elevato numero

di azioni.

MAGGIORI VALORI ISCRITTI PER L’UTILIZZO DEI DISAVANZI

14. NON RILEVANO FISCALMENTE MA

SOLO civilisticamente. GLI AMMORTAMENTI non hanno rilievo fiscale.

NEL CASO IN CUI L’IMPRESA POSSA REALIZZARE MIGLIORI PREZZI PER UNA POSIZIONE

15.

MONOPOLISTICA TALE SINERGIA DEVE ESSERE ATTUALIZZATA CON IL WACC. Falso: il tasso di

attualizzazione relativo è il costo opportunità, essendo una sinergia di mercato.

UNA SOCIETA’ PUO’ DECIDERE DI ATTIVARE UNA TRATTATIVA PER FARSI ACQUISIRE:

16.  Stato di necessità;

 Successione della proprietà;

 Negoziazione di quote minoritarie.

GLI ASPETTI SU CUI PORRE L’ATTENZIONE NEL CALCOLO DEI FLUSSI DI CASSA:

17.  I benefici tendono ad essere sovrastimati;

 Tempi più lunghi per gli interventi riorganizzativi;

 Eventuali costi incrementali;

 Stime analitiche dei flussi;

 Scelta del tasso di attualizzazione.

18. COSA SONO LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA?

Sono operazioni che hanno carattere di eccezionalità, sia per la frequenza che per l'impatto che producono

sull'impresa.

19. COSA SONO LE MERGER WAVES?

Rappresentano la risposta delle imprese a shocks che investono il sistema economico (nuove tecnologie,

nuovi canali produttivi, sostitutivi, ecc.).

20. COME AVVIENE IL TRASFERIMENTO DI QUOTE SOCIETARIE?

Attraverso quattro modalità tecniche: trattativa privata; acquisizione sul mercato mobiliare; IPO e OPA; asta

pubblica, aumenti di capitale, forme varie.

21. ELEMENTI CHE HANNO FAVORITO LE M&A IN ITALIA

 Operazione Olivetti-Telecom Italia;

 Riconoscimento dell'importanza delle operazioni di M&A quale strumento per la crescita dell'impresa

e il consolidamento del core business;

 Privatizzazioni delle imprese dello Stato;

 Sviluppo del mercato azionario grazie all'introduzione di requisiti per l'accesso meno restrittivi;

 Continua crescita del private equity.

22. DEFINIZIONE DI FUSIONE E DIVERSI TIPI DI FUSIONE

Con il termine fusione indichiamo qualsiasi operazione che formi un'unità economica da due o più precedenti

imprese. Esistono differenti tipologie di fusione: propria, per incorporazione, anomala, inversa, a seguito di

acquisizione con indebitamento, senza partecipazione di società con capitale proprio rappresentato da azioni.

23. QUALI SONO I MOTIVI RAGIONEVOLI NELLA SCELTA DI UN PROCESSO DI M&A?

Sono: riduzione dei costi, incremento dei ricavi e leva fiscale.

24. QUALI SONO I MOTIVI DISCUTIBILI DELLE ACQUISIZIONI?

Sono: diversificazione, problemi di agenzia e Bootstrap game.

25. QUALI SONO LE FASI DEL PROCESSO DI ACQUISIZIONE?

 Lettera d'intenti;

 Contratto preliminare;

 Contratto definitivo;

 Closing.

26. QUALI SONO GLI OBIETTIVI DELLA LETTERA D'INTENTI?

 Dichiarare l'effettiva intenzione a procedere all'accordo;

 Stabilire un termine entro il quale chiudere la negoziazione;

 Concordare l'esclusiva della trattativa;

 Rinnovare le clausole di segretezza già espresse nella lettera di confidenzialità;

 Definire il contenuto di massima dell'accordo;

 Fissare i criteri per la due diligence;

 Escludere l'obbligo di attuare il contratto;

 Stabilire gli adempimenti per il trasferimento delle quote azionarie.

27. LE FUNZIONI DELLA LETTERA DI INTENTI?

 Prova in merito allo stato di avanzamento delle trattative ed ai punti fermi della trattativa;

 Precisazione del contenuto dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede;

 Strumento interpretativo del contratto definitivo;

 Integrazione del contratto definitivo, salvo clausola cosiddetta “entireagreement” nel contratto

definitivo, secondo cui qualsiasi effetto dei documenti antecedenti viene cancellato.

28. I SUOI CONTENUTI:

 Prevedibile struttura della transazione;

 Impegno ad agire in buona fede e best efforts;

 Termini temporali per la sottoscrizione del contratto preliminare;

 Clausola di esclusiva;

 Confidential agreement;

 Organizzazione due diligence;

 Dispositivi relativi all'interim period;

 Accordo su spese.

29. DUE DILIGENCE. SCOPO?

Le informazioni assumono importanza per: progettare la struttura transattiva più idonea in funzione del profilo

di rischio emesso; per fornire al potenziale acquirente elementi negoziali utili per un abbattimento del prezzo

di acquisizione o per incremento di clausole di garanzia contrattuale; per valutare l'opportunità di non

procedere all'acquisizione

30. DI CHE TIPO POSSONO ESSERE LE VALUTAZIONI DELLE OPERAZIONI DI M&A?

valutazione interna ed esterna. Valutazione interna: l'operazione risulta conveniente se VAN > 0, con VAN

inteso come la differenza tra benefici economici e costi.

31. COSA SONO LE SINERGIE E COME POSSONO ESSERE SUDDIVISE?

Sono benefici economici. Si possono dividere in: operative, finanziarie, fiscali e di mercato. La loro valutazione

può avvenire con metodo diretto (individuazione della singola sinergia e attuazione specifica) o con metodo

indiretto (valorizzazione delle sinergie come differenza tra l'enterprise value stand alone e quello

comprendente le sinergie).

32. METODO REDDITUALE E METODO FINANZIARIO.

Metodo reddituale: concepisce il valore del capitale economico come funzione esclusiva del reddito.

 Più diffuso;

 Maggiore razionalità;

 Maggiore accettazione da parte di tutti i paesi;

 Facile accettabilità ad ogni obiettivo posto alla base della valutazione.

Metodo Finanziario: rappresenta un'applicazione ai processi di stima del capitale economico di azienda delle

tecniche elaborate per la valutazione di generici investimenti. Il valore di un'impresa viene determinato tramite

l'attualizzazione dei flussi di cassa generati dalla stessa.

 Metodo finanziario basato sui flussi monetari complessivi netti disponibili (valore del capitale

economico dato dall'attualizzazione, ad un tasso pari al costo del capitale, dei flussi monetari

complessivi netti disponibili per l'investitore);

 Metodo finanziario basato sui flussi monetari parziali (si tratta dei flussi di cassa generati dalla sola

gestione operativa o caratteristica).

33. A COSA SERVE L'ECONOMIC VALUE ADDED?

Provvede alla misurazione della ricchezza creata dall'impresa sulla base