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SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
Società in accomandita per azioni. Vi sono soci accomandatari (responsabili illimitatamente) e accomandanti (responsabili limitatamente alla partecipazione). Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni. A questa si applica la disciplina della SPA.
In questa società tutti i soci accomandatari indicati dall'atto costitutivo sono anche amministratori, inoltre l'accomandatario che cessa dall'ufficio dell'amministrazione non risponde per le obbligazioni societarie sorte successivamente all'iscrizione della cessazione dell'ufficio nel RI (diventa quindi socio accomandante). Chi è eletto amministratore è quindi socio accomandatario, ma risponde solo delle obbligazioni sociali sorte dopo la nomina.
L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari, la denominazione sociale deve essere formata dal nome di almeno un socio accomandatario + dicitura società in accomandita per azioni.
azioni.I soci accomandatari sono responsabili illimitatamente, ma i creditori sociali possono rivalersi su di loro solo serisultano insoddisfatti dopo aver aggredito il patrimonio sociale.
Gli accomandatari, in quanto amministratori, non hanno diritto di voto riguardo la nomina/revoca dei sindaci /membri del consiglio di sorveglianza e dei revisori.
Le modificazioni dell'atto costitutivo sono approvate con le maggioranze dell'assemblea straordinaria, ma videve essere approvazione di tutti i soci accomandatari.
È possibile revocare un accomandatario amministratore anche senza giusta causa (salvo risarcimento danno) con le maggioranze dell'assemblea straordinaria (stessa cosa per la nomina di uno nuovo, con consenso di anche tutti gli amministratori in carica).
Una causa particolare di scioglimento di questa società è la cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, se entro 180 giorni non vi è sostituzione di questi. Nel mentre il
Il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio che può compiere solo atti di ordinaria amministrazione (non diventa socio accomandatario).
SRL (Società a responsabilità limitata). È una società di capitali dove per le obbligazioni sociali risponde solo la società col suo patrimonio e le partecipazioni non possono essere rappresentate da azioni.
Le quote non possono neanche essere offerte al pubblico (tranne nel caso di PMI). Non possono emettere obbligazioni, ma è possibile emettere titoli di debito per la raccolta del capitale di rischio (non presso il pubblico).
Il capitale minimo di formazione è 10mila euro, ma è possibile formare una SRL anche con capitale di almeno 1 euro (è però necessario versare integralmente i conferimenti agli amministratori ed è prevista una percentuale più alta di utili destinati a riserva legale.
La denominazione sociale è libera, con dicitura di SRL.
Dal 2003 vi
è una disciplina dei conferimenti diversa rispetto a quella delle SPA.
Oggetto di conferimento possono essere tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (come nelle società di persone). Il 25% obbligatorio è da versare direttamente agli amministratori e non presso una banca.
È possibile conferire prestazioni d'opera, purché il valore sia garantito da polizza assicurativa o fideiussione bancaria.
Per i conferimenti in natura basta la valutazione di un revisore o società di revisione iscritti all'apposito registro e non è prevista una revisione della stima.
Il socio moroso non può esercitare diritto di voto e la società può vendere coattivamente la sua quota (in mancanza di compratori, gli amministratori trattengono le somme e vi è riduzione di capitale, perché una SRL non può acquistare proprie quote).
Il rimborso dei finanziamenti da parte dei soci è
postergato rispetto a quello degli altri creditori sociali, quando questi sono concessi in un periodo di eccessivo squilibrio dell'indebitamento societario o in una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato più ragionevole un conferimento.
Se previsto nell'atto costitutivo, la SRL può emettere titoli di debito. Il compito spetta ai soci o agli amministratori determinando limiti, modalità e maggioranze. Non possono essere collocati presso il pubblico, ma sottoscritti solo da investitori professionali soggetti a vigilanza.
Nella SRL il capitale è diviso secondo un criterio personale, in base al numero dei soci (ciascuno diventa titolare di un'unica quota di partecipazione, corrispondente alla frazione del capitale sottoscritto).
Le quote possono essere di diverso ammontare, a differenza delle azioni che sono tutte uguali. Di riflesso, possono attribuire diritti non uguali (in proporzione alla quota).
È possibile però attribuire ai
singoli soci particolari diritti riguardo amministrazione e distribuzione degli utili, col consenso di tutti i soci. Le PMI possono anche emettere categorie speciali di quote dotate di diritti diversi (anche senza voto o a voto limitato). Le quote inoltre (sempre differentemente dalle azioni) non possono essere rappresentate da titoli di credito. L'atto costitutivo può anche del tutto escludere il trasferimento delle quote. L'atto costitutivo indica i casi in cui un socio può recedere. In ogni caso però si ha diritto di recesso quando la società è a tempo indeterminato, con preavviso di almeno 180 giorni (allungabili fino a 360 dall'atto costitutivo). Hanno diritto di recesso i soci contrari, assenti o astenuti riguardo delibere su: cambiamento oggetto sociale o tipo di società; fusione o scissione; revoca dello stato liquidazione; trasferimento sede sociale all'estero; eliminazione di cause di recesso dallo statuto; compimento dioperazioni che comportano una modifica dell'oggetto sociale o dei diritti di un singolo socio; aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di recesso.
I soci receduti hanno diritto al rimborso della propria quota in proporzione al patrimonio sociale entro 180 giorni.
La quota del socio deve essere prima offerta in opzione agli altri soci o ad un terzo individuato dai soci stessi. Se non vi sono acquirenti, si ha rimborso tramite riserve disponibili o riduzione reale del capitale (se non sufficiente, la società si scioglie).
I trasferimenti delle quote per atto fra vivi devono risultare da scrittura privata con sottoscrizione autenticata da un notaio o da documento informatico firmato digitalmente. Il notaio deposita l'atto presso il RI entro 30 giorni. In caso di alienazione multipla, vale verso chi per primo ha iscritto l'atto, se in buona fede.
La SRL non può acquistare proprie quote, ad eccezione delle PMI (solo se attua piani che
Organi sociali. È inderogabilmente deciso dai soci: approvazione del bilancio e distribuzione utili; nomina amministratori, sindaci, presidente collegio sindacale, revisore; modificazioni atto costitutivo; decisione di compiere atti che comportano sostanziale modifica dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci.
È possibile decidere su queste materie anche non tramite assemblea, ma consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (a maggioranza dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale). In caso di modifiche atto costitutivo, decisioni su atti che modificano oggetto sociale o diritti sociali, riduzione del capitale per perdite, è obbligatorio il voto tramite assemblea (anche nel caso in cui a richiederlo siano amministratori o soci che rappresentano almeno un terzo del capitale).
L'atto costitutivo può comunque liberamente decidere sulla
disciplina assembleare. In assenza di indicazione, l'assemblea si convoca con lettera raccomandata degli amministratori con preavviso di 8 giorni (iscritta nel RI).
L'assemblea ordinaria si costituisce con almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza del capitale presente (delibera con almeno la metà del capitale sociale per modifiche dell'atto costitutivo). Se non prevista dall'atto costitutivo, non vi è un'assemblea di seconda convocazione.
Le decisioni prese non in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci non consenzienti anche singolarmente (o anche da amministratore o organo di controllo) entro 90 giorni dall'iscrizione nel libro delle decisioni dei soci.
Il tribunale può decidere un termine (max 180 giorni) per adottare una nuova decisione per eliminare la causa di invalidità.
Le delibere con oggetto impossibile o illecito e quelle prese in assoluta assenza
di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro 3 anni. Quelle che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite possono essere sempre impugnate. Amministrazione e controlli. La divisione di compiti tra assemblea e amministratori è decisa dall'atto costitutivo. In mancanza di disposizioni, l'amministrazione è affidata a uno o più soci a tempo indeterminato. In caso di più amministratori si forma un consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può però prevedere che gli amministratori operino disgiuntamente e non come consiglio di amministrazione (redazione dei progetti di bilancio, fusione o scissione, aumento di capitale, sono decise con metodo collegiale). Gli amministratori hanno potere di rappresentanza generale della società (stesse regole della SPA riguardo inopponibilità dei limiti statutari ai poteri degli amministratori). I contratti conclusiviolazione delle norme sul conflitto di interessi.
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