Revisione aziendale - Appunti (2° parziale)

2° parziale introduzione alla revisione contabile

Il ruolo del revisore nell'ambito della corporate governance

Il termine «Corporate Governance» si riferisce a diversi ambiti della vita aziendale e può descrivere:

• I processi con cui le aziende sono governate e controllate;
• Le attività con cui si incoraggiano le aziende a seguire dei codici;
• Le modalità con cui si cercano di separare la «proprietà» dal «controllo».

Di fatto, il termine fa riferimento alle «regole del gioco». In una buona Corporate Governance la gestione ed il controllo hanno rilevanza paritetica e chi governa ha l’obbligo di assicurare forme di controllo dei processi e delle transazioni tali da garantire il costante monitoraggio del corretto percorso per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Un’importante componente del sistema dei controlli aziendali è legata alla presenza di organi di controllo esterni, indipendenti e professionali che, per conto dei soci (e indirettamente di tutti i stakeholder), vigilano sull’operato degli organi di gestione, secondo regole definite. Ciò è rilevante, in particolare, per quanto riguarda i controlli sulle informazioni finanziarie.

Il revisore legale rientra tra gli organi di controllo esterni, indipendenti e professionali.

La revisione contabile

La revisione contabile può essere definita come un’attività svolta da parte di soggetti indipendenti che applicano statuite procedure al fine di accertare la conformità del bilancio alla legge, interpretata ed integrata dai principi contabili di riferimento. Tale attività conduce alla formazione e all’espressione di un giudizio professionale in merito all’attendibilità sostanziale del bilancio.

• Soggetti indipendenti:
  • Società di revisione iscritte al Registro dei Revisori legali tenuto presso il MEF;
  • Revisore unico persona fisica iscritta al Registro dei Revisori legali tenuto presso il MEF;
  • Collegio sindacale i membri sono iscritti al Registro dei Revisori.
• Statuite procedure: Principi di revisione
• Principi contabili di riferimento:
  • OIC
  • IFRS
  • US GAAP
• Giudizio professionale: espresso nella relazione di revisione
• Attendibilità sostanziale del bilancio:
  • Non viziato da errori significativi, in base alle verifiche effettuate e comunque con un margine tollerabile di errore;
  • In base alla verifica delle affermazioni (asserzioni o assertions) fatte dagli amministratori in maniera implicita quando redigono il bilancio.

Soggetti di riferimento

• Società di revisione:
  • BIG 4:
    • PwC
    • Deloitte & Touche
    • Ernst & Young
    • KPMG
  • Società minori:
    • PKF Italia
    • RIA Grant Thornton
    • BDO Italia
    • Baker Tilly Revisa
• Altri soggetti:
  • Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (ODCEC)
  • Registro dei Revisori legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF)
  • Associazione Italiana Revisori Contabili (Assirevi)
  • Organismo Italiano di Contabilità (OIC)
  • Consob

I principi di revisione

Dall’1° gennaio 2015 sono entrati in vigore in Italia i Principi di revisione internazionali ISA Italia che rappresentano sostanzialmente la traduzione in lingua italiana dei principi di revisione internazionali (ISA), a cui si aggiungono alcuni principi di revisione specifici denominati SA Italia. I nuovi principi sono stati elaborati dal CNDEC, Assirevi, INRL (Istituto Nazionale Revisori Legali) e dalla Consob; contengono alcune procedure qualificate come “procedure statuite”, ovvero obbligatorie.

Principi generali

• La revisione deve essere effettuata da un soggetto o più soggetti dotati di adeguata formazione tecnica e conoscenze specifiche di un revisore.
• In tutte le questioni relative a un incarico, il revisore o i revisori devono mantenere un’indipendenza nel loro atteggiamento mentale.
• Deve essere esercitata un’adeguata diligenza professionale nella pianificazione e nello svolgimento del lavoro di revisione nonché nella predisposizione della relativa relazione.

Principi relativi al lavoro sul campo

• Il lavoro deve essere adeguatamente pianificato e gli assistenti, se presenti, devono essere adeguatamente supervisionati.
• Deve essere ottenuta una sufficiente comprensione del sistema di controllo interno ai fini di procedere alla pianificazione del lavoro e alla determinazione della natura, della tempistica e dell’ambito delle verifiche da svolgere.
• Deve essere ottenuta evidenza sufficiente e adeguata attraverso l’ispezione, l’osservazione, le indagini e le conferme per poter avere una base ragionevole su cui fondare un’opinione riguardante il bilancio sottoposto a revisione.

Principi relativi alla predisposizione della relazione di revisione

• La relazione di revisione dovrà affermare se il bilancio è conforme ai principi contabili generalmente accettati.
• La relazione di revisione identificherà le circostanze in cui tali principi non sono stati rispettati con continuità nel periodo attuale rispetto al periodo precedente.
• Le note esplicative al bilancio devono essere considerate ragionevolmente adeguate se non affermato diversamente nella relazione.
• La relazione di revisione dovrà contenere o l’espressione di un’opinione riguardante il bilancio, considerato nel suo complesso, o un’affermazione riguardante il fatto che non è possibile esprimere un’opinione. Quando non può essere espressa un’opinione complessiva, dovrebbero esserne spiegate le ragioni. In tutti i casi in cui il nome di un revisore è associato al bilancio, la relazione dovrebbe contenere un’indicazione inequivocabile del carattere del lavoro svolto dal revisore, se esistente, e il grado di responsabilità che il revisore si sta assumendo.

Le asserzioni degli amministratori

Nella sostanza gli amministratori che redigono un bilancio indirettamente affermano che:

• I valori contabilizzati in bilancio si riferiscono ad operazioni realmente avvenute (esistenza)
• Tutte le operazioni avvenute sono contabilizzate (completezza)
• Le attività sono rappresentative degli effettivi diritti vantati dall’azienda e le passività rappresentano le sue obbligazioni (diritti e obblighi)
• Le attività, le passività, il patrimonio, i costi e i ricavi sono valutati e imputati correttamente all’esercizio di competenza (valutazione e misurazione)
• Gli importi iscritti in bilancio sono rappresentati correttamente (presentazione e informativa)

Le tipologie di test di revisione

In generale le verifiche di revisione si fondano sul principio di collegare tra loro, mediante un sistema ordinato di confronti, i molteplici componenti del sistema delle informazioni presenti in un’azienda al fine di apprezzarne la concordanza. Questo può avvenire attraverso:

• Test di conformità (o verifiche sui controlli o compliance test) si focalizzano sul sistema di controllo interno.
• Procedure analitiche (o verifiche di coerenza o analytical review procedures) verifica delle relazioni tra grandezze patrimoniali, economiche o finanziarie e spiegazione degli scostamenti significativi tra le attese che il revisore si è formato e gli accadimenti effettivi.
• Test di dettaglio (o verifiche di dettaglio o test of details of transactions and balances) si concentrano sul confronto tra un determinato saldo di bilancio e la documentazione di supporto (bolle, fatture, estratti conto, conferme esterne, …).

La revisione basata sui cicli

Un modo di suddividere la complessa dinamica aziendale in “insiemi ordinati di operazioni, legate da una relazione dinamica di nesso nella successione”. In un’azienda industriale si possono identificare:

• Ciclo vendite (da ricevimento dell’ordine cliente all’incasso)
• Ciclo acquisti (dalla determinazione dei fabbisogni al pagamento)
• Ciclo di magazzino (dal ricevimento delle materie prime alla spedizione dei prodotti finiti)
• Ciclo finanziario (movimenti di tesoreria = incassi e pagamenti)
• Ciclo del personale (gestione risorse umane e amministrazione del personale)
• Ciclo delle immobilizzazioni

Le fasi della revisione

• Acquisizione dell’incarico
• Pianificazione
• Programmazione
• Esecuzione
  • Intervento preliminare
  • Intervento finale
• Completamento
• Espressione del giudizio professionale
  • Positivo
  • Con rilievi: giudizio positivo ma con alcuni errori specificati che, tuttavia, non minano la rappresentazione veritiera e corretta.
  • Avverso: giudizio negativo ci sono errori gravi che minano la rappresentazione veritiera e corretta.
  • Impossibilità di esprimere un giudizio

Organizzazione delle società di revisione

• Forma giuridica
• Oggetto sociale
• Qualifica dei soci (iscritti al registro dei revisori)
• Struttura organizzativa e risorse umane

I compiti dei membri di un team sono:

Partner:

• Raggiungere un accordo con la società cliente sull’ambito del servizio da fornire;
• Assicurarsi che il lavoro di revisione sia adeguatamente pianificato e che il team possieda adeguate capacità ed esperienza;
• Supervisionare il team, controllare le carte di lavoro, firmare la relazione di revisione.

Manager:

• Assicurarsi che il lavoro di revisione sia adeguatamente pianificato, inclusa la pianificazione degli assistenti;
• Supervisionare la preparazione e l’approvazione del programma di revisione;
• Preparare il budget;
• Controllare le carte di lavoro, i bilanci e la relazione di revisione.

Senior (revisore esperto):

• Assistere allo sviluppo del piano di lavoro;
• Svolgere le parti di lavoro di revisione più complesse e assegnare i compiti di revisione agli assistenti e dirigere lo svolgimento giornaliero del lavoro di revisione;
• Supervisionare e controllare il lavoro degli assistenti.

Assistant (Assistente junior o stagista):

• Svolgere i compiti di revisione loro assegnati;
• Predisporre carte di lavoro adeguate e appropriate;
• Informare il senior con riguardo a qualunque problema di revisione o contabile incontrato.

L'evoluzione della revisione legale a livello comunitario e nazionale

L'evoluzione della revisione legale a livello comunitario

Le direttive sui conti annuali delle società hanno istituzionalizzato a livello europeo l’obbligo della revisione legale dei conti per tutte le società di capitali (con esclusione di quelle di dimensioni minime):

• IV Direttiva (78/660/Cee) ha introdotto l’obbligo per le società di capitali;
• VII Direttiva (83/349/Cee) ha esteso l’obbligo a tutte le società tenute a redigere i conti consolidati;
• Direttiva 86/635/Cee ha imposto l’obbligo per le banche e le società finanziarie;
• Direttiva 91/674/Cee ha ampliato l’obbligo alle assicurazioni;
• VIII Direttiva (2006/43/Ce) identificazione e ruolo della revisione legale dei conti, abilitazione e formazione continua dei revisori, registro dei revisori e delle società di revisione, svolgimento della revisione legale, enti di interesse pubblico (EIP), controllo di qualità, vigilanza, indagini e sanzioni.

L’VIII Direttiva è stata recepita in Italia tramite il Decreto Legislativo 39 del 27 gennaio 2010.

L'evoluzione della revisione legale a livello nazionale

Fino al 2004, la revisione contabile veniva fatta prevalentemente in via volontaria e l’obbligo riguardava solo pochi soggetti (società quotate, banche, assicurazioni), regolamentati prima dal DPR 136/1975 e poi dal Decreto Draghi. La riforma del diritto societario (DLgs 6 del 2003) ha introdotto l’obbligo della revisione/controllo contabile svolto da un soggetto (revisore o società di revisione) diverso rispetto al Collegio Sindacale. Il recepimento dell’VIII Direttiva fatto tramite il DLgs 39/2010 allinea la normativa italiana a quella europea.

Il recepimento della riforma europea della revisione nell'ordinamento italiano

Il Parlamento europeo ed il Consiglio dell’Unione europea hanno approvato, rispettivamente il 3 ed il 14 aprile 2014, la riforma della revisione legale dei bilanci d’esercizio e consolidati attraverso l’adozione dei seguenti atti:

• Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di Enti di Interesse Pubblico (EIP): il Regolamento Europeo, infatti, è direttamente applicabile in quanto fonte normativa primaria, a decorrere dal 17 giugno 2016.
• Direttiva n. 2014/56 del 16 aprile 2014 (che modifica la Direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati recepita nel nostro ordinamento attraverso il D.Lgs.39/2010): recepita nella legislazione nazionale in data 21 luglio 2016 attraverso il D. Lgs. n. 135/2016, entrato in vigore il 5 agosto 2016, che modifica le disposizioni del D. Lgs. n. 39/2010.

Principali fonti normative

• Codice Civile
• DLgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza, TUF o «Legge Draghi»), per le società quotate (ormai con norme residuali)
• DLgs 39/2010 (Revisioni legali dei conti annuali e consolidati, così come modificato dal DLgs135/2016)
• Regolamento n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti -RE)
• Regolamento EU 537/2014 (per EIP ed ESRI), in vigore dal 17/06/2016
• Regolamenti attuativi del DLgs 39/2010 e del Dlgs135/2016

Codice civile

La revisione contabile può essere imposta dalla legge (revisione legale) o fatta in via volontaria. La riforma del diritto societario (DLgs 6 del 2003) ha previsto per le società di capitali due distinte forme di controllo:

• Controllo sull’amministrazione (art. 2403 del Codice civile “Doveri del collegio sindacale”):
  • Vigilare sull’ osservanza della legge e dello statuto
  • Vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
  • Esercitare il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma:
    • Esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio;
    • Verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
• Controllo contabile poi definito Revisione legale (art. 2409-bis del Codice civile “Revisione legale”).

La revisione legale dei conti nelle SpA, nelle Srl e nelle società quotate

SpA (Articolo 2409-bis - Revisione legale dei conti)

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Srl (Art. 2477 - Sindaco e revisore legale dei conti)

Le attuali regole obbligano alla nomina del sindaco e/o del revisore quando la società, per due esercizi consecutivi, supera due dei tre limiti che consentono la redazione del bilancio in forma abbreviata (+di 50 dipendenti medi occupati, + di 4.4 milioni di totale attivo di SP e 8.8 milioni di ricavi), oppure se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo delle SpA (quindi se Capitale sociale ≥ 120.000 €). Inoltre, le disposizioni prevedono l’obbligo di nomina del sindaco e/o del revisore se la società ha l’obbligo della redazione del bilancio consolidato (in questo caso la revisione legale non può essere svolta dal sindaco!) e se controlla una società obbligata alla revisione legale (in questo caso la revisione può essere fatta dal revisore o dal sindaco). Se la Srl ricade nelle situazioni che obbligano alla nomina del sindaco o del revisore, si applicano le disposizioni relative alle società per azioni, ma se l’atto costitutivo non prevede diversamente, la revisione è esercitata dal sindaco (costituito da revisori iscritti nell’apposito Registro).

La L. 55/2019, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale del 17 giugno 2019 n. 140, di conversione del Decreto sblocca cantieri (D.L. 32/2019), ha ridefinito i limiti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl. Si ricorda che già l’articolo 379 D.Lgs. 14/2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, aveva riscritto integralmente il secondo e terzo comma dell’articolo 2477 cod. civ., prevedendo che la nomina dell’organo di controllo o del revisore fosse obbligatoria se la società:

• È tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• Ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  • Totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  • Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
  • Dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo dell’organo di controllo o del revisore veniva meno allorquando, per tre esercizi consecutivi – e non più per due esercizi consecutivi – non era superato alcuno dei tre nuovi limiti.

Articolo 2429 del codice civile

1. Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
2. Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'atti.