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Rientrano sempre nelle verifiche di validità ed oltre all’analisi degli indici di rotazione rispetto ai valori

dell’esercizio precedente sono previste delle procedure nel documento n.520 dei principi di revisione (nell’ottobre

2002 sono stati emessi i documenti di revisione -sostituendo i principi organizzati per poste di bilancio- che

costituiscono un insieme di norme tecniche -non di legge- finalizzate a guidare il revisore nella propria attività e

recepiscono i principi di revisione internazionale ISA -International Standard of Auditing-. I documenti sono

articolati diversamente ai precedenti principi, non si parte più dalle poste di bilancio ovvero dai numeri, ma l’attività

di revisione si sposta verso un approccio generale che successivamente entra nel dettaglio. Dopo avere acquisito

una conoscenza in generale della società, del sistema di controllo interno, dei rischi connessi, il revisore va nel

dettaglio, l’approccio è di tipo top-down; quindi solo dopo si attuano le varie procedure: di conformità, di validità, i

test di dettaglio, le verifiche comparative. I documenti sono quindi focalizzati sulle varie attività: c’è il documento

che regola il sistema di controllo interno, quello che regola gli elementi probativi, quello che regola gli elementi

probativi, quello che regola la richiesta di conferma esterna ecc.).

Gli obiettivi dell’analisi comparativa comportano il confronto:

di dati ed informazioni finanziarie, patrimoniali ed economiche della società con altri dati comparabili (ad es. si

confrontano per quanto concerne il conto economico dati e informazioni rispetto a periodi omogenei

precedenti e non dell’anno precedente in quanto la revisione nelle società quotate è trimestrale, semestrale e

annuale: quindi i periodi di riferimento possono essere 30/6/2006-30/6/2005 oppure 31/3/2006-31/3/2005.

Con riferimento ai dati dello stato patrimoniale, invece, l’analisi comparativa viene fatta rispetto all’ultimo

bilancio di riferimento per anno e quindi i periodi di riferimento possono essere 30/6/2006-31/12/2005

oppure 31/3/2006-31/12/2005. Questo perché per i dati economici non ha senso comparare un dato

semestrale al 30/6 con un dato annuale al 31/12, mentre per i dati patrimoniali dove la natura è quella di

esprimere l’evoluzione dinamica del patrimonio nell’ottica della continuità aziendale);

dei risultati che la società prevede di raggiungere espressi nei preventivi e nei budget con i dati consuntivi.

L’obiettivo del revisore è quello di verificare il bilancio nel suo complesso e quindi dee analizzare i dati

consuntivi e non quelli previsionali; se, però, il dato consuntivo è allineato al dato preventivo rappresenta

un campanello di allarme in quanto significa che si stanno manipolando i dati come nel caso di allineamento

degli accantonamenti tra dato consuntivo rispetto al budget (cook the book).

Un disallineamento dei dati consuntivi con quelli preventivi è fisiologico.

L’analisi degli scostamenti è una analisi per verificare se la società sta facendo un discorso consuntivo o sta

seguendo il budget (ad es. l’analisi con i dati settore e quindi confrontare l’indice di durata dell’esposizione

verso i clienti della società con l’indice medio del settore. Verificare se la dilazione media d’incasso dei

clienti di una società alimentare che in media è di 90 giorni è allineata al settore o meno -in questi casi ci si

rivolge a società specializzate di bench marking quali la Nilsen-).

Il doc. n.520 prevede che le procedure di analisi comparativa comprende anche esami di correlazioni quali 1) quelle

esistenti tra dati finanziari, patrimoniali ed economici che è ipotizzabile seguano, in base all’esperienza ed alle

conoscenze acquisite, un andamento prevedibile (ad es. il rapporto tra risultato operaio e ricavi) 2) quelle esistenti

tra dati finanziari, patrimoniali ed economici e dati significativi di altra natura (ad es. il rapporto tra costo

complessivo del lavoro e numero dei dipendenti).

Il supporto che l’analisi comparativa fornisce al revisore è di assisterlo nella fase della pianificazione della natura,

della tempistica e dell’ampiezza delle altre procedure di revisione (ad es. se l’indice di rotazione del magazzino

della società e l’indice del settore sono allineati, ovvero rientra nella media del settore, a livello macro il revisore

non andrà a fare l’analisi di dettaglio con riferimento all’analisi dell’obsolescenza o dello slow-moving. Ancora ad

es. nel caso di dilazione media d’incasso dei clienti pari a 90 giorni ed invece la società incassa a 180 giorni

significa che c’è un problema e la comparazione di questi dati ci fornisce il supporto per definire l’ampiezza di altre

procedure di revisione e quindi vuol dire che sui crediti si dovrà effettuare un’analisi più accurata: verificare quali

sono gli strumenti di cui dispone la società per gestire e monitorare i propri crediti, se esiste uno scadenziario dei

crediti, qual’è la procedura di recupero del credito in modo da capire se il fondo svalutazione crediti è congruo o

meno).

L’analisi comparativa di macro livello mi consente di capire se ci sono scostamenti e di definire l’ampiezza di altre

procedure di revisione.

Con riferimento alle analisi comparative, il revisore chiede alla direzione della società le informazioni sulla

disponibilità e sull’affidabilità dei dati necessari per svolgere le procedure di analisi comparativa e sui risultati di

procedure simili eventualmente eseguite dalla società (ad es. se ci sono problemi nel recupero dei crediti che

emerge dall’analisi di macro livello svolta dal revisore sulla base del confronto degli indici, il revisore deve

effettuare altre procedure per verificare se il fondo svalutazione crediti iscritto in bilancio è congruo o meno in

quanto questo è il suo obiettivo. In particolare, il revisore dovrà valutare l’affidabilità dei dati forniti dalla direzione

della società -il report dello scaduto dei clienti- e che tali dati non siano stati manipolati -ad es. che non siano stati

allungati i termini di pagamento rispetto a quelli previsti dal contratto-; se il revisore si rende conto che il report di

dettaglio per singolo cliente fornito dalla direzione non è affidabile verificherà i dati anche a livello informatico

anche al fine di valutare l’integrità e l’affidabilità del sistema informativo come facente parte del sistema di

controllo interno).

E’ necessario che il revisore scenda nel merito e valuti il grado di affidabilità e l’accuratezza dei report forniti dalla

società per svolgere l’analisi comparativa; il revisore sulla scorta della propria diligenza esperienza professionale

deve considerare di sottoporre a verifica le informazioni ricevute per compiere le procedure comparative (ad es. se

la società fornisce un report di lento movimento del magazzino -slow-moving- occorre valutare l’affidabilità, se è

integro e corretto nel senso che va fatta una verifica comparativa per capire quali sono i prodotti di magazzino che

rispetto al precedente esercizio hanno subito delle variazioni in termini di movimentazione).

Documento 500

Il revisore deve raccogliere elementi probativi sufficienti ed appropriati sia nello svolgimento di procedure di

validità che di conformità.

Al fine di esprimere il proprio giudizio professionale, il revisore deve selezionare quei documenti probativi che

sono ritenuti sufficienti dal punto di vista quantitativo ed appropriati dal punto di vista qualitativo (ad es. nel caso

di una società che produce divani valutare i costi delle consulenze per nuovi linee di divano, modelli futuristici in

quanto incrementati rispetto al periodo precedente, gli elementi probativi che il revisore dovrebbe richiedere,

sempre con approccio top-down, possono essere: a livello macro, l’esistenza di obiettivi strategici diretti

all’innovazione del prodotto finito; l’esistenza di una selezione dei vari progetti e quindi l’effettuazione di

un’indagine di mercato o di un concorso di idee; gli aspetti contrattuali con il consulente; la verifica del progetto

cercando una traccia del servizio reso e quindi di una relazione da parte del professionista; che il progetto sia stato

introdotto nella produzione. In pratica l’obiettivo è quello di acquisire documenti probativi relativi al servizio se è

stato reso o meno e che non si tratti, magari, di una tangente “vestita”).

Il doc. nr. 500 elenca quali sono le procedure principali per ottenere gli elementi probativi ed in particolare indica:

ispezione ovvero l’esame delle registrazioni contabili dei documenti e dei beni materiali ed ha come obiettivo

la raccolta di elementi probativi prodotti a terzi;

osservazione quell’attività svolta nel corso dell’attività di revisione come può verificarsi, ad esempio,

durante l’inventario di macchinari obsoleti per una successiva verifica dei dati inseriti in bilancio; se il

macchinario non è più utilizzato deve essere completamente svalutato;

indagine e conferma quell’attività svolta nei confronti delle persone all’interno della società revisionata

che possono essere a conoscenza dei fatti (ad es. direttore commerciale per informazioni sulla clientela);

conteggio ovvero quella verifica sull’esattezza aritmetica dei documenti di trasporto e delle registrazioni

contabili magari con il supporto degli esperti informatici e non viene fatto manulamente (ad es. verificare

l’esatto conteggio del magazzino che adotta il metodo LIFO e quindi che gli scarichi abbiano eroso la

giusta fascia LIFO);

analisi comparativa consiste nell’esame di indici e di andamenti significativi (ad es. indagini delle

fluttuazioni anomale rispetto al precedente esercizio; determinati articoli di magazzino l’anno scorso

avevano una lenta movimentazione e quest’anno, invece, hanno un indice di rotazione elevatissimo:

rappresenta una situazione anomala da analizzare).

Le procedure di verifiche su specifiche aree di bilancio e continuità

aziendale (23.11.2006 – De Giosa)

Per quanto riguarda l’area magazzino i test di dettaglio sono legati a due obiettivi principali:

verifica dell’esistenza fisica (inventario);

valutazione.

Le procedure di dettaglio sono:

pricing test;

market test;

cut-off.

La verifica dell’esistenza fisica si effettua con l’inventario fisico e col confronto tra il risultato dell’inventario fisico

e la quantità riportata sul tabulato di magazzino che costituisce il dato che va scritto in bilancio.

Il revisore partecipa all’inventario che, tranne casi particolari, viene fatto su base campionaria; in tal modo si va a

verificare la procedura di controllo della società sull’inventario e vengono fatte delle conte e a campione: si

selezionano degli articoli a valore per i codici più significativi (in genere la società fornisce un tabulato a quantità

ed a valore delle merci in magazzino come risulta in contabilità ed il revisore seleziona gli articoli più significativi);

alcuni articoli vengono selezionati su base quantitativa (si fa prima il giro del magazzino, si individuano dei codici

e poi si effettua il riscontro con la documentazione contabile).

Per testare la procedura inventariale di solito si procede alla conta degli articoli ed in genere si effettua un conteggio

dei beni già inventariati dalla società proprio per verificare la procedura usata e se ci sono degli errori si può

procedere a delle rettifiche al momento della verifica fisica.

Dopo la conta fisica viene stampato un tabulato a sole quantità che riporta il risultato del conteggio: se il risultato

della contabilità riporta delle differenze rispetto alla conta fisica viene subito adeguato.

Questo tabulato va conservato per verificare il dato con ciò che verrà iscritto in bilancio.

L’inventario fisico serve ad allineare la giacenza contabile (che può essere disallineata rispetto alla giacenza reale) e

che le differenze inventariali vengano recepite, cioè che la società si adegui all’esistenza fisica rispetto all’esistenza

contabile.

Altro obiettivo è quello di verificare che eventuali giacenze obsolete e non vendibili siano separate fisicamente,

individuate e dettagliate; ciò serve per verificare (una volta ottenuto dalla società il tabulato valorizzato definitivo)

come la società ha valutato tali rimanenze e quindi se procede ad una svalutazione o le riporta a valore pieno ed in

tal caso si procede ad una rettifica.

L’altro obiettivo del test di dettaglio è il valore ossia la verifica della valorizzazione del magazzino.

Ci sono due test.

Il codice civile prevede la valutazione del magazzino al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato;

pertanto le procedure di revisione vanno a verificare come è stato determinato il costo di acquisto e se è stato

rispettato il principio tra il costo e quello di mercato.

La prima procedura è quella della verifica del criterio di valutazione o valorizzazione del magazzino (pricing test);

la seconda procedura è la verifica del rispetto del criterio del minore tra costo e valore di mercato (market test).

Il metodo di valutazione adottato dalla società dovrebbe essere indicato in nota integrativa (metodo del costo

specifico, LIFO, FIFO, del costo medio ponderato).

Ad es. nel caso di utilizzo del metodo del costo medio ponderato si effettua una verifica su base campionaria: sarà

selezionato su base statistica un articolo e su questo si ricalcola il costo medio ponderato unitario dato dal rapporto

tra il totale dei costi e la quantità; pertanto si chiede alla società per quell’articolo il dettaglio degli acquisti dell’anno

(a quantità ed a valore) ed il rapporto tra il totale del costo e la quantità fornisce il costo medio ponderato del

prodotto. Dal dettaglio degli acquisti si va a verificare che i dati riportati nella stampa contabile siano allineati con i

documenti fiscali (con le fatture). Se l’articolo oggetto di valutazione all’inizio dell’anno presentava delle

rimanenze iniziali occorre prendere in considerazione anche le quantità ed il valore di tali rimanenze che

influenzano il costo medio ponderato dell’articolo a fine anno.

Se la società adotta il criterio LIFO la verifica non cambia per quanto riguarda la formazione dello strato dell’anno

in quanto quest’ultimo viene valorizzato rispetto al costo medio ponderato dell’anno.

Esempio in caso di valutazione con il metodo LIFO e della relativa stratificazione di un codice di magazzino:

ANNO QUANTITA’ PREZZO UNITARIO VALORE

2004 30 2 60

2005 40 5 200

2006 20 3 60

90 € 320

Questo codice di magazzino ha una giacenza finale al 31/12/2006 di 90 pezzi ed un valore di 320 e tenuto conto

che la società utilizza il metodo LIFO le rimanenze (di 90 pezzi) si sono create negli anni in base alla stratificazione

sopra riportata (30, 40 3 20); il valore delle rimanenze è dato dalla quantità in giacenza per il prezzo unitario annuo

che altro non è che il costo medio ponderato dell’anno del codice considerato.

Di conseguenza occorre verificare che i 90 pezzi ci siano effettivamente (fisicamente), che la stratificazione sia

corretta mediante l’analisi del tabulato LIFO dell’anno precedente perché se il metodo è stato corretto sul tabulato

del 2005 troveremo le stesse quantità, per il 2005 ed il 2004, riportate nel tabulato 2006) e che il costo medio

ponderato dell’anno sia stato effettuato correttamente.

Tutto ciò si definisce pricing test che attiene alla valorizzazione.

Occorre poi verificare se il valore che si scrive in bilancio è il minore tra il costo ed il valore di mercato (market

test).

Il valore di mercato, con riferimento alle materie prime, è determinato dal listino ufficiale (come avviene per il

grano, per i metalli) e quindi si confronta il costo d’acquisto con la quotazione ufficiale al 31/12: se il costo

d’acquisto è inferiore non ci sono problemi, se invece è superiore rispetto al listino ufficiale (in quanto è in

discesa) si può porre il problema di svalutare le rimanenze di materie prime. Con riferimento ai prodotti finiti il

valore di mercato è dato dal prezzo dei prodotti similari esistenti sul mercato oppure dal prezzo al quale la società

vende il suo prodotto.

La verifica di market test per le rimanenze di materie prime si effettua confrontando il valore della giacenza con il

listino ufficiale mentre per il prodotto finito si confronta il valore delle rimanenze (nell’esempio 320) con il prezzo

al quale la società vende quel prodotto.

In questo modo si ha occasione di verificare due aspetti che potrebbero sembrare banali ma che non lo sono:

che il prezzo di vendita sia superiore rispetto al costo di acquisto;

che i prodotti in questione vengono venduti (se per i prodotti selezionati si richiedono le prime fatture di

vendita del nuovo anno e se la società non ne ha ciò può rappresentare un campanello d’allarme: bisogna

capire perché non si vende)

Ciò è molto importante per verificare se esistono fenomeni di obsolescenza o di slow-moving (soprattutto per

aziende che vendono prodotti tecnologici) in quanto in presenza di tali fenomeni si deve operare una svalutazione

delle giacenze ai valori di mercato.

Altra procedura di dettaglio collegata al magazzino è il test di cut-off ovvero determinare la correlazione tra i

movimenti delle merci in entrata ed in uscita dal magazzino ed i relativi costi e ricavi. In pratica, con riferimento

agli acquisti, la quantità che è entrata in magazzino deve avere come riflesso il costo in contabilità

indipendentemente dal fatto che la fattura sia arrivata o meno. Con riferimento alla vendita, all’uscita della merce

dal magazzino deve essere correlato un ricavo.

Le correlazioni devono essere simultanee perché se il magazzino e la contabilità non sono allineati oppure non c’è

un sistema di controllo efficace può succedere che le transazioni che avvengono a cavallo della fine dell’esercizio

non siano perfettamente riportate in bilancio. Ad es. al 31/12 entra merce in magazzino e viene contabilizzato in

magazzino il carico con l’annotazione della bolla di trasporto; la fattura, invece, arriva il mese successivo o dopo

15 giorni.

Quindi, il carico del magazzino è al 31/12 mentre la registrazione della fattura il 15/1 e va nella competenza del

nuovo anno.

Questo rappresenta un errore perché viene a mancare la correlazione tra il movimento di magazzino ed il costo.

Viene meno il principio di correlazione tra costi e ricavi in quanto la quantità caricata in magazzino al 31/12 sarà

valorizzata e diventerà giacenza finale e quindi ricavo mentre il costo sarà imputato l’anno successivo ed il conto

economico, così, viene falsato.

Viceversa, nel caso di vendita con consegna merce il 31/12 e con emissione fattura dopo 10 giorni al 31/12 si avrà

un magazzino più basso senza che ci sia stato il correlato ricavo.

Il test i cut-off è un test procedurale attraverso il quale si vanno a selezionare, a campione, alcuni tra gli ultimi (5)

movimenti di magazzino dell’anno (ad es. 5 bolle di trasporto) ed i primi (5) caricati nell’anno successivo (perché

potrebbe anche capitare che la merce e la fattura partano insieme, ma la fattura viene contabilizzata al 31/12 mentre

la merce viene caricata a gennaio e quindi si verifica il problema inverso nel senso che si ha il costo in contabilità

ed un magazzino più basso).

In entrambi i casi ci deve essere correlazione.

Se al documento di accompagnamento della merce (e quindi al carico in magazzino) non corrisponde il costo in

contabilità il revisore deve verificare se la società abbia previsto il costo come “fatture da ricevere” che verrà

stornato l’anno successivo; viceversa, se il carico di magazzino è avvenuto l’anno successivo occorre verificare

che anche il costo sia imputato nell’anno successivo. Sul lato ricavi vale la stessa cosa (si prendono gli ultimi

documenti di trasporto emessi a fine anno ed i primi dell’anno successivo e si verifica che per ciascuno di essi la

relativa fattura di vendita sia stata contabilizzata nel periodo ci competenza.

Si tratta di una verifica procedurale: se il test è positivo e c’è allineamento non saranno necessarie altre verifiche; se

le verifiche sono negative e non c’è allineamento si dovrà estendere il campione.

Con riferimento ai test di dettaglio sulle immobilizzazioni materiali ed immateriali ci sono due procedure di verifica:

corretta capitalizzazione dei costi;

corretta determinazione di fondi ammortamento.

Verifica corretta capitalizzazione dei costi

Si effettua sia per un problema di allineamento dei dati contabili alle risultanze dei documenti contabili sia per

verificare la correttezza della procedura di capitalizzazione nel senso se quel costo poteva essere o meno

capitalizzato (ad es. la pubblicità).

I principi contabili stabiliscono i casi in cui è possibile capitalizzare il costo ed i casi in cui il costo va inserito nel

conto economico: la regola generale prevede che il costo abbia utilità pluriennale, futura, collegato a flussi di ricavi

futuri (il bene genererà dei ricavi, dei flussi di reddito futuri capaci di assorbire gli ammortamenti di quel costo).

Il costo di pubblicità solitamente è un costo ordinario che riguardano la normale attività dell’azienda; può essere

capitalizzato soltanto se si tratta di un’operazione di carattere straordinario come nel caso del lancio di un nuovo

prodotto che prevede un investimento iniziale che avrà riflesso anche negli anni successivi. Altro elemento

caratterizzante sono le risultanze del budget del prodotto in modo da capire se i redditi futuri attesi saranno

sufficienti e quindi in grado di coprire gli ammortamenti: se negli anni successivi ci si accorge che i budget e che i

trend non sono rispettati occorrerà verificare se quel costo ha ancora ragione di esistere o se deve essere svalutato.

Stesso ragionamento si applica per i costi di ricerca e sviluppo e per le manutenzioni straordinarie (quelle ordinarie

sono costi dell’esercizio) ossia quelle che incrementano il valore del bene, rivestono il carattere dell’utilità

pluriennale e quindi possono essere capitalizzati.

La capitalizzazione dei costi è uno strumento utilizzato dalle società per aggiustare i conti e quindi occorre che il

revisore presti molta attenzione.

Corretta determinazione dei fondi di ammortamento

Consiste in un ricalcalo del fondo di ammortamento.

Ad es. nel caso delle attrezzature commerciali: si richiede il registro dei beni ammortizzabili che riporta tutti gli

acquisti dei beni, fattura per fattura, l’anno di competenza, l’ammortamento dell’anno e l’ammortamento cumulato

alla data di verifica; si verificherà:

la coincidenza tra il costo storico iscritto per ciascuna categoria di bene con la documentazione contabile;

la correttezza del calcolo degli ammortamenti e si verifica che i dati corrispondano alla contabilità generale (si

ricrea la stratificazione come illustrato nella tabella seguente);

ANNO COSTO ALIQUOTA FONDO ALIQUOTA AMM.TO VALORE

SOTRICO CUMULATA AMM.TO ANNO NETTO

CONTABILE

2003 1.000 25% 250 10% 100 750

2004 500 15% 75 10% 50 425

2005 100 5% 5 5% 5 95

1.600 330 155 1.270

l’aliquota utilizzata dalla società per l’ammortamento. Il codice civile stabilisce che le aliquote da utilizzare sono

le aliquote “economico-tecniche”: per ogni categoria va stimata l’utilità futura e va ripartita in percentuale.

La stima va fatta con una perizia soprattutto quando le aliquote fiscali divergono dalla realtà. Vengono

utilizzate le aliquote fiscali se allineate all’utilità futura del bene; se si utilizzano le aliquote “economico-

tecniche” occorre visionare la perizia che stima l’utilità futura;

la correttezza del calcolo sia del fondo ammortamento (costo storico/aliquota cumulata) che della quota

dell’esercizio confrontando il tutto con quanto iscritto in contabilità.

Se il dato contabile è più basso rispetto al ricalcalo si è in presenza di una carenza di fondo ammortamento che può

essere derivata dall’applicazione, nel corso degli anni, di aliquote diverse a secondo della necessità contabile della

società. I principi contabili stabiliscono che l’ammortamento deve essere sistematico: un’aliquota deve essere

applicata sistematicamente per tutta la durata dell’ammortamento; nel caso contrario, invece, se l’azienda ha

ammortizzato di più rispetto al calcolo sistematico delle aliquote di ammortamento ci si trova in presenza di

un’eccedenza del fondo ammortamento (ciò era possibile prima della riforma del diritto societario del 2003 nel

caso di ammortamenti anticipati; ora a livello civilistico non è più possibile ma è ammesso l’ammortamento

accelerato soltanto a livello fiscale).

La differenza tra il ricalcolo dei fondi ammortamento e quanto scritto in contabilità comporta una rettifica di

revisione che poi sarà considerata nell’ambito della valutazione degli errori: a seconda della materialità si andrà a

valutare quanto incidono gli errori.

Le quote di ammortamento possono essere variate nel caso di operazioni straordinarie come il conferimento in

ramo di azienda e la variazione deve essere supportata da una perizia che attesti che il valore effettivo del bene è

diverso dal valore contabile: del cambiamento delle aliquote di ammortamento si dovrà dare informativa in nota

integrativa

La continuità aziendale

Il codice civile stabilisce che il bilancio deve essere redatto nel presupposto della continuità aziendale (going

concern) di un’azienda in funzionamento. Il principio base della continuità aziendale è che deve essere garantita la

normale attività dell’azienda: l’azienda deve essere in grado con la propria attività ordinaria di far fronte alle

obbligazioni assunte (pagamento fornitori, dipendenti, debiti finanziari) per il futuro.

Se manca il presupposto della continuità aziendale viene meno il presupposto della revisione.

Oltre al codice civile vi è il documento nr. 21 dei principi di revisione.

L’attività che il revisore deve svolgere, già in fase di pianificazione, è la verifica della continuità aziendale (prima si

basava su un arco temporale di 3 anni, ora è di1 anno).

Risono dei segnali di pericolo che possono allarmare il revisore sui rischi di continuità aziendale.

Ad esempio:

sofferenza finanziaria: eccessivo indebitamento, flussi di cassa negativi (cash flow negativo vuol dire che

l’azienda non è in grado con il flusso della gestione ordinaria di fronteggiare il pagamento delle

obbligazioni a breve termine e quindi ha un capitale circolante negativo e cioè quando il valore delle

passività a breve supera il valore delle attività a breve che possiamo verificare dal rendiconto finanziario);

difficoltà dell’azienda nel reperire fonti di finanziamento nel sistema bancario (difficoltà nell’avere affidamenti);

richiesta di rientrare nel fido (la banca non ha fiducia) che può essere verificata attraverso la verifica della

circolarizzazione delle banche (con il modello ABI);

indebolimento del patrimonio aziendale (in caso di perdite superiori ad 1/3 del capitale sociale o quando il

capitale, a causa di perdite, scende al di sotto del limite legale occorre interrogarsi sul rischio di continuità

aziendale);

rischi di natura gestionale (ad es. aziende con un solo cliente che vedono ridursi il portafoglio clienti con

conseguente riduzione di fatturato, i costi fissi non diminuiscono e quindi comportano un immediato effetto

negativo sul conto economico);

fattori esterni quali disposizioni legislative sfavorevoli per società che possono produrre problemi per

l’ambiente (ad es. legge che modifica il limite delle emissioni e prevede fermi di produzione; se la società

non riesce a adeguare gli impianti vede minata la sua continuità aziendale), l’andamento del mercato (ad es.

una società tecnologica che non riesce ad adeguarsi al mercato e produce prodotti obsoleti), la perdita di

personale dirigente (come il direttore generale, il direttore amministrativo, di produzione) va vista come una

situazione di difficoltà per l’azienda.

Una volta individuati i fattori di rischio occorre valutare se possono essere causa di dubbio sulla continuità

aziendale, occorre capire come l’azienda intende far fronte a questi fattori di rischio.

Ad es. in caso di sofferenza finanziaria bisogna verificare che:

sia prevista la ricapitalizzazione della società, i soci intendano deliberare un aumento di capitale;

sia prevista un’operazione straordinaria (cessione di ramo di azienda o fusione);

esistano dei piani di riorganizzazione interna che prevedano, in caso di riduzione delle vendite, una riduzione

del personale e dei costi;

sia previsto l’ingresso di nuovi soci che possono apportare capitali.

Tutti questi elementi devono essere documentati, formalizzati, probativi di tali intenti (ad es. delibera del consiglio

di amministrazione, business plan ecc…) e che siano fondate, sufficienti a fronteggiare i rischi evidenziati.

Il passo successivo in presenza del fattore di rischio è che:

l’azione correttiva della società appare efficace; esistono elementi che fanno ritenere valide le azioni della società

(nuovi clienti, aumento del capitale sociale, ottenimento di finanziamenti) in quanto verificatisi dopo la chiusura

dell’esercizio e quindi vanno valutati come elementi successivi tali da far ritenere che non sussiste più il rischio

della continuità aziendale. In tal caso, il revisore esprime un giudizio positivo con possibilità di una riserva in

coda alla relazione: in un “paragrafo di enfasi” o “richiamo d’informativa” il revisore riprende quanto gli

amministratori hanno citato in nota integrativa ovvero quegli elementi che inducono ad essere ottimisti in

ordine alla continuità aziendale.

l’azione intrapresa dalla società non è valutata positivamente; è concreto il rischio di continuità aziendale. Si

possono verificare due casi:

le informazioni fornite dalla società non sono sufficienti (non c’è nessun elemento probativo, nessuna delibera,

nessun piano, nessun investimento) ed il revisore ha individuato il rischio ma non è in grado di valutare se

la società riuscirà a farvi fronte. In questo caso il revisore concluderà la sua relazione con una no opinion

cioè con l’impossibilità di esprimere un giudizio (il revisore spiegherà, motiverà la sua decisione, spiegherà

il rischio e che i rimedi forniti dalla società sono insufficienti per esprimere un giudizio);

le informazioni fornite sono negative: il revisore ritiene non sufficienti le azioni poste in essere dalla società per

mitigare il rischio di continuità aziendale (siamo di fronte ad una situazione di insolvenza). In questo caso il

giudizio del revisore sarà una adverse opinion cioè un giudizio negativo osservando che il bilancio non è

redatto in modo veritiero e corretto, secondo i principi previsti dal codice civile.

EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE, RELAZIONE DI REVISIONE

(24.11.2006 – Savino)

Sono eventi successivi alla chiusura del bilancio che possono avere effetti sul bilancio e comportare una rettifica al

conto economico ed allo stato patrimoniale.

Vediamo alcuni esempi pratici:

gennaio 2007 si brucia un magazzino della società: in questo caso l’evento non ha effetto nel 2006 e quindi sul

bilancio oggetto di revisione in quanto riguarda il 2007 ed in questo anno la società dovrà rilevare una

sopravvenienza passiva e darne informazione nella relazione sulla gestione relativa al bilancio per il 2006;

febbraio 2007 un cliente importante fallisce: in questo caso l’evento ha effetto sul bilancio oggetto di revisione in

quanto il revisore deve valutare i crediti al presumibile valore di realizzo e poi seguire anche l’andamento dei

crediti stessi. Pertanto, il revisore deve tener conto del fallimento avvenuto entro la chiusura dell’iter di bilancio

e deve rettificare il fondo svalutazione crediti a causa di questo evento negativo successivo al 31/12;

febbraio 2007 la società viene condannata al pagamento di danni nell’ambito di un contenzioso già esistente: la

società aveva un contenzioso per risarcimento danno e la causa si chiude nel 2007, la passività potenziale,

probabile o possibile, deve essere inserita nel fondo vertenze rientrante nel fondo oneri e rischi. Occorre

verificare se l’accantonamento previsto era capiente o meno; se non era capiente il revisore dovrà operare una

rettifica in conto economico se era capiente il revisore dovrà soltanto allineare i dati. Si confronto, quindi,

l’onere derivane dalla chiusura della causa e quanto previsto nel fondo.

Ci sono eventi che non sono oggettivamente e preventivamente determinabili ed in questo caso si segue la strada

dell’informativa (ad es. nel caso della società che fornisce energia e nel febbraio 2007 produce un black-out e gli

effetti non sono facilmente determinabili si darà corso all’informativa in nota integrativa e nella relazione sulla

gestione).

Nell’ambito degli eventi successivi al 31/12 una delle procedure di revisione è quella di cut-off che viene effettuata

soltanto per la verifica degli eventi fisici (materiali) e non anche per i servizi (come nel caso della pubblicità) in

quanto solo per il magazzino possiamo verificare se una transazione è di competenza del 2006 o del 2007 con

riguardo sia al ciclo attivo che al ciclo passivo (questo perché si deve far riferimento all’entrata ed all’uscita della

merce e non alla relativa fatturazione che può avvenire anche dopo il passaggio della merce).

Nel caso della circolarizzazione dei fiscalisti e dei legali, se a gennaio si ricevono le risposte di conferma ma fino

all’approvazione del bilancio non si hanno aggiornamenti è necessario chiedere ai consulenti di fornire degli

aggiornamenti (follow-up) delle risposte fornite. Il revisore, in pratica, ha il compito di seguire l’evoluzione dei

contenziosi fino alla data del progetto di bilancio perché il contenzioso potrebbe evolversi con una soluzione che

potrebbe avere effetti sul bilancio.

E’ bene verificare anche l’ultimo bilancio interinale (ad es. situazione al 31/3/2007) con l’obiettivo di riscontrare

eventuali registrazioni anomale (straordinarie, sopravvenienze attive o passive) per capire se ci sono degli effetti

sul bilancio oggetto di revisione.

E’ opportuno chiedere il budget per il 2007 per valutare se è previsto un incremento dei ricavi e quindi è

potenzialmente possibile che la società intenda spostare alcuni costi dal 2006 al 2007.

Il rischio del revisore è la mancanza di informazioni ed è quindi importante analizzare i verbali (le minutes) del

2007 del consiglio di amministrazione, del comitato di controllo, dal collegio sindacale, del soci in modo da

raccogliere tutte le informazioni possibili che lo possano guidare nella sua attività.

Nel caso dei servizi (consulenze, progettazione, ricerche, pubblicità) il revisore per verificare la competenza deve

esaminare il consuntivo e quindi la registrazione delle fatture di acquisto nel 2007 al fine di esaminare se i relativi

costi sono tutti di competenza del 2007 oppure anche del 2006 (si effettua una verifica documentale sul registro iva

degli acquisti soffermando l’attenzione sugli importi più significativi per esaminare nel dettaglio la prestazione resa

attraverso l’osservazione della relativa fattura per capirne la competenza).

Scarico di responsabilità

Il revisore deve farsi rilasciare dal legale rappresentante e dal direttore amministrativo un’attestazione in base alla

quale tutte le informazioni inerenti agli eventi successivi dei quali erano a conoscenza degli amministratori sono

state comunicate al revisore. In pratica, alla stessa data di emissione della relazione di revisione (almeno 15 giorni

prima della data di approvazione del progetto di bilancio da parte dell’assemblea) la società deve rilasciare

l’attestazione con la quale dichiara di aver messo a disposizione tutta la documentazione richiesta, che non ha

nascosto nulla comprese le informazioni con riferimento agli eventi successivi che potevano avere impatto sul

bilancio. Nei 15 giorni precedenti all’approvazione del progetto di bilancio da parte dell’assemblea la responsabilità

è tutta del management della società e sarà cura di quest’ultimo comunicare all’assemblea il verificarsi di nuovi

eventi che hanno effetto sul bilancio e di conseguenza il progetto di bilancio non sarà approvato riaprendosi, così,

l’iter di approvazione.

Relazione di revisione

L’obiettivo del revisore è quello di dare un giudizio sul bilancio nel suo complesso in relazione alle norme che lo

disciplinano (codice civile e principi contabili).

Le quattro tipologia di giudizio sono:

clear opinion (giudizio positivo);

giudizi con rilievi;

adverse opinion (giudizio negativo);

no opinion (impossibilità di esprimere un giudizio).

La relazione di revisione:

è indirizzata agli azionisti (soci per le srl);

viene emessa su carta intestata della società di revisione;

viene firmata dal socio responsabile dell’incarico e sotto la firma del socio il nome della società;

è suddivisa in diversi paragrafi ed è standard sulla base di un modello previsto dalla CONSOB;

è parte integrante del bilancio (no spare).

Nel caso di clear opinion (giudizio positivo) la relazione si compone di tre paragrafi.

Nel 1° paragrafo i revisori:

scrivono agli azionisti rappresentando di aver svolto la revisione sul bilancio consolidato indicando quali sono i

vari elementi che lo costituiscono (i vari prospetti del bilancio: stato patrimoniale, conto economico, prospetto

movimentazione patrimonio netto, nota informativa, rendiconto finanziario) e la data di riferimento;

fanno riferimento alla responsabilità della redazione del bilancio che è degli amministratori mentre i revisori sono

responsabili del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.

Nel 2° paragrafo i revisori:

definiscono i parametri di riferimento a cui si è fatto riferimento per l’attività di revisione (secondo i principi di

revisione, ora articolati in documenti, ed i criteri adottati dalla CONSOB);

enfatizzano l’attività campionaria svolta nello svolgimento della revisione contabile e che tale attività fornisce una

ragionevole base per l’espressione del giudizio professionale;

Nel 3° paragrafo i revisori:

esprimono il giudizio sull’attendibilità del bilancio nel suo complesso.

Tutta l’attività di dettaglio, relativa alle operazioni di pianificazione ed alle verifiche di revisione, è compendiata in

un’apposita SCHEDA che rappresenta un’altra relazione più dettagliata che viene inviata alla CONSOB.

I revisori prima dell’approvazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori devono informarli sullo

stato di avanzamento della revisione (confort letter) esprimendo un orientamento sul bilancio; la relazione viene

emessa 15 giorni prima della data di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea.

Nel caso di giudizio con rilievi che si verifica quando la società non ha recepito una determinata rettifica in bilancio

sollevata dal revisore (ad es. nel caso delle rimanenze valutate al costo, ma il valore di mercato risulta inferiore e la

società non ha adeguato tale valore) nel 3° paragrafo verrà data informativa dell’eccezione rilevata (e spiegata nel

precedente paragrafo); in pratica nel 3° paragrafo si osserva che il bilancio è conforme ad eccezione del rilievo

evidenziato (nell’esempio di prima una sopravvalutazione delle rimanenze con effetto sul bilancio di esercizio ed

anche sotto il profilo fiscale; altro esempio di rilievo è che il fondo svalutazione crediti non viene adeguato ecc..).

Nel caso di giudizio negativo (adverse opinion) sempre nel 3° paragrafo viene evidenziato che il bilancio è

bocciato in quanto non è redatto secondo i principi del codice civile, non è né corretto né veritiero e non è, quindi,

attendibile. In realtà, nel caso di società quotate, ci si trova con più frequenza ad esprimere un giudizio di

impossibilità di esprimere un giudizio (e cioè il revisore si trova di fronte a delle limitazione in quanto la

molteplicità delle carenze informative -manca il dettaglio di magazzino, non esiste un supporti per definire il

presumibile valore dei crediti- non danno la possibilità di esprimere un giudizio) che ad esprimere un giudizio

negativo.

DECRETO LEGISLATIVO NR. 231/2001 (27.11.2006 – De Giosa)

La norma in questione ha sancito la responsabilità amministrativa delle società e degli enti rispetto al passato

quando erano responsabili solo le persone.

La ratio (essenzialmente di prevenzione) della legge è costringere le società ad adottare strumenti di controllo atti a

prevenite illeciti.

I destinatari della norma sono gli enti pubblici e privati (società di capitali, società di persone, cooperative,

fondazioni, associazioni non riconosciute e consorzi), ad esclusione dello Stato e degli enti pubblici territoriali (per

evitare che l’applicazione di misure interdittive possa determinare una compressione dell’attività di natura politica),

che hanno rapporti con la pubblica amministrazione; colpisce la società nei soggetti apicali (chi ha poteri decisionali

di controllo a prescindere della nomina e quindi anche chi di fatto detiene tali poteri) e coloro che sono sottoposti ai

soggetti apicali che hanno una loro autonomia.

La condizione è che tali soggetti abbiano agito (commissione di uno dei reati dolosi previsti ad opera di una

persona fisica che si trovi in una determinata relazione con l’ente) nell’interesse della società: se agiscono per loro

tornaconto, la società non è punita.

I reati previsti sono:

reati contro la pubblica amministrazione (art. 24 e 25) e quindi i reati di corruzione di pubblico ufficiale,

concussione, appropriazione indebita, malversazione, truffa in danno dello Stato;

reati societari e quindi false comunicazioni sociali, falso in prospetto, falso nelle comunicazioni, falso nelle

comunicazioni delle società di revisione, operazioni illecite compiute dalla società controllata, compite in

danno dei creditori, aggiotaggio, ostacolo all’esercizio di funzioni dell’attività di controllo e vigilanza;

altri reati residuali, quali la falsità di monete, reati con finalità terroristiche, delitti contro la personalità

individuale (in futuro saranno compresi altri reati inerenti all’ambiente e sicurezza sul lavoro).

Le sanzioni possono essere di tipo:

pecuniario come l’ammenda;

ablativo come la confisca;

pubblicitario quale la pubblicazione della sentenza;

interdittive quali:

l’interdizione dall’esercizio dell’attività di impresa;

divieto a contrarre con la pubblica amministrazione;

esclusione da finanziamenti pubblici

divieto di pubblicazione beni o servizi;

sospensione o revoca di autorizzazioni e licenze.

E’ possibile che vengano emesse delle sanzioni cautelari e quindi prima che venga definito il procedimento (prima

del giudicato).

La norma prevede anche alcune condizioni esimenti quali:

la dotazione da parte degli enti di modelli organizzativi idonei a prevenire in modo efficiente gli atti illeciti (cioè i

reati previsti);

la dotazione di organismi di vigilanza che hanno il compito di verificare l’efficacia del modello organizzativo (cioè

che funzioni);

l’autore del reato ha eluso fraudolentemente i modelli di organizzazione e gestione. L’ente non è punibile se

dimostra che chi ha agito lo ha fatto in maniera fraudolenta eludendo i controlli e che non c’è stata una mancata

o carente attività di controllo da parte dell’organismo di vigilanza. In tal caso viene punito soltanto chi ha agito;

non c’è stata omissione o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo preposto.

Il modello organizzativo è costituito da un insieme di regole di comportamento che disciplina le condotte che

devono tenersi all’interno della società al fine di prevenire il compimento dei reati previsti dalla norma. E’

composto dal codice etico (norme comportamentali), già previsto per le società quotate, regolamenti (procedure

operative) che definiscono i ruoli, le responsabilità ed i comportamenti da attuare. Il modello organizzativo deve

prevedere sanzioni per le violazioni commesse e deve essere diffuso all’interno della struttura aziendale a tutti i

livelli (formalizzazione del modello) allo scopo di diffondere la cultura del controllo, rendere il controllo una

procedura sistematica all’interno dell’azienda. Può prevedere procedure (cioè istruzioni) per la prevenzione dei

reati contro la pubblica amministrazione come nel caso delle gare di appalto dove è concreto il rischio della

corruzione e quindi deve definire le istruzioni delle procedure, le responsabilità e le relative sanzioni (ad es. per i

reati societari quali il falso in bilancio la procedura farà riferimento alle norme che regolano la redazione del

bilancio -codice civile e principi contabili-). I modelli organizzativi sono suscettibili di aggiornamenti e di

miglioramenti in caso di riscontro di lacune. E’ impossibile predeterminare a livello legislativo il contenuto dei

modelli organizzativi data l’eterogeneità degli enti destinatari; sono stati previsti codici etici a cui far riferimento per

predisporre degli standards comportamentali sulla cui falsariga l’ente potrà adottare un proprio specifico modello.

Il modello dovrà:

avere la natura di un documento;

essere predisposto dall’ente;

rappresentare l’organizzazione aziendale;

contenere i meccanismi idonei a prevenire la commissione di condotte illecite a favore o nell’interesse dell’ente;

indicare l’obbligatorietà dei codici di comportamento;

prevedere il regime sanzionatorio.

I modelli devono essere:

adeguati alla prevenzione dei reati;

adottati prima della commissione dei reati;

indicare specifici protocolli per la formazione delle decisioni dell’ente in attività nel cui ambito possono verificarsi

condotte penalmente illecite o in cui possono essere commessi reati;

essere attuati efficacemente.

I modelli devono prevedere misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge, a scoprire

ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

L’efficace attuazione del modello deve prevedere:

una verifica periodica dello stesso;

la modifica del modello in caso di significative violazioni;

un sistema disciplinare idoneo a sanzionare le violazioni.

Il modello deve essere aggiornato costantemente.

E’ prevista l’istituzione di un organismo di vigilanza sulla concreta attuazione del modello; l’organismo va

costituito all’interno dell’ente, deve disporre di poteri di iniziativa e di controllo e deve essere autonomo ed

indipendente.

Alcuni comportamenti possono incrementare la cultura del controllo quali:

la diffusione (interna ed esterna) delle sanzioni applicate per il mancato rispetto del regolamento;

l’esistenza di meccanismi che agevolano le denunce dal basso (garantendo l’anonimato delle persone che

denunciano comportamenti anomali dei superiori).

RESPONSABILITÀ DEL REVISORE (30.11.2006 – Di Mango)

Responsabilità civile

La responsabilità civile scatta quanto qualcuno ha subito un danno da un comportamento non lecito tenuto dal

revisore.

Legittimata ad agire può essere la stessa società di revisione per responsabilità contrattuale che nasce dal rapporto

contrattuale tra il revisore e la società di revisione, oppure da parte delle banche, dagli investitori, dagli azionisti

(quei soggetti che fanno affidamento sull’attività del revisore) per responsabilità extracontrattuale.

Queste categorie possono agire nel caso subiscano danni causati da una relazione emessa in modo errato in quanto

il revisore è stato inadempiente (ad es. nello svolgimento dell’attività non ha eseguito le procedure, le mappature

dei cicli, l’esame campionario come sancito dai principi di revisione emanati dalla CONSOB): se da tale

comportamento del revisore è emerso un risultato differente da quello che sarebbe dovuto emergere con

conseguente emersione di un danno (ad es. nel caso di giudizio senza rilievi ma ci si rende conto che se si avesse

applicato alla lettera tutti i principi dettati dalla CONSOB si sarebbe giunti ad un risultato diverso).

Il revisore effettua la sua attività a campione e non sulla totalità degli accadimenti e ciò va favore del revisore stesso

costituendo una sorta di linea di demarcazione in ordine al riconoscimento o meno della sua responsabilità.

I principi contabili prevedono le procedure da attuare per svolgere l’attività di revisione per giungere ad una

ragionevole certezza del giudizio da emettere.

La responsabilità sussiste se viene dimostrato che il revisore non ha svolto l’attività secondo i principi di revisione

dettati dalla CONSOB; per cui se non viene dimostrato il dolo da parte del revisore di emettere un giudizio falsato,

la CONSOB acquisisce la documentazione per verificare l’operato del revisore.

Il revisore deve dimostrare di aver adottato i principi di revisione (la best pratics) ed in tal caso nessuno potrà

condannarlo: deve dimostrare la sua buona fede.

L’art. 162, 1° comma, della l. 262/05 stabilisce che la CONSOB ha poteri preventivi per verificare la capacità

tecnica della società di revisione e dei revisori. La CONSOB sistematicamente emana direttive per monitorare aree

di rischi e la società di revisione deve reperire queste direttive e porre in essere adeguati strumenti (ad es. moduli

per rilevazione truffe). Quando il revisore si imbatte in situazioni nelle quali c’è un rischio di frode, deve

necessariamente darne comunicazione.

Il 2° comma emana direttive in ordine alla struttura (che deve essere adeguata) delle società di revisione che

devono essere adeguate alle dimensioni della clientela della società stessa. La CONSOB può compiere attività

ispettiva nei confronti della società e dei clienti prima di procedere provvedimenti.

Art. 162

(Vigilanza sulle società di revisione)

1. La Consob vigila sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne

l'indipendenza e l'idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede a verificare periodicamente e,

comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneità tecnica sia della società, sia dei responsabili della revisione .

327

2. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob:

a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i

principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie,

amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;

b) può richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi

termini;

c) può eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo

e dai dirigenti della società di revisione .

328

3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla Consob entro trenta giorni la sostituzione degli amministratori,

dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonché il trasferimento delle quote e delle azioni;

entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali,

che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2.

3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla Consob i nomi dei

responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati .

329

L’art. 163 dell l. 262/05 prevede che la CONSOB accerti le irregolarità nell’attività di revisione e, tenendo conto

della loro gravità, può nei confronti della società di revisione:

applicare alla società di revisione una pena pecuniaria da 10.000, a 500.000,00 euro;

intimare alla società di revisione di non avvalersi (fino a 5 anni) dell’attività di un revisore responsabile di

irregolarità;

revocare incarichi di revisione contabile;

vietare alla società di accettare nuovi incarichi per 3 anni;

richiedere la cancellazione dall’albo speciale quando le irregolarità sono di particolare gravità vengono meno i

requisiti previsti per l’iscrizione nell’albo speciale della CONSOB.

Art. 163

(Provvedimenti della Consob)

1. La Consob, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, tenendo conto della loro gravità, può:

a) applicare alla società di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;

b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell'attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a

cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;

c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell'articolo 159, comma 6;

d) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni .

330

1-bis. Quando l'irregolarità consista nella violazione delle disposizioni dell'articolo 160, l'irrogazione della sanzione prevista

dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l'applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente

articolo nei riguardi della società di revisione .

331

2. La Consob dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:

a) le irregolarità sono di particolare gravità;

b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a ripristinarli entro il termine, non

superiore a sei mesi, assegnato dalla Consob;

c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1;

c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall'articolo 160, qualora risulti la responsabilità della società. In tutti i casi, la

Consob comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il

quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall'articolo 10 del decreto

legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 .

332

3. La Consob può altresì disporre la cancellazione dall'albo speciale delle società di revisione che per un periodo continuativo di

cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla Consob ai sensi dell'articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di

grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla Consob i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei

revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l'incarico di

revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.

Art. 164

(Responsabilità)

1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407 del codice civile .

333

2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido con la

società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito

l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.

L’art. 2409 sexies del codice civile prevede che i soggetti incaricati della revisione contabile hanno una

responsabilità similare a quella degli appartenenti al collegio sindacale.

Codice Civile

LIBRO QUINTO. Del lavoro - TITOLO QUINTO. Delle società - Capo quinto - Società per azioni - Sezione sesta-bis -

Dell'amministrazione e del controllo - Paragrafo quattro - Del controllo contabile

Art. 2409 Sexies – Responsabilità

1. I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti

della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.

2. Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la società

medesima.

3. L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico.

Responsabilità penale

La l. 262/05 prevede alcune fattispecie penali:

art. 174 bis riguarda la falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (1. I responsabili della

revisione delle società con azioni quotate, delle società da queste controllate e delle società che emettono strumenti finanziari

diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, i quali, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con

l’intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica,

patrimoniale o finanziaria della società, dell’ente o del soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo a indurre in errore i

; 2.

destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni Nel caso in cui il fatto previsto dal

comma 1 sia commesso per denaro o altra utilità data o promessa, ovvero in concorso con gli amministratori, i direttori generali

; 3.

o i sindaci della società assoggettata a revisione, la pena è aumentata fino alla metà La stessa pena prevista dai commi 1 e 2 si

applica a chi dà o promette l’utilità nonché agli amministratori, ai direttori generali e ai sindaci della società assoggettata a

). Si tratta di una condotta posta in essere al fine di ingannare gli

revisione, che abbiano concorso a commettere il fatto

altri e quindi di frodare in concorso con appartenenti della società; l’obiettivo è quello di garantire la stabilità

dei mercati ed il ruolo attribuito alle società di revisione;

art. 174 ter è relativa alla corruzione dei revisori (1. Gli amministratori, i soci, i responsabili della revisione contabile e i

dipendenti della società di revisione, i quali, nell’esercizio della revisione contabile delle società con azioni quotate, delle società

da queste controllate e delle società che emettono strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi

dell’articolo 116, fuori dei casi previsti dall’articolo 174-bis, per denaro o altra utilità data o promessa, compiono od omettono

; 2.

atti in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni La stessa pena di cui al

);

comma 1 si applica a chi dà o promette l’utilità

art. 178 disciplina il caso dei compensi illegali (1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i

dipendenti della società di revisione che percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla società assoggettata a revisione

contabile compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre

2.

anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni [da euro duecentosette a euro milletrentatre] . La stessa pena si

361

applica agli amministratori, ai dirigenti e ai liquidatori della società assoggettata a revisione contabile che hanno corrisposto il

compenso non dovuto)

Sempre nell’ambito delle fattispecie rilevanti penalmente rientrano le condotte riguardanti il falso in bilancio dove

assume rilevanza la significatività dell’errore indipendentemente dalla responsabilità. In pratica il bilancio è

considerato falso quando il risultato d’esercizio, ante imposte, differisce del 5% ed il patrimonio netto dell’1%. La

responsabilità del bilancio in ogni caso è degli amministratori ma il lavoro del revisore è stato tarato su questi

indicatori (il 5% del risultato di esercizio o l’1% del patrimonio netto) per individuare la soglia di materialità che

comporterà, se superata dagli errori riscontrati in sede di revisione, un giudizio negativo sul bilancio (in quanto è

materialmente errato); viceversa nel caso in cui gli errori rilevati sono al di sotto di tali indicatori.

Le fattispecie più difficili da individuare sono le poste valutative tanto che la norma prevede una causa di non

punibilità qualora il superamento degli indicatori (5% e 1%) è avvenuto in conseguenza di tali poste (come può

avvenire nel caso della valutazione di una partecipazione dove si procede sulla base dei valori di bilancio della

partecipata, magari revisionato).

Codice civile

Articolo 2621 - False comunicazioni sociali

Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti

contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o

per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al

pubblico, espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui

comunicazione e' imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa

appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino a due anni.

La punibilita' e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa' per conto di terzi.

La punibilita' e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione economica,

patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le

omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o

una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura

non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a

cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio

dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari, nonche' da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell'impresa.

Articolo 2622 - False comunicazioni sociali in danno della società, dei soci o dei creditori

Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i

quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se' o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle

relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non

rispondenti al vero ancorche' oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione e' imposta dalla legge sulla

situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in

errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un danno patrimoniale alla societa', ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela

della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni.

Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorche' aggravato, a danno del patrimonio di soggetti diversi dai soci e dai

creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita' europee.

Nel caso di societa' soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58 e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti al primo comma e' da uno a quattro anni e il delitto e' procedibile

d'ufficio.

La pena e' da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.

Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della popolazione

risultante dall'ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consistito nella distruzione o riduzione del valore di titoli di entita'

complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.

La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o

amministrati dalla societa' per conto di terzi.

La punibilita' per i fatti previsti dal primo e terzo comma e' esclusa se le falsita' o le omissioni non alterano in modo sensibile la

rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa' o del gruppo al quale essa appartiene. La

punibilita' e' comunque esclusa se le falsita' o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo

delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all'1 per cento.

In ogni caso il fatto non e' punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono in misura

non superiore al 10 per cento da quella corretta.

Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da dieci a

cento quote e l'interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni, dall'esercizio

dell'ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari, nonche' da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza della persona giuridica o dell'impresa.

Articolo 2624 - Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione

I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sè o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre

comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od

occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società ente o soggetto sottoposto a

revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta

non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena è della

reclusione da uno a quattro anni.

Per gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori delle società che hanno per oggetto l'esercizio del credito si

applicano le disposizioni delle leggi speciali.

R IC H IA MO D ’IN F OR MA T IV A , A C C ON T O S U I D IV ID E N D I,

ACQUISIZIONE SOCIETÀ, FATTI CENSURABILI, FRODI E PARTI

CORRELATE (1.12.2006 – Savino)

Richiamo d’informativa

Il richiamo d’informativa è un warning cioè un richiamo di ciò che gli amministratori hanno indicato nella

relazione sulla gestione o in nota integrativa.

E’ una tecnica utilizzata dei revisori italiani, non è un’eccezione e non rappresenta una tipologia di giudizio, ma si

inquadra nella clear opinion (quindi si può avere un giudizio positivo, ma con un richiamo d’informativa) e non

può manifestare delle situazioni di incertezza.

In pratica, si richiama l’attenzione su determinati eventi evidenziati dal consiglio di amministrazione e verificatisi

dopo il 31/12. Ad es. se manca il presupposto di continuità aziendale e gli amministratori non forniscono elementi

che la società riuscirà a sopravvivere il revisore non può emettere una opinion con un richiamo di informativa in

quanto dovrà emettere una adverse opinion oppure una no opinion. Se, invece, gli amministratori hanno fornito un

adeguato supporto informativo oppure entro la data di approvazione del progetto di bilancio hanno convocato

un’assemblea straordinaria per ripianare le perdite pregresse permettendo una ricapitalizzatone della società oppure

evidenziano che la società ha preso una commessa significativa tale da garantire un aumento del trend dei ricavi

dimostrando, così, di poter continuare a svolgere la propria attività, il revisore emette una relazione positiva con un

richiamo, che si trova nell’ultimo paragrafo della sua relazione, dando enfasi all’informativa resa dagli

amministratori. Ancora, ad es. se la società cambia un criterio contabile di valutazione (cambio della percentuale di

ammortamento supportato da una perizia perché è cambiata la vita utile del cespite e che viene evidenziato in nota

integrativa) occorre darne atto attraverso un richiamo di informativa (in quanto rappresenta un dato significativo).

Una richiamo di informativo va fato anche nel caso in cui si dovesse cambiare l’area di consolidamento perché si

acquista una partecipazione (la società nell’esercizio precedente aveva acquistato la partecipazione a fine novembre

per cui non aveva consolidato la controllata in quanto l’acquisto era avvenuto a ridosso dell’esercizio ritenendolo

non significativo ai fini della determinazione del patrimonio netto; di conseguenza nell’anno successivo la

partecipazione viene consolidata e ciò può rappresentare un richiamo di informativa in relazione al nuovo

consolidamento).

Con la relazione emessa sulla semestrale (stato patrimoniale al 30/6 che non rappresenta un bilancio), il revisore

effettua un’attività di verifica piuttosto che di revisione anche se i legali ed i fiscalisti vengono circolarizzati mentre

i clienti ed i fornitori vengono circolarizzati al 31 dicembre.

Acconti sui dividendi

Oltre ai momenti classici (istituzionali al 31/12 e 30/6) si possono verificare accadimenti come nel caso che la

società decide di erogare un acconto sul dividendo (ad es. Enel ha deciso di vendere vende la Wind realizzando una

plusvalenza e di conseguenza decide di distribuire un acconto sugli agli azionisti al 30/9: il rischio in questo caso è

che non ci sia un utile a fine anno a causa di eventi che ne annullino gli effetti della plusvalenza).

Il revisore di fronte a simili circostanze deve effettuare una verifica (attraverso la redazione di una situazione

contabile) al 30/9, ma deve anche verificare che cosa prevede il budget nei tre mesi successivi (dal 30/9 al 31/12) in

modo tale che nel periodo non siano stati previsti degli eventi che possano annullare la previsione di utili fatta

all’inizio dell’anno o il risultato maturato al 30/9.

Per l’acconto sul dividendo esiste una relazione standard prevista dalla CONSOB dove il revisore attesta di aver

verificato i dati consuntivi al 30/9 ed in un apposito paragrafo nel quale evidenzia che sono stati consultati anche i

dati preventivi al 31/12 (il budget a finire).

Tutto ciò nell’ottica di tutelare gli azionisti ed il patrimonio in modo da evitare un abbattimento del risultato a fine

anno.

Acquisizione altra società

Nel caso di un’acquisizione di una società, al revisore si richiede un attività di due diligence per supportare il reale

valore dell’acquisizione (si tratta di un’attività di supporto alla valutazione dell’azienda) procedendo a:

valutare i ricavi futuri attesi;

verificare l’esistenza di eventuali contenziosi, delle passività potenziali (due diligence di tipo consuntivo svolta sul

bilancio della società target);

analizzare i contratti, il sistema fiscale (due diligence di tipo legale);

In tal caso il rischio è che la società acquisti una società target pagando un sovrapprezzo con delle passività non

valutate nel prezzo.

L’attività di due diligence ha l’obiettivo di tutelare il compratore dando contezza del reale valore della società

target.

Il revisore deve fornire una relazione di dettaglio (a differenza della relazione di revisione) dove, con riferimento

alle singole attività richieste, a) fiscale: effettua un’analisi legata al regime impositivo; b) legale: cerca di

individuare eventuali contenziosi; c) contabile: effettua una verifica della situazione dei conti della società (assume

minore significato in quanto quando si valuta un’azienda l’obiettivo è quello di individuare i rischi e valorizzarli e

valutare le prospettive future).

Fatti censurabili, frodi parti correlate

Quel fatto irregolare o illecito commesso dagli organi della società derivante da una violazione di norme statutaria

che abbia effetto in bilancio; la CONSOB suggerisce alle società di revisione le procedure in essere in caso di

revisione con una parte correlata (non prevista dal codice, ma rappresenta un concetto più ampio che comprende

una serie di interessi diretti e/o indiretti tra i soggetti delle società).

Una parte correlata è rappresentata da una terza società in cui un soggetto della società o un organo della società ha

un interesse diretto o indiretto nei confronti di questa parte, senza che necessariamente un rapporto di collegamento

o di controllo (ad es. la moglie dell’amministratore delegato è azionista di una società terza con la quale la società

ha rapporti commerciali)

Già nel codice di autodisciplina (entrato in vigore a marzo per le società quotate) viene enfatizzato il concetto di

interesse diretto o indiretto del soggetto della società o anche dei parenti e degli affini entro il 3° grado che possono

avere un interesse.

Documento nr. 550

L’obiettivo è quello rifornire le regole di comportamento ed una guida per le procedure da seguire. La direzione

della società deve identificare ed evidenziare le parti correlate e le operazioni compiute con esse.

Questa responsabilità richiede che la direzione adotti un sistema contabile ed un sistema contabile di controllo

interno idonei ad assicurare che le operazioni con le parti correlate siano correttamente identificate.

Il revisore nella fase preliminare prima del 31/12 deve richiedere alla direzione l’elenco delle parti correlate, le

operazioni poste in essere, la tipologia delle operazioni ed analizzare gli importi. L’obiettivo è di verificare se tali

operazioni siano allineate con il mercato.

Il revisore deve conoscere e raggiungere un livello di conoscenza del settore in cui opera la società tali da

consentire l’identificazione di eventi di operazioni e di prassi che possono avere un effetto significativo nel bilancio

(è richiesto un sano scetticismo nello svolgimento dell’attività di revisione).

Il codice civile prevede società collegate, controllate ed altre imprese: il controllo ed il collegamento sono esempi di

correlazione che comunque ha un ambito più ampio e più forte.

La normativa civilistica in tema di bilancio prevede che:

siano evidenziate le partecipazioni, i crediti ed i debiti verso le società controllate, collegate e controllanti (una

procedura di revisione per controllare i crediti verso una controllata si realizza in un’attività di confronto svolta

dalla stessa società di revisione in quanto nei gruppi societari tutte le società sono soggette a revisione ed ora,

con le modifiche della l. 262/2005, si tende a far effettuare la revisione dei gruppi societari ad un’unica società

di revisione);

siano evidenziate le garanzie prestate a favore di queste imprese;

siano esplicitati, nell’ambito dei proventi e degli oneri finanziari, quelli derivanti da imprese controllate, collegate e

controllanti.

Il revisore che ha ottenuto dalla direzione l’attestazione delle parti correlate e delle operazioni compiute con esse

deve verificare che queste informazioni (quelle più significative) vengano indicate nella relazione sulla gestione ed

in particolare il codice di autodisciplina delle società quotate (emanato nel marzo 2006 che sarà applicato nel 2007)

prevede che nella relazione sulla corporate governance (relazione allegata al bilancio di fine esercizio), la società

deve indicare tutte le operazioni compiute con le parti correlate.

L’attività che il revisore deve svolgere è:

verificare se l’attestazione fornita dalla direzione in ordine all’elenco delle parti correlate vi sia coerenza (deve

essere aggiornato e capire le variazioni rispetto all’elenco dell’anno precedente);

esaminare il libro soci per individuare i principali soci e richiedere agli amministratori se hanno rapporti con clienti,

fornitori, con parti correlate. Il revisore deve tracciare questo flusso di richiesta dati sia con gli amministratori

che con i principali dirigenti della società (direttore amministrativo, responsabili acquisti, vendite, direttore

commerciale).

Rappresenta, quindi, un’area di grosso rischio in quanto, in realtà, il processo si basa su attestazione del

management, su ragionevolezza, verifica delle liste degli anni precedenti e riguarda gli amministratori, i dirigenti, i

dipendenti, gli organi di controllo (persone chiave).

Esiste un’attestazione finale prevista dal management (rappresenta una sorta di merce di scambio: attestazione

contro relazione dei revisori); solitamente ha la stessa data (15/4 cioè quindici giorni prima della data di

approvazione del bilancio da parte dell’assemblea) della relazione della società di revisore, in quanto l’attestazione

deve coprire anche gli eventi successivi alla data del bilancio che possono avere effetto sul bilancio stesso.

L’attestazione è firmata dal direttore amministrativo (il CFO: Chief Financial Officer) e dal legale rappresentante

(amministratore delegato).

Per il bilancio 2006 ci sarà anche l’attestazione dell’amministratore delegato e dal dirigente preposto (prevista dalla

l. 262/05) dalla quale risulti che il bilancio derivi dalle risultanze delle scritture contabili e dai documenti della

società; è stato smorzato il concetto della veridicità.

Nell’attestazione deve essere contenuto un paragrafo per le parti correlate: in sostanza il dirigente preposto e

l’amministratore delegato dichiareranno che tutte le informazioni fornite in merito alle parti correlate, al dettaglio,

alle principali operazioni poste in essere sono complete.

Se il revisore non ottiene sufficienti ed appropriati elementi probativi relativi alle parti correlate ed alle operazioni

con esse deve valutare l’impatto sulla sua espressione di giudizio; se ci sono limitazioni significative può derivarne

l’impossibilità di esprimere un giudizio, oppure una adverse opinion nel caso in cui l’operazione non è

palesamente corretta ed è presumibile che ci sia una frode (ad es. mancata svalutazione dei crediti verso una parte

correlata, operazioni anomale e significative con parti correlate) oppure un giudizio con rilievi solo se il rilievo è

ben identificato (in quanto trattandosi di una rettifica con impatto sul conto economico è difficile fare una verifica

sulle parti correlate); non può essere espressa una clear opinion e di conseguenza non è applicabile un richiamo

d’informativa.

IL CASO ENRON (4/12/2006: visione documentario – Savino)

Rappresenta un esempio di degenerazione del sistema.

La Enron era una società omologa dell’Enel che si è trasformata, nel tempo, in una società di trading, in un’attività

di natura finanziaria.

Fastow il CFO (direttore finanziario) della Enron aveva creato una sorta di finanza parallela attraverso la

costituzione di una rete (circa 3000) di SPE (Special Pourpose Entities) ovvero delle società che vengono costituite

con l’obiettivo di gestire uno specifico affare.

La SEC (CONSOB in Italia) nel 2001 ha aperto un’ispezione sulla Enron in base alla quale è risultato che la

società avrebbe emesso nuove azioni attraverso un aumento di capitale sociale “ad hoc” e le avrebbe conferite alle

SPE in cambio di note di debito (cambiali).

In sostanza la Enron aveva rilevato dei crediti nei confronti di queste SPE e aveva aumentato il proprio patrimonio

netto attraverso l’emissione delle azioni (a fronte di un passaggio fittizio iscriveva un credito nei confronti delle

SPE mentre il resto del capitale sociale delle SPE veniva conferito dagli investitori istituzionali sotto forma di

liquidità).

Nell’attivo della Enron figuravano i crediti verso le SPE ed in contropartita un aumento di patrimonio netto.

Se le SPE fossero state consolidate ciò sarebbe emerso; in buona sostanza era una tecnica di trasferimento dei

debiti: tutte le perdite erano in capo alle SPE, le SPE non venivano consolidate e le perdite venivano, così,

occultate.

Nell’ottobre 2001 la Enron aveva annunciato una correzione al ribasso degli utili nel 3° quadrimestre dell’anno

senza specifica le cause agli azionisti, indicando che circa 35 milioni di dollari erano relative a transazioni con le

SPE.

A novembre 2001 la Enron comunica alla SEC di voler correggere i bilanci (restatement: ovvero una dichiarazione

che i risultati non sono corretti degli ultimi 4 anni (1997/2000) e delle trimestrali di fine marzo e fine giugno 2001.

La Enron consiglia gli investitori di non fare affidamento sugli audit report (relazioni) emesse dalla società di

revisione Arthur Andersen.

Quindi la Enron abbatte il proprio patrimonio netto ed il titolo inizia a scendere in maniera vertiginosa.

Il prof. Spaventa (allora presidente della CONSOB), nel corso della sua audizione tenuta innanzi alla

Commissione Finanze della Camera nel 2002, ha evidenziato 2 problemi contabili:

mancato consolidamento delle SPE. Le regole americane in relazione al consolidamento, considerano le SPE un

soggetto giuridico autonomo, costituito per uno specifico affare e possono essere non consolidate solo se

ricorrono le seguenti condizioni:

gli assets ceduti dal transferor alle SPE devono essere effettivamente isolati dagli altri assets del transferor;

vi deve essere un soggetto indipendente che ha il controllo effettivo delle SPE (invece era Fastow cioè il CFO

della Enron) con una quota pari almeno al 3% del capitale delle SPE;

il soggetto indipendente deve supportare effettivamente il rischio d’impresa senza trasferirlo al transferor e

quindi senza limitazioni in capo alle SPE.

In realtà la Enron avrebbe dovuto consolidare le SPE e ciò ha creato un meccanismo di occultamento di debiti,

di passività di bilancio e di utili non realizzati, ma soprattutto di perdite che erano in capo alle singole SPE;

adozione del sistema mark to market per la valutazione dei contratti di energia. Il sistema, che si base sul fair value

ossia il valore ipotetico futuro e non ai costi correnti, è stato esteso anche agli altri contratti: di manutenzione, di

servizi ecc.. (ad es. la Enron aveva stipulato un contratto di servizio attivo per 5 anni ed invece di seguire il

criterio della competenza prendeva in considerazione il valore del contratto per tutti i 5 anni.); di conseguenza

tutte le valutazioni al fair value erano gonfiate.

CONTINUAZIONE DEL CASO ENRON (7.12.2006 – Cangiano)

Le cause del tracollo della Enron possono così riepilogarsi:

trasformazione da società di produzione di utilities (gas, energia, acqua) a società finanziaria, di trading;

crescita in modo rapida, guidata da persone che miravano ad arricchirsi in quanto remunerati in base ai risultati

raggiunti. Il CFO (Chief Financial Officer – direttore amministrativo) ed il CEO (Chief Executive Officer –

direttore generale) avevano l’obiettivo di far crescere la quotazione della società, conseguendo più utili senza

aumentare l’indebitamento né tanto meno richiedere aumenti di capitale (motivazione: una società di rating che

vede un aumento di indebitamento della società ne riduce la quotazione.; allo stesso modo se si aumenta il

capitale della società si riducono i margini che la società distribuisce per ogni azione e di conseguenza decresce

il rating). Per raggiungere tale obiettivo nel breve tempo il CFO ed il CEO avevano ideato un sistema per

ottenere finanziamenti da terzi senza farli figurare in bilancio, attraverso le SPE non consolidate (le SPE sono

società di scopo temporanee che nascono da un conferimento -azioni o beni- e sono amministrate da un

investitore che sottoscrive una quota di capitale minima del 3%; l’investitore che doveva essere una figura

indipendente era invece una emanazione della stessa Enron, ovvero suoi dirigenti -la Enron aveva costituito

circa 300 SPE e collocava i titoli emessi dalle SPE alle assicurazioni ed ai fondi pensione-;

problemi di natura interna relativamente alle politiche di valutazione degli strumenti finanziari al mark to market,

diverso da quanto previsto dalla legislazione. La Enron aveva adottato in maniera estensiva tale criterio. Nel

2001 quando c’è stato il collasso della Enron la proporzione tra il valore dell’attività produttiva ed il valore

dell’attività finanziaria era del 50%, ma nell’attività produttiva la società perdeva circa 900 milioni di $ mentre

nell’attività finanziaria ne guadagnava 7 milioni di $. Quindi la Enron era diventata una società di natura

finanziaria. Non solo acquistava le commodities ma aveva anche il compito di coprire i rischi che derivavano da

questi acquisti (ad es. la variazione della tariffa dell’energia elettrica che ci sarebbe stata nel corso dell’esercizio

successivo). La Enron aveva creato degli strumenti finanziari di copertura non quotati (che non avevano,

quindi, dei riferimenti) non accessibili al pubblico e li avevano valutati al mark to market, valutazione che non

era basata su elementi reali.

Le SPE dovevano essere finanziate da un investitore che doveva apportare almeno il 3% del capitale ed invece la

costituzione avveniva attraverso un conferimento di azioni proprie della Enron. La SPE le vendeva sul mercato ed

otteneva i capitali per operare oppure la SPE pagava alla Enron queste azioni con cambiali.

In sede di redazione del bilancio consolidato le SPE non venivano consolidate e quindi alla Enron risultava un

credito - per un debito contratto dalla SPE - che però non sarebbe stato esigibile.

Con la crisi del mercato borsistico e quindi con la crisi finanziaria anche da parte della Enron si è avuto il collasso

di tutto il sistema.

Sono stati condotti tentativi di salvataggio ma non andarono a buon fine e quindi l’amministratore delegato decise

di procedere al restatement dei bilanci precedenti perché si era accorto che le SPE avrebbero dovuto essere

consolidate in quanto mancavano i requisiti per non consolidarle. Chiese, pertanto, alla SEC il restatement dei

bilanci e dopodiché dichiarò lo stato di insolvenza della società (in Italia le eventuali rettifiche al bilancio che si

riferiscono a esercizi precedenti vengono iscritte come sopravvenienze passive; negli USA anziché effettuare

rettifiche al conto economico si effettua una variazione direttamente sul patrimonio. Obiettivo comune è la

correzione).

L’interesse a mantenere in vita il castello di carta costruito dalla Enron era:

delle banche che lucravano dal collocamento delle azioni della Enron e/o assicurazioni e fondi pensioni;

del management il quale veniva remunerato in base ai risultati ottenuti dalla società con stok option;

della società di revisione che guadagnava grossi compensi per attività di consulenza;

delle società di rating.

In Italia esistono i principi contabili mentre negli USA c’è una tendenza a regolamentare tutto e ciò non è possibile

per mercati come quello della finanza che è in continua evoluzione.

Quindi l’eccessiva regolamentazione spesso non assicura la correttezza delle informazioni.

E’ meglio dettare linee generali (es. principi contabili) a cui bisogna rifarsi senza entrare nel merito del caso

specifico.

Mentre in Italia, la CONSOB ha poteri sanzionatori nei confronti dei soci della società di revisione che firmano la

revisione negli USA non esiste tale potere per la SEC.

Negli USA è stato proposta la creazione di un organo indipendente che si occupi esclusivamente di verificare la

qualità dei lavori di revisione con l’obiettivo di migliorare la trasparenza dell’attività delle società di revisione.

LA SARBANES OXLEY ACT (14.12.2006 – Savino)

E’ una riforma del 2002 nata sulle ceneri della Enron ed è una delle riforme più significative di ordine economico

finanziario che interessa il mercato della borsa.

Si applica a tutte le società quotate negli USA (Nasdaq – Security Exchange), comprese le società estere quotate

negli USA (come Eni, Enel, Natuzzi, Luxottica, Telecom).

In Italia sono stati mutuati i principi dalla SOA con l’introduzione della legge 262/05 la quale, tra le tante novità, ha

previsto che l’amministratore delegato (il CEO negli USA) ed il dirigente preposto (il CFO negli USA) devono

sottoscrivere (dichiarare, quasi giurare) che le situazioni (consuntive) trimestrali, le semestrali, il bilancio di

esercizio e quello consolidato risultano dai libri e dalle scritture contabili e che sono state poste in essere procedure

contabili amministrative (che consentono di governare ed accertare il flusso di informazioni).

Il focus SOA (e di conseguenza della legge 262/05) è di spingere il management aziendale verso una qualità ed

un’affidabilità dei report (consuntivi) finanziari.

L’ambito di applicazione della SOA ha avuto termini differenziati a seconda che si trattava di una società americana

quotata o di società straniere quotate (come l’Enel); per queste ultime le disposizioni entrano in vigore da

quest’anno per il bilancio 2006 (il CFO ed il CEO dell’Enel giureranno con riferimento al bilancio 2006).

Per le società americane le disposizioni sono entrate in vigore dal bilancio 2004.

L’attestazione del CEO e del CFO comporta una serie di attività (una readiness, cioè un’implementazione) così

strutturata:

individuazione dei processi aziendali (ciclo passivo, gestione immobilizzazioni, ciclo attivo, gestione della

tesoreria, formazione del fondo rischi ecc.) significativi che hanno impatto sul bilancio; ad es. nel processo di

selezione del fornitore (che rappresenta un sottoprocesso del ciclo passivo insieme alla gestione dell’ordine,

alla parte contabile, al pagamento) i rischi con impatto sul bilancio possono essere di tipo operativo (come ad

es. nel caso di una società alimentare che opera nel campo dei latte e dei derivati e quindi il business è legato

alle scadenze del prodotto deperibile e per definizione questo rischio di processo operativo ha un impatto sul

bilancio in quanto se la società non gestisce correttamente la rotazione del magazzino si avrà un riflesso in

termini di obsolescenza e quindi dei costi aggiuntivi). Pertanto il processo di selezione del fornitore consente di

mitigare eventuali rischi di frode che possono avere un impatto sul bilancio e consente di gestire alla società in

maniera più efficiente ed efficacia il processo degli approvvigionamenti del magazzino in modo da avere

standard qualitativi elevati (fornitori selezionati). Per individuazione dei processi vuol dire che i processi

devono essere formalizzati (mappati), la relativa procedura deve essere definita e con riferimento ai singoli

processi devono essere identificati i rischi di processo ed i controlli posti in essere per mitigare tali rischi;

selezionare anche le società che possono avere un impatto sul bilancio consolidato (ad es. la Coca Cola consolida

1000 società: non tutte queste 1000 società devono attivare i processi ai fini SOA, ma solo quelle significative

cioè quelle che danno un contributo significativo in termini di consolidato).

La SOA ha cercato di fare in modo che tutto fosse tracciato: il CFO deve dimostrare di aver posto in essere un

sistema di controllo interno a livello di processo (e quindi che tutte le procedure siano scritte ed operative ovvero

che i controlli associati ai rischi siano operativi e tracciati dando evidenza che tizio ad una certa data ha effettuato il

controllo, del risultato e della sua archiviazione) ed a livello di entità (società) prima di firmare la sua attestazione.

E’ importante il concetto di tracciabilità perché il revisore per le società in ambito SOA deve emettere una relazione

sul sistema di controllo interno verificando come la società abbia effettuato la propria implementazione della SOA;

ciò significa l’esistenza di un processo a cascata delle responsabilità che consente, per ciascun ambito (rischio,

sottoprocesso), di attestare al relativo responsabile (per il proprio ambito) che il disegno e l’operatività siano

efficienti ed efficaci.

E’ un castello di flussi di attestazioni e di tracciabilità per consentire al CFO ed al CEO di rilasciare l’attestazione.

In questo processo vengono individuati dei process owner (responsabile del processo) come ad esempio il

responsabile del processo della gestione ordini di acquisto, della selezione del fornitore ecc..

Con riferimento al processo si possono avere più rischi associati e quindi oltre al process owner ci sarà un risk

owner (responsabile del rischio) col compito di mitigare il rischio; ad es. nel processo di formazione del fondo

svalutazione crediti -sottoprocesso del ciclo attivo- (per il quale avremo un process owner) i rischi associati

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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea in economia aziendale (BARI, BRINDISI, TARANTO)
SSD:
Docente: Savino Dora
Università: Bari - Uniba
A.A.: 2007-2008

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher trick-master di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Revisione aziendale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Bari - Uniba o del prof Savino Dora.

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