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Finalità della fusione

1) Concentrazione aziendale (acquisitiva): Acquisizione di un'altra impresa senza disinvestimento da parte del cedente e coinvolgendo il cedente nella gestione

2) Attuazione di un leverage buy-out

3) Riorganizzazione aziendale: Eliminazione di soggetti giuridici; Processo contrario rispetto al conferimento ed alla scissione

4) Superamento di fasi di crisi: attraverso la realizzazione di economie di scala; acquisizione di aziende con maggiore capacità finanziaria; la fusione è un'alternativa alla liquidazione della società

5) Obiettivi extra aziendali: Rapporti di cambio favorevoli; Diluizione delle minoranze e modifiche degli statuti; Mascherare le responsabilità dei manager

Finalità della scissione

1) Divisione delle compagini societarie

2) Divisione di un comparto aziendale: Per la successiva cessione; Per la definizione della successione imprenditoriale; Per sanare i conflitti tra soci; Per limitare la responsabilità

sudeterminati beni; Per attuare spin-off immobiliari; Per riorganizzare un gruppo

DIFFERENZE TRA FUSIONE E SCISSIONE

Con la fusione due società uniscono i loro patrimoni che confluiranno in un'unica società a cui parteciperanno tutti i soci. Con la scissione il patrimonio di un'unica società si divide e confluisce in 2 o più società.

DIFFERENZE CON CONFERIMENTO

Con il conferimento d'azienda, i soci della conferente, non diventano soci della conferitaria, poiché le azioni o quote ricevute a seguito del conferimento sono assegnate al soggetto giuridico che ha effettuato il conferimento, e non ai soci.

Differenze con scambio di partecipazioni

Con lo scambio di partecipazioni, i soci della società A diventano soci della società B e viceversa, per cui i soci parteciperanno tutti in entrambe le società. Nella fusione, tutti i soci partecipano in una società che è la risultante. Nella scissione, ci sono varie forme.

Nel conferimento, i soci non diventano a loro volta soci della conferitaria. Ambito di applicazione Fusioni/scissioni non societarie: Applicazione analogica delle norme sulle fusioni Fusioni/scissioni eterogenee: Vengono mutuati i principi della trasformazione eterogenea (introdotta la possibilità di trasformazioni eterogenee) Cooperative: Fusione/scissioni tra cooperative sono possibili; Fusione/scissioni in una cooperativa sempre possibili; Fusione/scissione in una società lucrativa sono vietate per Cooperative a mutualità prevalente ma consentite alle Cooperative non a mutualità prevalente (2545-decies) Ditte individuali: Non possono partecipare a fusioni e scissioni, ma possono utilizzare il Conferimento Società in liquidazione: possono Se non è stata avviata la ripartizione dell'attivo; Eliminazione preventiva delle cause di scioglimento non necessaria Società soggette a procedure concorsuali: Possono partecipare a fusioni e scissioni
  1. Fase preparatoria (o negoziale);
  2. Pubblicazione in G.U. (almeno 90 gg. prima dell'iscrizione nel r.d.i. del progetto di scissione) e avviso per i possessori di obbligazioni convertibili: i quali hanno diritto di conversione nei trenta giorni successivi; Garanzia dei medesimi diritti a coloro che non hanno convertito; Salvo il consenso dell'assemblea degli obbligazionisti
  3. Predisposizione della situazione patrimoniale (adempimento rinunciabile all'unanimità da parte dei soci), riferita ad una data non anteriore di oltre 120 gg dal deposito del progetto di scissione presso la sede sociale (Contenuto di un bilancio infrannuale)
  4. Progetto di fusione e scissione è predisposto dagli organi amministrativi e deve contenere: tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle società partecipanti all'operazione; l'Atto costitutivo delle nuove società risultanti dalla scissione, di quelle beneficiarie
e della scissa (se non si estingue) con le modifiche derivanti dall'operazione; il di cambio e l'eventuale in denaro; le di assegnazione delle quote o azioni delle ; la dalla quale le azioni o quote assegnate con la scissione partecipano agli utili; di efficacia reale e contabile (da quando le operazioni della società scissa sono imputate al bilancio delle beneficiarie); il riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni; eventuali agli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Inoltre il progetto di deve contenere l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da destinare a ciascun beneficiario: Indicando nel progetto i criteri utilizzati per l'individuazione (con particolare riferimento al capitale circolante e quindi ai criteri che operino in via antecedente a quelli di legge);qualora un elemento dell'Attivo abbia destinazione incerta, in caso di scissione parziale, rimane in capo alla società scissa, in caso di scissione totale è ripartito fra le beneficiarie in proporzionale alle quote patrimonio ad esse assegnato; qualora fosse un elemento del Passivo ad avere destinazione incerta, per esso rispondono in solido, in caso di scissione parziale le beneficiarie e la scissa mentre in caso di scissione totale la società beneficiarie nei limiti del patrimonio netto economico ricevuto. Infine deve contenere, in caso di scissione non proporzionale, l'offerta ai soci che non hanno acconsentito e indicare coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto (acquirenti obbligati). [5] Deposito del progetto presso il registro delle imprese o nel sito internet della società se garantisce sicurezza, autenticità e data certa [6] Relazione degli amministratori (rinunciabile all'unanimità dei soci): essidevonoIllustrare e giustificare il progetto di fusione/scissione (Sotto il profilo Giuridico eSotto il profilo Economico); devono inoltre Illustrare e giustificare il rapporto dicambio (Descrivendo il rapporto di cambio stesso e i criteri utilizzati e Segnalando leeventuali difficoltà di valutazione); inoltre in caso di SCISSIONE devono indicare ilvalore effettivo del patrimonio attribuito alle diverse società beneficiare e di quelloeventualmente rimasto in capo alla società scissa.
  1. Relazione degli esperti (Rinunciabile all'unanimità):
Essi devono descrivere i metodi seguiti per le valutazioni, fornire un parere sull'adeguatezza del metodo seguito, indicare eventuali difficoltà di valutazione (informativa ai soci non vincolante). Per la SCISSIONE la relazione non è richiesta in caso di attribuzione proporzionale delle quote in una o più società nuove. Inoltre, all'esperto nominato per la redazione della perizia ex
  1. Art. della relazione sul rapporto di cambio, è affidata la redazione della Fusione in caso di società di persone e società di capitali, Fusioni eterogenee da cui risulta una società di capitali e Fusione per incorporazione in società di persone (!?)[8]
  2. Deposito dei documenti presso la sede sociale o pubblicazione sul sito internet(2501-septies) e dei Bilanci degli ultimi tre esercizi durante i 30 gg che precedono la decisione dei soci (termine rinunciabile all'unanimità)[9]
  3. Delibera di fusione (2502) e scissione: Informativa dell'organo amministrativo sulle modifiche significative dell'attivo e del passivo; Modificabilità del progetto; Spa(2368): Prima convocazione maggioranza, Seconda convocazione 1/3 del CS convoto favorevole dei 2/3 ; Srl (2479-bis) (maggioranza/recesso); Società di persone 2502 (maggioranza/recesso); Assemblea degli obbligazionisti se ne modifica i diritti(2415)
  4. SCISSIONE: nella scissione non

proporzionale con modifiche nella scissa è necessarial'unanimità

SCISSIONE: nella scissione non proporzionale è previsto il recesso

[10] Deposito della decisione dei soci: entro 30 giorni presso il R.D.I.

[11] Atto di fusione/scissione (2503): stipula Trascorsi 60 giorni dal deposito delladecisione dei soci e Sottoscritto dagli amministratori in forza della delegaassembleare

[12] Deposito atto di fusione/scissione

[13] Iscrizione atto di fusione/scissione: (entro 30 giorni dalla stipula) Invalidità nonpiù dichiarabile

EFFICACIA CIVILISTICA

Efficacia reale: la fusione/scissione ha effetto quando è eseguita l'Ultima delleiscrizioni dell'atto di fusione/scissione nel registro delle imprese. E' tuttavia possibilepostergare gli effetti Salvo fusione per unione e Salvo scissione in società di nuovacostituzione, poiché nascerebbe una società priva di patrimonio.

Efficacia obbligatoria:la Retrodatazione reddituale

(coincidente con quella contabile) è Antergabile entro l'esercizio. Gli Utili valutati nella determinazione del rapporto di cambio spettano a tutti i soci mentre per gli Utili non valutati nella determinazione del rapporto di cambio è necessario definirne l'attribuzione; la Retrodatazione contabile è Antergabile entro l'esercizio più prossimo; Chiusura dell'esercizio nel corso della fusione/scissione. Efficacia fiscale: - FUSIONE: retrodatabile entro l'ultimo esercizio delle società fuse, incorporate o, se più prossimo, dell'incorporante - SCISSIONE PARZIALE: non retrodatabile - SCISSIONE TOTALE: retrodatabile se la scissa e le beneficiarie hanno lo stesso periodo di imposta - NON ANTERGABILI: in caso di passaggio tra regimi impositivi diversi SEMPLIFICAZIONI DEL PROCEDIMENTO di fusione/scissione: - Società possedute al 100%: è prevista l'omissione delle relazioni degli amministratori e dell'esperto e la

Possibilità di attribuibile agli amministratori, se prevista dallo statuto, la decisione di fusione/scissione, salvo che il 5% del capitale chieda la procedura ordinaria (decisione dei soci).

Operazioni assimilate: Scissione parziale a controllante al 100% o controllata al 100%; Scissione a favore di società con medesima composizione della compagine sociale; Fusioni tra società con medesima compagine sociale.

Società possedute al 90%: sono omesse le relazioni degli amministratori, dell'esperto e la situazione patrimoniale SE vi è l'offerta di acquisto del restante capitale al valore economico delle quote. Potere di decisione attribuibile agli amministratori dallo statuto, Salvo che il 5% del capitale chieda la procedura ordinaria.

Scissioni in nuova società con attribuzione proporzionale delle partecipazioni. Omesse le relazioni degli amministratori, dell'esperto e la situazione patrimoniale.

Fusioni cui non partecipano s

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Publisher
antonio_madeo
A.A. 2020-2021
64 pagine
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SSD Scienze economiche e statistiche SECS-P/07 Economia aziendale
I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher antonio_madeo di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di ragioneria professionale e business combination e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Università degli Studi di Perugia o del prof Cavazzoni Christian.