Prof. Alberto Giussani - Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda (Introduzione agli IFRS)

Elenco delle attività

DI CLIENTELA

1. Customer list
2. Portafoglio ordini
3. Relazioni contrattuali
4. Relazioni non contrattuali
5. Rete di vendita

MARKETING

1. Marchi
2. Domini Internet
3. Confezione commerciale
4. Testate giornali riviste ecc
5. Accordi di non concorrenza

TECNOLOGIA

1. Brevetti
2. Software
3. Tecnologia non brevettata
4. Banche dati
5. Segreti di produzione

ARTISTICI

1. Commedie, opere, balletti
2. Libri, riviste, ecc.
3. Lavori musicali
4. Immagini

Si rilevano anche se vi sono:

• Clausole di non trasferibilità a terzi
• Clausole di cancellazione

Si rilevano:

• Ordini d'acquisto
• Accordi di non concorrenza (se non sono parte del costo d'acquisto)

Non si rilevano: confidentiality agreement,

In presenza di clausole di ovvero accordi di riservatezza perché si presuppone che la compravendita non avvenga per ragioni di spionaggio industriale.

(assembled work force)

• Forza lavoro
• Diritti sportivi

Non controlling interest –

non di controllo. Quote di capitale in una controllata che non sono attribuibili né direttamente né indirettamente alla casa madre Nelle acquisizioni non totalitarie è attribuita ai NCI la quota di patrimonio netto dell'acquisita. La quota di NCI è inserita nel patrimonio netto dell'acquirente in voce separata. Successivamente si attribuisce la quota di pertinenza di: - Utile (dedotto dal conto economico) - OCI (dedotto da OCI) - Perdite - Fino a azzerare (salvo obbligo a contribuire) - Anche mandare in deficit (Nuovo IFRS 3) portare il patrimonio netto in negativo. Come misurare la quota di patrimonio netto da attribuire ai soci non di controllo? Con gli IFRS 3 è stato introdotto un secondo metodo a discrezione delle imprese che possono variare la loro scelta acquisizione per acquisizione: 1. Quota proporzionale dei net assets 2. Full goodwill method (metodo dell'avviamento pieno) calcolato come: Costod’acquisto + NCI a Fair value + eventuale Fair value di NCI già posseduti meno Fair value del 100% di attività meno passività (net assets) I due metodi portano a risultati differenti. Come misurare i NCI. Per misurare i NCI a fair value si possono utilizzare i prezzi di borsa (se quotati) oppure tecniche valutative. Il valore per azione della quota di controllo e dei NCI possono essere (in genere sono) diversi a causa di: - Premi di maggioranza (impliciti nel prezzo pagato – full goodwill ibrido) - Sconti di minoranza (inclusi nella misurazione) Successivamente le NCI non sono più rimisurate a fair value (seguono la normale attribuzione di risultati) salvo acquisizioni successive salvoacquisizione successive perché se vi sono acquisizioni per fase bisogna rimisurare la quota precedente a fair value sia che si utilizzi un metodo piuttosto che un altro. La differenza tra quello misurato e ciò che è riportato in bilancio va in

conto economico inutile (è sempre utile, altrimenti si è sbagliato a calcolare l’impairment test).

Acquisti successivi (controllo esistente)

Differenza costo acquisto e NCI va imputata a patrimonio netto

• Nessuna rivalutazione net assets
• Nessun nuovo avviamento

Vendite successive (mantenuto controllo)

Differenza prezzo vendita e NCI ceduto che va a patrimonio netto.

• Storno quota net assets e avviamento per attribuirli alle minoranze.

Ogni transazione con azionisti nella loro funzione di azionisti (controllo e NCi) è sempre imputata a patrimonio netto (non a OCI) perché si tratta di operazioni con soci e ogni operazione con soci deve passare a patrimonio netto.

Avviamento

Terminato il processo di misurazione delle attività e delle passività del soggetto economico acquisito, per differenza con il prezzo di acquisto si iscrive l’avviamento. Si tratta di una determinazione in via residuale. E’ iscritto nelle

immobilizzazioni immateriali. È subito allocato (in genere extracontabilmente) alle cgu. L'avviamento è soggetto a impairment test subito e annualmente essendo considerato a vita utile indefinita e non soggetto ad ammortamento. Eccezione: per le c.d. piccole e medie imprese l'avviamento è ammortizzabile in 5 anni. L'avviamento potrebbe essere negativo (prezzo più basso del patrimonio netto a fair value - deavviamento c.d. badwill) e allora: Rivedere criticamente le misurazioni se sono giuste le misurazioni effettuate • allora è stato fatto un buon affare e la differenza viene portata in utile. Ciò capita solitamente quando si comprano imprese in perdita. Se sussiste è imputato subito a utile • Nel caso l'impresa abbia optato per la non misurazione delle interessenze non di controllo, l'avviamento è costituito dalla differenza fra il prezzo corrisposto e il fair value delle attività.delle passività dell'impresa acquisita al netto della quota di patrimonio attribuito alle minoranze. Nel caso, invece, si sia scelto di misurare la quota di patrimonio delle minoranze al suo fair value, l'avviamento includerà anche il maggior valore attribuito alle minoranze e conseguentemente anche un maggior patrimonio netto dell'impresa post acquisizione. Misurazione del prezzo di acquisto. Il prezzo di acquisto è rappresentato dal fair value di ogni attivo erogato, meno le passività assunte, più il fair value degli strumenti di capitale dati in cambio. L'eventuale interesse implicito per un pagamento differito nel tempo senza addebito di interessi o ad interessi inferiori al tasso di mercato, deve essere scorporato tramite un processo di attualizzazione per pervenire ad un prezzo "a pronti". - Acquisto per cassa: si contabilizza un debito che deve essere attualizzato se è a lungo termine - Acquisto tramite finanziamento: si contabilizza un debito che deve essere attualizzato se è a lungo termine

trasferimento di attività - il prezzo è assimilato al fair value di quanto trasferito. Se il fair value è maggiore del valore contabile dell'attività trasferita, allora l'acquirente realizza un utile che viene imputato a conto economico.

Trasferimento di passività - fair value delle passività assunte. Il fair value del debito non necessariamente è uguale al suo valore facciale, bisogna considerare il suo tasso e il suo prezzo sul mercato compreso il golden parachute (buon'uscite concordate ai top manager delle imprese quotate). Se arriva un compratore, questo deve assumersi questa passività che è inclusa nel prezzo.

Elementi particolari del costo d'acquisto:

• Se è stato emesso capitale, i costi accessori per emettere il capitale si portano in diminuzione del patrimonio netto.
• I costi di emissione del debito vanno del calcolo dell'interesse complessivo ai sensi dell'IFRS 9.

Se è

Stato contrattato un retainer fee (clausole stipulate per acquistare l'azienda ma mantenere la vecchia proprietà):

1. A conto economico perché non è parte del prezzo
2. Nel costo di acquisto registrando un'attività se la retainer fee viene concordata per differire il prezzo

Un altro elemento che incide sul prezzo sono le c.d. contingent consideration: una parte del prezzo può essere variabile perché capita, abbastanza spesso, che acquirente e venditore si accordino perché se succede qualche cosa nel proseguo (es. 6 mesi, un anno) il prezzo viene rettificato. Si può trattare di garanzie, ma anche di qualche elemento negativo o positivo concordato al verificarsi di determinate condizioni.

Se c'è questo accordo per riconoscere al venditore una parte dei profitti futuri o una parte dell'apprezzamento sul mercato del valore dell'impresa, questi si includono nel costo facendo un'analisi probabilistica sul

fatto che si verificheranno o meno le condizioni pattuite. Se l'acquirente si è impegnato a dare cassa, allora si registra una passività. Se invece l'accordo è non tanto di riconoscere dei soldi, ma di riconoscere delle azioni in più - ad esempio nel caso di fusioni - se devo emettere un numero variabile di azioni, allora in questo caso anche qui si misura la passività in base alla probabilità dell'accadimento e al valore dell'azione. Se invece è un numero fisso di azioni, l'acquirente ha dato l'opzione, allora in questo caso è un derivato e va al patrimonio netto. Quando ci sono queste situazioni bisogna tenerne conto nel calcolo dell'utile per azione diluito. Se si dà invece una garanzia sul numero di azioni da emettere, questo non va a rettificare il prezzo perché se si dà una garanzia sul valore, se aumenta il valore devo dare un numero inferiore di azioni e quindi non incide sul prezzo. (tutte le altre incidono sul prezzo). Se fossero positive, si deducono al costo di acquisto al loro

fair value

e in contropartita si ha una

attività

. Le famose garanzie a fronte di

passività

(es. fiscali o valore di titoli) non rappresentano una rettifica prezzo, ma si include in

attività

che andrà a consolidare, ad acquisire per la parte garantita. Talvolta si usa far mettere dei soldi, a garanzia, in un deposito vincolato (c.d.

escrow

) e l'istituto finanziario è obbligato a riconoscere all'acquirente questi soldi nel momento stesso in cui l'acquirente glieli chiede senza rivolgersi al venditore, quindi la garanzia è massima. L'escrow può durare diversi anni e si possono fare anche delle "scalature" in quanto il rischio sta diminuendo. Si suppone che nei conti dell'acquisita ci siano delle opzioni (

stock grant

; si ricordi

IFRS2

) che se sono obbligatorie allora il

fair value

di tali.

opzioni ricade all'interno del prezzo. Se invece non sono obbligatorie, quindi il compratore l'ha fatto per sua spontanea volontà, questi non rientrano nel prezzo, ma sono costi di periodo come se si trattasse di un nuovo piano come previsto dall'IFRS 2.

Si suppone che ci siano precedenti liti tra compratore e venditore: allora in questo caso, oltre a mettersi d'accordo sul prezzo della società tramite azioni giudiziarie che producono costi che vanno inclusi nelle passività dell'acquisto. La differenza con quanto nei conti dell'acquirente è a conto economico.

In presenza di contratto oneroso, ovvero quelli la cui esecuzione produce un