Organizzazione d'impresa PDF

Appunti e schemi organizzazione d'impresa

G.P. Impianti ed organizzazione d'impresa

L'impresa e l'ambiente esterno

L'impresa è un complesso sistema di interdipendenze tra parti, persone e beni, che operano interagendo con l'esterno: clienti, stato, banche, azionisti, fornitori, concorrenti, ecc.

Definizione giuridica di imprenditore: colui che esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione di beni o servizi.

Attività economica: serie di atti finalizzati alla creazione di nuove utilità attraverso la produzione o scambio di beni o servizi determinati con l'obiettivo di creare nuova ricchezza.

Organizzata: impiego combinato di mezzi patrimoniali e lavoro umano, i cosiddetti "fattori della produzione" cioè il capitale proprio o altrui e il lavoro.

L'impresa è l'attività esercitata dall'imprenditore.

L'azienda è il complesso di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

L'impresa può essere esercitata individualmente o collettivamente:

• Individualmente (persona fisica) il titolare-imprenditore rischia il proprio capitale, presta la propria attività, esercita il potere decisionale in modo esclusivo. Si accolla in modo solidale ed illimitato tutti i diritti che soggetti terzi vantano nei confronti dell'impresa. Esercita tutti i diritti dell'attività imprenditoriale.
• Collettivamente (persona giuridica) nel momento in cui l'impresa è esercitata collettivamente essa assume entità giuridica. Società è la denominazione giuridica di impresa.

Società e contratto di società

Nel momento in cui l'impresa è esercitata collettivamente, essa assume entità giuridica.

Contratto di società: contratto in base a cui due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica con lo scopo di dividerne gli utili.

1. Conferimento di beni o servizi: atto traslativo a titolo oneroso che conferisce beni in proprietà oppure crediti, oppure la propria opera. Si dividono quindi beni monetari o non monetari, quelli non monetari vengono valorizzati in termini monetari. Viene costituito il patrimonio sociale, viene effettuato il passaggio del rischio e viene acquistato lo status di socio.
2. Esercizio in comune di attività economica: attività produttiva di nuova ricchezza con potere di gestione in comune riconducibile alla volontà dei soci. L'attività deve essere lecita, possibile, determinata o determinabile.
3. Scopo di dividere gli utili: procurare ai soci un vantaggio patrimoniale o risparmio di spesa o migliore remunerazione dell'attività svolta. La partecipazione dei soci agli utili è requisito essenziale della società.

Tipologie di società

L'ordinamento italiano prevede la distinzione tra due principali tipologie di società:

• Società di persone
  • Società semplice (S.s)
  • Società in nome collettivo (S.n.c)
  • Società in accomandita semplice (S.a.s)
• Società di capitali
  • Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
  • Società per azioni (S.p.a)
  • Società in accomandita per azioni (S.a.p.a)

Le società di persone si caratterizzano per:

• Autonomia patrimoniale imperfetta: patrimonio sociale e patrimonio individuale non sono assolutamente separabili.
• I soci rispondono illimitatamente e solidalmente degli obblighi della società.
• Solitamente sono di piccole dimensioni. Visto che interviene il patrimonio personale il socio/soci tende a preferire una gestione diretta dell'impresa e non prenderà impegni troppo grandi.

Le società di capitali si caratterizzano per:

• Autonomia patrimoniale perfetta, cioè vera e propria distinzione soggettiva tra società e soci.
• Assoluta e reciproca indifferenza del patrimonio sociale e dei patrimoni individuali dei soci.
• I soci sono responsabili limitatamente del solo capitale investito.
• Solitamente di grandi dimensioni, gestione professionale.

Società semplice

Il contratto costitutivo non richiede forme particolari, tranne quelle richieste per la natura dei beni conferiti ed esente da atti notarili. Il socio ha diritto di partecipare alla gestione sociale, ivi compresa la nomina e la revoca degli amministratori ma ha il dovere di eseguire i conferimenti previsti e di rispettare la destinazione dei beni sociali.

Amministrazione della società

• Disgiuntiva: è la condizione standard, prevede che ogni amministratore possa compiere qualsiasi atto, salvo il potere di ogni altro amministratore di porre un veto preventivo a un singolo atto.
• Congiuntiva: è un'eccezione che prevede che per il compimento di ogni atto sia necessario il consenso di tutti gli amministratori tranne casi di emergenza.
• Affidata a uno o più soci.

Società in nome collettivo

Rispondono solidalmente e illimitatamente per obbligazioni sociali. I creditori non possono pretendere pagamenti dai singoli soci se non dopo aver escusso il patrimonio sociale. Obbligo di tenere libri e scritture contabili. Rappresentanza ai soci espressamente indicati.

Società a responsabilità limitata

È una società di capitale, ha personalità giuridica ed ha autonomia patrimoniale perfetta. Il capitale sociale è diviso in quote societarie che rappresentano le percentuali di proprietà di ogni socio del bene sociale. È necessario un atto notarile per giustificare il passaggio di proprietà delle quote societarie. Capitale sociale minimo di 10.000€.

Società per azioni

È il prototipo della società di capitali, è una persona giuridica cioè un soggetto di diritto quale organismo unitario ed autonomo con autonomia patrimoniale perfetta. I soci sono limitatamente responsabili ed il capitale sociale minimo è di 120.000 € che viene suddiviso in unità elementari chiamate azioni, che rappresentano una quota unitaria del capitale sociale il cui valore nominale è definito come il rapporto tra il capitale sociale ed il numero totale di azioni emesse.

Le condizioni per la costituzione di una società per azioni sono:

• Sottoscrizione dell'intero ammontare del capitale sociale.
• Versamento del 25% dei conferimenti.
• Presentazione della relazione di un esperto designato dal tribunale se vi sono conferimenti di beni o crediti.
• Iscrizione nel registro delle imprese ed eventuali autorizzazioni governative.

Il contratto associativo è costituito da:

• Atto costitutivo: redatto per atto pubblico a pena di nullità. Il codice civile indica gli elementi che devono comparire nell'atto costitutivo.
• Statuto: disposizione su organizzazione e funzionamento della società, va allegato all'atto costitutivo.

L'azione è una frazione di capitale sociale, è un documento, un titolo, che attesta la qualità di socio e pertanto ha una duplice funzione:

• Legittimazione all'esercizio dei diritti del socio.
• Trasferimento della qualità del socio.

Diritti degli azionisti

Le azioni sono di egual valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti di:

• Ripartizione degli utili: all'azionista spetta una quota di dividendi proporzionale alla quota di capitale sociale detenuta.
• Opzione: l'azionista può esercitare l'opzione di sottoscrivere o meno nuove azioni quando queste vengono emesse.
• Partecipazione al voto: l'azionista può votare nelle assemblee e il peso del voto è proporzionale alla quota di capitale sociale detenuta.
• Liquidazione: in caso di fallimento l'azionista ha il diritto alla restituzione del conferimento iniziale.
• Recesso: l'azionista può vedersi rimborsate le azioni se l'impresa per esempio muta l'oggetto sociale o la propria sede.

Tipologie di azioni

• Azioni ordinarie:
  • Esse rappresentano l'entità della partecipazione del socio azionista al capitale sociale e ad esse sono direttamente collegati diritti e doveri quali il diritto alla percezione di utile, il diritto di voto, ecc.
  • Alto livello di rischio per i possessori: non è prevista alcuna tutela in caso di fallimento.
  • Sono nominative.
  • La legge prevede che queste rappresentino non meno del 50% del capitale sociale.
• Azioni privilegiate:
  • Maggiori garanzie.
  • Privilegio all'azionista consistente nella prelazione, nell'assegnazione di utili o nella restituzione pro quota del capitale nel caso di liquidazione e scioglimento della società.
  • Di contro, limitazioni dei poteri amministrativi. Non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie ma solo intervento e voto nelle straordinarie.
• Azioni di risparmio:
  • Dedicate ai piccoli risparmiatori che cercando il rendimento dato dal proprio investimento, non sono interessati alla partecipazione attiva della società.
  • Precluso il diritto al voto, garantita la distribuzione degli utili fino al 5%.
• Azioni a voto limitato:
  • Ai possessori di determinati titoli viene limitato o precluso il diritto al voto.
  • A queste limitazioni si contrappone un privilegio dal punto di vista patrimoniale.
• Azioni correlate:
  • La società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore.
• Azioni postergate:
  • Sono indenni delle perdite fino al completo annullamento delle altre tipologie di azioni emesse dalla società.
  • Limitazione del diritto di voto in assemblea.
• Azioni di godimento:
  • In alcuni casi agli azionisti che avessero visto le proprie azioni annullate per diminuzione del capitale sociale, partecipazione a utili ma esclusione diritto di voto.
  • Sono postergate e quindi indenni alle perdite.

Amministrazione delle società per azioni

Secondo il sistema tradizionale di governance gli organismi di gestione sono:

• Assemblea degli azionisti (funzione deliberativa).
• Consiglio di amministrazione (funzione esecutiva).
• Collegio sindacale (funzione di controllo).

L'assemblea degli azionisti

• Assemblea ordinaria: approva il bilancio di esercizio, determina i dividendi, nomina e revoca amministratori e nomina il collegio sindacale, delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.
• Assemblea straordinaria modifica lo statuto, stabilisce aumento di capitale a pagamento e l'emissione di obbligazioni.

Consiglio di amministrazione

• È composto da 2 a 20 consiglieri che possono esser soci oppure no.
• È responsabile della stesura del bilancio.
• Sceglie un presidente al suo interno.
• Può delegare totalmente i suoi poteri ad uno o più amministratori delegati.
• Riferisce agli azionisti in assemblea.
• Esamina ed approva le operazioni più rilevanti dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario.

Collegio sindacale

• Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo corretto funzionamento.
• È formato da tre o cinque persone più due eventuali supplenti nominati dall'assemblea.
• Deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi.

Società per azioni e mercato borsistico

Le azioni dell'impresa, una volta quotata sul mercato, vengono scambiate. Differenza fondamentale tra valore di mercato e valore nominale di un'azione.

Benefici della quotazione

• Finanziari: riduzione del rapporto di indebitamento, accesso al capitale di rischio a costi più contenuti e con maggiore flessibilità. Possibilità di sfruttare momenti favorevoli del ciclo finanziario.
• Operativi: ingresso di nuovi soci che possono contribuire alla gestione dell'impresa, leva di marketing, strumento di certificazione della qualità dell'impresa, miglioramento dei flussi informativi e della comunicazione.

Costi della quotazione

• Diretti: consulenze legali e strategiche, compenso dell'intermediario, costi di marketing.
• Indiretti: introduzione della funzione di investor relations, potenziamento del sistema di controllo interno.

Il flottante indica la quantità di azioni che gli investitori possono liberamente commerciare nel mercato borsistico. Queste azioni non fanno parte della partecipazione di controllo della società. Se il flottante > 50% la società è contendibile.

Capitalizzazione di borsa (t) = prezzo azione (t) x n con n numero totale di azioni dell'impresa.

Corporate governance

"I meccanismi di governo delle società-imprese, in particolare di quelle che ricorrono al mercato finanziario per approvvigionarsi di denaro, devono essere tali da garantire una gestione importata all'efficienza e all'integrità aziendale, ovvero alla creazione di valore economico."

La corporate governance è il sistema di regole secondo le quali le imprese sono gestite e controllate.