Nozioni, Bilancio consolidato

Capitolo 1: Gruppo di imprese

Le aggregazioni aziendali

La crescita dimensionale avviene attraverso il fenomeno delle concentrazioni aziendali, soprattutto per ottenere economie di scala, riduzioni di prezzo e per ampliare le quote di mercato. Tali aggregazioni creano un sistema stabile tra unità produttive e quindi oltre a studiare le singole imprese, è necessario analizzare anche il sistema nel suo gruppo.

Le relazioni interaziendali

Le relazioni interaziendali si possono suddividere in:

• Rapporti di collaborazione: (consorzi, cartelli, unioni volontarie) in cui permane l’autonomia decisionale delle unità coinvolte, anche se orientata all’obiettivo comune.
• Rapporti di dipendenza: gruppi aziendali, in cui l’autonomia decisionale è fortemente limitata a favore dell’obiettivo della capogruppo.

Gruppo di imprese

Secondo la dottrina economico-aziendale, è una delle forme più intense di aggregazioni aziendali. Viene definito come un complesso economico formato da più aziende che, pur mantenendo autonomia giuridica, vengono controllate da un unico soggetto economico, il quale coordina l’attività di ogni unità secondo un indirizzo unitario. Le caratteristiche fondamentali che qualificano il gruppo aziendale sono l’esistenza di una pluralità di unità economiche giuridicamente distinte e l’esistenza di un unico soggetto economico che governa l’operare di tali unità economiche. Il primo requisito determina la distinzione tra gruppo aziendale e azienda divisa. Anche nell’azienda che presenta una struttura organizzativa divisionale vi sono più unità economiche che però non godono di autonomia giuridica ma fanno capo all’unico soggetto giuridico aziendale. Nel gruppo, invece, le unità economiche sono dotate di propria autonomia ed hanno propri organi di governo, controllo, un proprio capitale, un proprio bilancio.

Per quanto riguarda il secondo requisito, nel gruppo è individuabile un unico soggetto economico, cioè un unico interesse generale, vi è un unico potere di indirizzo gestionale, che si manifesta attraverso una direzione unitaria delle singole unità. Il potere è affidato ad un soggetto sovra-ordinato rispetto agli altri, che determina le scelte strategiche e gestionali delle unità economiche sotto-ordinate. L’attività svolta da unità economiche autonome viene coordinata al fine di realizzare un disegno imprenditoriale unitario.

La capogruppo o la holding è l’unico soggetto sovraordinato rispetto alle altre aziende (affiliate) alle quali ha il potere di fornire un indirizzo strategico e gestionale unitario, solitamente a vantaggio dei propri obiettivi. La possibilità di effettuare direzione unitaria varia in funzione all’intensità del potere di controllo, che può essere un’influenza dominante (si ha un gruppo) o un’influenza notevole, che non determina un gruppo.

Controllo

La possibilità della capogruppo di esercitare la direzione unitaria deriva dal potere di controllo che questa può esercitare sulle scelte strategiche e gestionali delle affiliate. È quindi la presenza del controllo che garantisce la configurazione di gruppo aziendale. La possibilità di esercitare la direzione è infatti più o meno forte a seconda della diversa intensità del potere di indirizzo e coordinamento. La capogruppo può esercitare un’influenza dominante o notevole. Nel primo caso si ha una situazione di controllo, e quindi la possibilità di esercitare una direzione unitaria, in tal caso si crea una configurazione di gruppo. L’influenza notevole invece configura una situazione di solo collegamento e quindi non vi è la possibilità di esercitare la direzione unitaria, non si crea così un gruppo.

La possibilità per la capogruppo di esercitare il controllo può derivare dal legame partecipativo con le affiliate oppure per legami contrattuali.

Origine del potere di controllo

• Legame partecipativo: (gruppi equità o verticali) detenzione di quote di capitale nelle imprese figlie che consentono alla casa madre di nominare gli amministratori, il collegio sindacale, l’organo di controllo contabile e di approvare il bilancio. Le ipotesi sono: controllo di diritto: controllo totalitario (100% dei voti esercitabili in assemblea ordinaria); controllo della maggioranza assoluta (50%+1 dei voti); controllo di fatto: controllo della maggioranza relativa, varia in base alla % di capitale sociale stabilmente presente in assemblea ordinaria.
• Legame contrattuale: (gruppi non equità o orizzontali) il potere deriva dalla stipula di particolari contratti, ad esempio franchising, licenze ecc.

La disciplina nazionale assume una concezione di legame partecipativo per identificare un gruppo, mentre invece i principi contabili internazionali si legano ad una visione sostanziale, in cui il controllo in alcuni casi può prescindere dal vincolo partecipativo.

Natura del gruppo (classificazione della disciplina economico aziendale)

In base alla natura strategica dell’integrazione tecnico-operativa delle attività: gruppo economico/gruppo finanziario. Nel gruppo economico l’integrazione tecnico-operativa è massima, le attività delle aziende del gruppo sono omogenee o complementari. La capogruppo esercita una direzione unitaria caratterizzata da un unico disegno imprenditoriale. Nei gruppi finanziari invece manca l’integrazione sul piano tecnico-operativo tra le attività esercitate dalle singole aziende. La capogruppo, che generalmente è una società finanziaria, non esercita alcun coordinamento di gruppo. Solo formalmente si ha un gruppo aziendale, ma al suo interno manca una direzione unitaria.

In base all’attività svolta dalla capogruppo: holding pura (esercita solo funzioni di pianificazione, finanza, e controllo delle aziende del gruppo) holding mista (effettua anche attività produttive). Una holding pura può trovarsi a capo di un gruppo economico, così come una holding mista a capo di un gruppo finanziario.

In base alla modalità di configurazione del controllo si può creare un gruppo a struttura semplice, uno a struttura complessa, o un gruppo a catena.

Tipologie di gruppo

Gruppo a struttura semplice

Esiste un unico livello partecipativo, la capogruppo detiene il controllo attraverso un rapporto diretto con tutte le società figlie.

Gruppo a struttura complessa

Abbiamo più livelli partecipativi, il controllo si esplica sia tramite partecipazioni dirette, sia con partecipazioni indirette (sub-holding). Si può creare un gruppo a cascata o un gruppo a struttura “gruppo-sottogruppo”.

Gruppo a cascata: si ha una catena di controllo scalare. La capogruppo A controlla con una partecipazione diretta un’altra società B la quale a sua volta controlla un’altra società C e così via D. Il rapporto di controllo di A è diretto in B ed indiretto in C e D.

Gruppo a struttura “gruppo e sottogruppo”: la catena di controllo si dirama a piramide con più catene di controllo affidate a diverse sub-holding. La capogruppo A detiene il controllo in tutte le società del gruppo attraverso partecipazioni dirette in B, C, D e indirette in E, F, G, H, I, L.

Gruppi a catena

Il potere di controllo deriva anche da partecipazioni incrociate e/o reciproche (tra capogruppo e controllate).

Natura del gruppo

Si può avere un gruppo conglomerato, un gruppo integrato orizzontale o verticale.

Gruppo integrato verticale: le società svolgono attività complementari, costituenti fasi diverse dello stesso ciclo produttivo. Il prodotto finito per l’azienda a monte diventa materia prima per quella che si trova a valle. Ad esempio società A detiene 70% di B (società componenti per auto), l’80% di C (società motori per auto) e il 100% di D (società di assemblaggio auto). I possibili vantaggi di questa organizzazione sono le economie di scala e la riduzione dei prezzi di acquisto.

Gruppo integrato orizzontale: le società svolgono attività omogenee nell’ambito dello stesso settore. Ad esempio società A detiene il 70% di B (società chimica per agricoltura), l’80% di C (società chimica per prodotti alimentazione animale) e il 100% di D (società farmaceutica). I possibili vantaggi di questa organizzazione sono l’acquisizione di quote di mercato e lo sfruttamento di costi comuni.

Gruppo conglomerato: le società operano in settori diversificati. Ad esempio A detiene 70% di B (società meccanica), l’80% di C (società tessile) e 100% di D (società trasporti). Come vantaggio si ha un rapporto di finanziamento reciproco tra i settori.

Natura del gruppo

In base alla natura del soggetto giuridico ed economico il gruppo può essere pubblico o privato. I gruppi pubblici si distinguono da quelli privati in base alla natura, pubblica o privata, dei rispettivi soggetti economici. In base alla presenza sul territorio, può essere nazionale, internazionale o multinazionale.

Nei gruppi nazionali le unità produttive affiliate sono costituite e operano in uno stesso paese. In quelli internazionali le unità produttive affiliate sono costituite e operano in paesi diversi. Se le affiliate sono costituite e operano in una prospettiva mondiale o continentale si hanno gruppi multinazionali. La dottrina considera gruppi multinazionali quelli che si sono sviluppati su nuovi mercati internazionali ma che mantengono una posizione prevalente su quello nazionale; quelli che attuano una strategia di sviluppo a livello mondiale ma conservano una proprietà nel capitale di carattere nazionale.

Motivi di formazione dei gruppi

Una struttura di gruppo può generarsi in seguito a processi aggregativi o disaggregativi.

• Per processi aggregativi: portano ad un allargamento dei confini del gruppo e sviluppo di impresa (attraverso acquisto di partecipazioni controllo o costituzione di nuova società).
• Per processi disaggregativi: frazionamento di entità esistenti per riorganizzazioni e ristrutturazioni aziendali che comportano la nascita di nuove unità giuridicamente indipendenti (scissioni di società).

I gruppi si possono formare per delle motivazioni economiche (finalizzate al ripristino o al miglioramento dell’equilibrio economico) o per delle motivazioni extraeconomiche.

Motivazioni economiche

• Sviluppo d’impresa: entrata in nuovi mercati geografici o settori produttivi, integrazioni verticali e orizzontali. Ristrutturazioni aziendali volte al miglioramento delle condizioni di equilibrio.
• Fronteggiare stati di crisi: ristrutturazione di aziende divise attraverso lo scorporo di aree d’affari non remunerative, con la loro successiva liquidazione o ristrutturazione.
• Sfruttamento di economie: economie di scala/scopo/gamma ecc. Se il gruppo è integrato verticalmente o orizzontalmente gode degli stessi vantaggi delle aziende divise.
• Riduzione della complessità aziendale: oltre certe dimensioni, il gruppo risulta più flessibile e facilmente governabile di un’azienda divisa.
• Riduzione del rischio d’impresa: in quanto grava su più unità rispetto ad un’unica.

Motivazioni extra-economiche

• Miglioramento delle capacità di credito: la sommatoria dei capitali di credito che può attrarre un gruppo è superiore a quella di una singola unità produttiva anche se grande. Inoltre, se il gruppo opera in diversi settori favorisce l’interesse di diversi possibili soci.
• Agevolare la gestione di aziende familiari e la successione imprenditoriale: la creazione di un gruppo consente di attribuire ogni unità ai diversi componenti della famiglia e se pianificata in precedenza, agevola poi la successione.
• Agevolare la cessione d’azienda o di rami: è più semplice cedere pacchetti azionari che procedere ad una cessione di rami d’azienda o scissioni di aziende divise.
• Per creare specifiche collaborazioni (joint ventures) o per estendersi all’estero: per operare all’estero è più facile acquisire o creare un’azienda già ivi operante rispetto a creare una divisione estera.
• Sfruttare la leva azionaria e la leva creditizia.

Leva azionaria

Saggio di partecipazione (equità ratio): indica le risorse della società partecipata che sono di proprietà della partecipante. Rappresenta il reale investimento effettuato dalla partecipante nella partecipata.

Saggio di controllo: indica le risorse della società partecipata che sono governate dalla partecipante, indipendentemente dall’interessenza nel capitale. Rappresenta la percentuale di voti di cui una società dispone nell’assemblea ordinaria di un'altra.

La possibilità di governare interamente una società anche con un saggio di partecipazione non totalitario è frutto della leva azionaria.

La leva creditizia

La leva azionaria, tramite l’operatore degli effetti moltiplicatori, consente ad una capogruppo di controllare le altre società del gruppo attraverso un investimento di risorse finanziare limitato. Se poi consideriamo che ogni controllata ha una sua capacità di indebitamento presso terzi, il gruppo può trarre vantaggi dalla leva creditizia, che consente di espandere le risorse governate dalla capogruppo grazie ai finanziamenti dei terzi attinti in ciascun livello di controllo. La leva finanziaria complessiva è l’effetto moltiplicatore che risulta dalla leva azionaria e dalla leva creditizia, che consentono alla capogruppo di amplificare considerevolmente la sua capacità di raccolta rispetto ai mezzi impiegati, nel rispetto delle esigenze del controllo azionario.

La formazione dei gruppi

I vantaggi nella formazione di un gruppo sono: frazionamento dei rischi economici e finanziari tra le unità, effetto leva azionaria e creditizia, politiche di espansione, diversificazione e internazionalizzazione, flessibilità della gestione e stimolo alla responsabilizzazione e al conseguimento degli obiettivi. Gli svantaggi sono la duplicazione dei costi amministrativi tra le unità del gruppo (aumentano i costi non solo per la costituzione, ma anche per il funzionamento dei diversi organi), complessità nell’attività di coordinamento, che passa attraverso filtri, possibili scontri a causa degli interessi delle minoranze.

Definizione di gruppo. Disciplina nazionale

Non esiste una specifica norma che definisce e regola il gruppo nella disciplina italiana. Questo è però identificabile attraverso le norme che disciplinano la redazione del bilancio consolidato. Da queste emerge che l’impostazione accolta dal legislatore nazionale è quella che vede un concetto di gruppo formale legato a un controllo partecipativo e non contempla legami di natura contrattuale. Inoltre, dalla riforma del diritto societario, il legislatore ha normato per la prima volta alcune attività all’interno del gruppo pur senza prevederlo in modo esplicito. Si tratta di norme sulla direzione e il coordinamento. Tali norme sono finalizzate a neutralizzare il fisiologico conflitto tra gli interessi della capogruppo e gli interessi delle diverse categorie di azionisti e creditori delle singole unità del gruppo.

Direzione e coordinamento

Ambito di applicazione delle norme. Salvo prova contraria, si ritiene che l’attività di direzione/coordinamento sussista in caso di obbligo alla procedura di consolidamento, in caso di esercizio di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice, e per esercizio del controllo a seguito di un contratto o di disposizioni statutarie.

Nozione di controllo:

• Di diritto: se la società A possiede la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società B.
• Di fatto: se la società A possiede voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria della società B. Praticamente A detiene la maggioranza relativa dei voti di B.
• Per accordo con altri soci: se la società A in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
• Di natura contrattuale: se la società A esercita un’influenza dominante sulla società B in virtù di vincoli di origine contrattuale.

Responsabilità: Nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, la società controllante è responsabile nei confronti dei soci e dei creditori delle società controllate quando l’attività di direzione e coordinamento posta in atto, violando i principi di corretta gestione sociale ed imprenditoriale:

• Arreca un danno ai soci o ai creditori delle controllanti.
• Ed è svolta nell’interesse della capogruppo o di altri soggetti.

Le persone fisiche, ad esempio gli amministratori, delle società e degli enti che esercitano l’attività di direzione e coordinamento sono responsabili nei confronti dei soci e dei creditori della società controllata per il pregiudizio arrecato alla redditività, al valore della partecipazione e all’integrità del patrimonio; con dei comportamenti di gestione scorretti, tenuti in funzione del perseguimento del proprio (capogruppo) o altrui interesse imprenditoriale (ad esempio società del gruppo).

Azione di responsabilità:

• Non è esperibile se il danno viene eliminato (ad esempio attraverso risarcimenti da parte della controllata o controllante) o se il danno manca alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione o controllo.
• L’azione di responsabilità estende i suoi effetti in solido su chiunque abbia preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, di chiunque ne abbia tratto consapevolmente vantaggio.