Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda - Appunti

Bilancio consolidato secondo i principi IAS/IFRS

Principi fondamentali per la redazione del bilancio consolidato

I principi internazionali (PCI) fondamentali per la redazione del bilancio consolidato sono due: lo IAS 27 e l'IFRS 3 revised, in vigore dal primo luglio del 2009. Da questi due principi emerge che il bilancio consolidato non è altro che il bilancio di un gruppo di imprese presentato come se fosse il bilancio di un unico soggetto giuridico: dato che tale ente giuridico in realtà non esiste, il bilancio deve necessariamente essere costruito a partire dai singoli bilanci delle imprese del gruppo.

Una prima conseguenza che possiamo evidenziare è che tutte le operazioni generate internamente ai confini del gruppo non devono rilevare ai fini del consolidato, perciò la nostra attenzione dovrà concentrarsi esclusivamente sugli effetti che varcano il confine del gruppo.

Obblighi secondo lo IAS 27

Secondo lo IAS 27 è obbligato a redigere il bilancio consolidato colui che ha una o più società controllate. Questo obbligo viene meno qualora la capogruppo non sia quotata o quotanda e sia controllata da altra società di livello superiore, purché i soci di minoranza, informati della mancata predisposizione, abbiano dato il consenso e la controllante di livello superiore abbia reso disponibile il consolidato redatto secondo i PCI nel registro delle imprese.

La rilevanza di questa norma è tutt'altro che marginale: accade spesso che la struttura dei gruppi sia oltremodo complessa, perciò questa semplificazione consente di evitare la redazione di innumerevoli quanto inutili consolidamenti.

Confini dell'area di consolidamento

Fondamentale è ora capire quali siano i confini dell'area di consolidamento e quindi quali società debbano essere incluse. Lo IAS 27 statuisce che il bilancio consolidato deve includere la controllante e le sue controllate: il consolidamento prevede l'inclusione di una controllata dal momento in cui la capogruppo ne ottiene il controllo e anche se questa svolge attività dissimili.

Definizione di controllo

A questo punto nasce spontaneo un quesito: cosa si intende per controllo? Il paragrafo 4 del principio in questione definisce il controllo come il potere di determinare le politiche gestionali e finanziarie di una società al fine di ottenere benefici dalle sue attività; nella pratica questo controllo può assumere le forme di:

• Un controllo di diritto: in questo caso il controllo è presunto in virtù del possesso, diretto o indiretto, del 50% + 1 dei voti nell'assemblea ordinaria della controllata. Possono eventualmente esserci accordi o situazioni in cui esista lo spossessamento di tale potere, ma si tratta di casi molto rari e da dimostrare.
• Un controllo di fatto: in questo caso, non essendovi il possesso della maggioranza dei voti, il controllo deve essere dimostrato. Più nello specifico, si ritiene che esista controllo se:
  • Si possiede più della metà dei diritti di voto attraverso degli accordi con altri soci.
  • Si ha il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali della controllata in forza dello statuto o di un accordo.
  • Si ha il potere di nominare o revocare la maggioranza dei membri del CDA o di controllo della maggioranza dei voti nel CDA stesso.

È bene sottolineare che ai fini dell'identificazione di una fattispecie di controllo non rileva affatto l'effettivo esercizio, ma il semplice potere di esercitarlo, sicché l'inerzia non comporta mai la perdita del controllo. Nella determinazione del potere devono figurare anche i diritti di voto potenziali, quindi anche ciò che può essere potenzialmente convertito in azioni e relativi diritti di voto (per esempio i warrant e le call options): i diritti di voto potenziali vanno sommati a quelli direttamente o indirettamente posseduti, l'importante è che le relative opzioni siano esercitabili in quel preciso momento (quindi non vanno computati i diritti vincolati ad eventi futuri) e che l'attenzione sia posta sulla sostanza delle operazioni (valutando, quindi, tutti i fatti e le circostanze che possono incidere su di essi).

Norme per le società a destinazione specifica

Norme specifiche sono poi dettate per le società a destinazione specifica (veicoli), ovvero società costituite con forti vincoli e rigidità decisionali da un soggetto interessato (sponsor) e destinate al raggiungimento di obiettivi limitati. Il frequente possesso irrisorio o nullo del patrimonio del veicolo da parte dello sponsor implicherebbe una esclusione dall'area di consolidamento, tuttavia il fatto che l'attività della SDS sia pilotata e condotta nell'interesse dello sponsor richiede un'analisi più approfondita. Così la SIC 12, al fine di evitare fenomeni elusivi, prevede che una SDS debba essere comunque trattata come una controllata ai fini del bilancio consolidato se lo sponsor ha diritto ad ottenere la maggioranza dei benefici dall'attività ed è contemporaneamente esposto ai rischi inerenti.

Funzioni ed elementi essenziali del bilancio consolidato

Compresi i soggetti obbligati e l'area di riferimento, cerchiamo ora di inquadrare le funzioni e gli elementi essenziali del bilancio. Per quanto concerne le funzioni:

• Il bilancio consolidato rappresenta prima di tutto una fondamentale integrazione del bilancio della capogruppo e, spesso e volentieri, ha una rilevanza più sostanziale del bilancio separato, tant'è che in molti paesi la redazione del consolidato esonera dalla tenuta del bilancio singolo.
• Il BC consente di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo nel suo complesso e di misurare patrimonio e risultato economico attraverso l'eliminazione delle operazioni infragruppo e delle interferenze fiscali (il consolidato, infatti, non ha alcuna rilevanza fiscale e va categoricamente distinto dall'opzione fiscale per il consolidato nazionale).
• In ultimo il BC è un importantissimo strumento decisionale per l'area gestionale e per gli investitori potenziali ed attuali.

Esposizione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Essendo il bilancio consolidato l'esposizione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di un gruppo, per ottenere tale rappresentazione globale è necessario sommare tra loro attività, passività e componenti economici delle singole società ed eliminare i saldi derivanti dalle operazioni reciproche. L'aggregazione delle voci è tecnicamente semplice da effettuare, tuttavia le scritture di rettifica sono spesso e volentieri molto complicate, da una parte a causa della necessità annuale di redigere da capo il documento, dall'altra a causa di una complessità tecnica intrinseca nelle scritture stesse.

Metodi di consolidamento

Prima di tutto è necessario scegliere il metodo di consolidamento più adatto:

• Il metodo integrale: prevede molto semplicemente di sommare voce per voce i saldi dei singoli bilanci ed è utilizzato per il consolidamento di società controllate.
• Il metodo proporzionale: (che divide il bilancio della partecipata secondo la percentuale di possesso e consolida, di conseguenza, solo la quota posseduta) ed il metodo del patrimonio netto (che non elimina la partecipazione, ma la consolida al valore della corrispondente frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio) è utilizzato per il consolidamento delle società a controllo congiunto (ovvero società dove due soci controllano insieme). Il metodo del patrimonio netto è in realtà usato più frequentemente per consolidare società collegate.
• Il metodo del fair value.

Detto questo, per i nostri scopi è più congeniale fare riferimento ed utilizzare il metodo integrale in quanto ci occuperemo per lo più di società controllate.

Fasi di aggregazione e consolidamento

Compreso il metodo, diventa fondamentale per aggregare e consolidare correttamente gestire tali processi in modo continuativo durante l'anno, per cui dovremo:

• Assicurare omogeneità negli schemi e nei principi delle consolidate: non è possibile sommare bilanci che presentano strutture differenti, perciò la capogruppo deve inviare informazioni alle controllate su come impostare il bilancio separato; inoltre le voci devono essere costruite sulla base dei medesimi principi contabili, altrimenti si rischia di sommare tra loro saldi diversamente valutati e quindi non compatibili.
• Avere una data di riferimento identica per i bilanci della capogruppo e delle sue controllate. Se la data di chiusura dell'esercizio di una controllata è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, essa dovrà predisporre un bilancio annuale intermedio riferito a quella data. Qualora ciò non sia possibile, se la differenza non è superiore ai tre mesi, il bilancio temporalmente sfasato sarà incluso nel consolidamento, ma la controllante dovrà operare nel consolidato rettifiche che tengano conto di fattori e operazioni significativi.
• Avere una valuta identica: dato che la valuta funzionale è intesa come la valuta dell'ambiente economico in cui una società opera e con cui essa registra le proprie operazioni, può capitare che all'interno di un gruppo la valuta sia differente a causa dei diversi paesi di ubicazione. Posto che la valuta di presentazione del bilancio è generalmente la valuta in cui registra la capogruppo, come gestire queste differenze? Secondo lo IAS 21, la conversione dei saldi della controllata con valuta differente deve avvenire in modo diverso a seconda della tipologia di voce: le attività e le passività vanno convertite al cambio puntuale della data di chiusura dell'esercizio; le poste di conto economico vanno convertite al cambio in essere alla data di ciascuna operazione, ma per motivi pratici la traduzione si effettua al cambio medio dell'anno; le voci di PN vanno convertite ai cambi storici in essere alla data in cui le operazioni hanno interessato il patrimonio netto, seguendo uno schema di stratificazione cronologica (ad ogni strato di PN corrisponde un cambio storico). Il fatto di avere cambi differenti per i saldi economici, patrimoniali e per le poste di PN fa sì che si creino inevitabili squadrature, per cui le differenze confluiranno in una apposita riserva di PN chiamata CTA (cumulative translation adjustment).

Una volta garantiti questi tre requisiti primari, si passa alla fase di aggregazione: il bilancio aggregato non è altro che una somma linea per linea dei bilanci delle singole società del gruppo e proprio per la sua semplicità pratica è fondamentale che vi siano date, valute e principi omogenei alla base del processo. Dal momento che ogni società è giuridicamente distinta dal gruppo e dalle altre, all'interno di questo aggregato vi saranno anche voci relative ad operazioni infragruppo, che come abbiamo accennato in precedenza devono essere rettificate per dare una rappresentazione delle sole operazioni che varcano il confine: sono classici esempi di saldi inter-company i crediti ed i debiti tra società del gruppo, così come i ricavi ed i costi, i profitti e le perdite, nonché i relativi effetti fiscali; perché la rettifica sia possibile, le società del gruppo devono dettagliare per le singole operazioni la relativa controparte implicata. Benchè a parole la rettifica sembri un banale processo di elisione di voci, nella pratica i valori accoppiati (per es. crediti/debiti) tendono spesso a differire, perciò diventa essenziale capire la giustificazione di tali squadrature.

Punti importanti per la rettifica

Precisiamo alcuni punti:

• È bene sottolineare che i profitti e le perdite infragruppo devono essere eliminati nella misura del 100%, prescindendo quindi dalla quota di possesso. Le perdite, però, potrebbero essere sintomatiche della svalutazione di un bene, per questo motivo è necessario effettuare un controllo e, qualora si ravvisi tale svalutazione, essa dovrà essere recepita all'interno del consolidato.
• Insieme agli utili, anche i dividendi distribuiti tra le società del gruppo e le partecipazioni devono essere eliminati. Per quanto riguarda le partecipazioni, molto semplice risulta l'eliminazione nel caso in cui la controllante detenga l'intero pacchetto azionario e la partecipazione abbia identico valore a quello del PN della controllata: infatti la partecipazione viene eliminata a fronte della relativa quota di PN. Quando invece il valore della partecipazione non corrisponde a quello della quota di PN della controllata, l'eliminazione genera una differenza di consolidamento da segnalare opportunamente in consolidato; ulteriore complicazione sorge poi nel caso in cui la controllante non possegga il 100% della controllata, cosa che costringe ad individuare ed attribuire ai terzi la quota di PN (nello stato patrimoniale) e di utile/perdita (nel conto economico) di loro pertinenza. La quota di interesse dei terzi, in ogni caso, non tiene conto dei voti potenziali (che rilevano solo ai fini del controllo).
• L'IFRS 3 revised ci spiega poi come vanno contabilizzate le aggregazioni aziendali (acquisition accounting). Posto che con aggregazione aziendale (business combination) si intende un'operazione attraverso cui un'acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali e che con attività aziendale (business) si intende un insieme integrato di attività e beni condotto e gestito allo scopo di assicurare un rendimento (sotto forma di dividendi, minori costi o di altri benefici per gli investitori), l'acquisizione in questione viene contabilizzata secondo l'acquisition method, articolato nelle seguenti fasi:

Fasi dell'acquisition method

• Identificazione dell'acquirente: devo scoprire chi ottiene il controllo secondo le nozioni contenute nello IAS 27. La particolarità del concetto di "acquirente" secondo i principi IAS è che viene abbandonata la concezione giuridica di acquisto a favore di una maggiore rilevanza alla sostanza dell'operazione: proprio per questo motivo, l'acquirente è colui che ottiene il controllo dall'acquisizione e non è detto che coincida con chi ha effettivamente acquistato le azioni.
• Determinazione della data di acquisizione: si tratta di identificare la data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita. In genere corrisponde alla data di chiusura del contratto, ovvero il momento in cui l'acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo e acquisisce le rispettive attività e passività; tuttavia nei PCI la sostanza prevale sempre sulla forma, perciò è bene controllare se l'ottenimento del controllo avviene prima o dopo il perfezionamento della transazione.
• Identificazione del valore corrente delle attività e passività alla data di acquisizione del controllo: secondo i PCI il passaggio del controllo è l'unico evento in grado di giustificare una discontinuità di valori e quindi di una misurazione a valore corrente (fair value) delle attività e passività (assunte o potenziali) acquisite nel bilancio della acquirente. È chiaro che qualsiasi operazione di acquisto che non comporti cambio di controllo non ha alcun riflesso sulla misurazione delle attività e passività. Per ogni aggregazione aziendale, l'acquirente dovrà inoltre valutare la quota di terzi al fair value o, in alternativa, in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita.
• Rilevazione dell'avviamento (goodwill): l'avviamento è un valore residuale risultante dal processo di allocazione del costo di acquisto al fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, perciò costituisce quella parte di prezzo che l'impresa paga a fronte del maggiore valore dei beni aziendali in virtù della loro particolare combinazione. Se la partecipazione in una controllata è totalitaria, l'avviamento è semplicemente la differenza tra il costo di acquisto ed il patrimonio netto a fair value della controllata. Quando la partecipazione non è totalitaria, al fine di tenere conto delle interessenze di terzi, il goodwill della controllata si calcola come differenza tra il costo di acquisto maggiorato delle partecipazioni minoritarie al fair value ed il patrimonio netto a valori correnti. Quando poi l'aggregazione aziendale che porta all'acquisizione del controllo avviene in più fasi (step acquisition), anche le interessenze preesistenti (quindi le quote di partecipazione detenute nella controllata prima del passaggio di controllo) devono essere ricalcolate al fair value alla data di acquisizione, rilevando in conto economico l'utile o la perdita risultante dalla rivalutazione; dato che la perdita del controllo, esattamente come l'acquisto, costituisce un momento rilevante per una business combination, l'eventuale quota di possesso mantenuta deve essere rivalutata a fair value, imputando come prima il differenziale a conto economico. Secondo queste considerazioni possiamo affermare che l'avviamento è dato dalla differenza tra il costo di acquisto maggiorato delle eventuali interessenze preesistenti e delle eventuali quote minoritarie di terzi ed il fair value del patrimonio netto acquisito = costo + interessenze preesistenti + minoranze – PNFV. Il goodwill rimane iscritto nell'attivo al costo senza essere ammortizzato, tuttavia viene sottoposto annualmente ad impairment test per valutarne eventuali riduzioni di valore. Benchè nella pratica l'avviamento sia sempre positivo, può accadere che il fair value delle attività e passività acquisite superi il corrispettivo pagato (maggiorato delle interessenze preesistenti e di terzi), generando così un avviamento negativo: in tale caso i PCI prevedono espressamente di effettuare nuovamente la valutazione e, qualora il valore negativo sia confermato, di rilevare l'avviamento come utile nel conto economico.