Lezione sul Codice di Autodisciplina

Lezione del 13 ottobre: Prof. Clemente

I codici di autodisciplina

I codici di autodisciplina, come il codice di autodisciplina di Borsa Italiana, sono estremamente rilevanti. Le società possono decidere volontariamente di sottoporsi a delle regole che non sono imposte da leggi o regolamenti di organi di vigilanza come la CONSOB, ma da un insieme di società quotate che decidono di uniformarsi a determinate regole. L'importanza di queste regole risiede nel darsi dei principi di comportamento rispettando il principio della trasparenza.

Poiché l’autoregolamentazione non è prevista da alcuna norma, la sanzione non è di tipo amministrativo. Tuttavia, c'è l'obbligo di rendere noto al mercato quali sono i principi a cui non ci si è uniformati e spiegare il perché. Questa metodologia è definita complain or explain: o rispetti il principio o devi spiegare perché non è stato rispettato in maniera razionale e plausibile, lasciando al mercato il compito di giudicare.

Fonti normative

Le norme primarie sono le leggi. Nel caso delle società quotate, la normativa di riferimento è il TUF (D.Lgs 58/98), un testo che tratta delle fattispecie tipiche delle società quotate (testo unico della finanza). Le norme di legge per essere introdotte e poi modificate richiedono del tempo. Il legislatore fissa per le norme primarie dei principi inderogabili e rinvia poi a un’autorità amministrativa (organi secondari) la quale emana dei regolamenti.

• Le norme secondarie forniscono dunque una disciplina di dettaglio. Tra queste si ricordano i regolamenti Consob n. 11971/99 (c.d Regolamento Emittenti) e n. 11768/98 (c.d Regolamento Mercati).
• Le norme di regolamentazione della Borsa, tra queste si ricordano il Regolamento e le Istruzioni emanate da Borsa Italiana S.P.A; Borsa Italiana svolge dunque anche un’attività di controllo.
• Il Codice di Autodisciplina potrebbe svincolarsi dal rapporto diretto con le altre norme. Non vi è infatti un rapporto gerarchico con le suddette fonti. Si tratta di principi che le stesse società quotate si danno. L’autoregolamentazione è così forte che ha condizionato le stesse norme di legge. Può regolamentare anche qualcosa che non è regolamentato dalle norme primarie. È redatto dal “Comitato per la Corporate Governance” di cui fanno parte esponenti di Associazioni di Categoria e Borsa Italiana.

Banca d’Italia organizza vari mercati. Esistono diversi segmenti e non tutte le società quotate appartengono allo stesso segmento, cioè delle regolamentazioni specifiche e dettagliate che si applicano alle società quotate che appartengono ai diversi segmenti.