Lezione Diritto commerciale 1: introduzione società+S.A.S.+S.P.A. e disciplina+azioni

La capitale nominale della società

La modifica può essere o un aumento o una riduzione, sia l'aumento che la riduzione sono di 2 tipi, reali o nominali.

1. L'aumento aumento reale e anche chiamato aumento a pagamento, cioè vengono eseguiti dei nuovi conferimenti e la società si arricchisce, entrano nelle casse della società nuove risorse finanziarie a titolo di capitale.

Questo aumento viene deliberato dall'assemblea in sede straordinaria, essendo la modifica dello statuto (come anche le riduzioni) in particolare della clausola dello statuto che indica l'ammontare del capitale non può essere deliberato finché le azioni precedenti non siano integralmente liberate. Questo perché quando un socio in sede di costituzione della società ha versato solo il 25% dei conferimenti, la società gli assegna delle azioni ma queste azioni non sono ancora interamente liberate, perché non sono

certa scadenza l'obbligazionista può convertire in azioni dopo tot anni l'obbligazionista può scegliere fra chiedere rimborso dell'obbligazione o convertirle in azioni e quindi diventare socio.

La delibera di aumento del capitale fissa il termine entro il quale vanno effettuate le sottoscrizioni, anche se non c'è l'obbligo di sottoscrizione, e ci sono 30 giorni di tempo per la raccolta delle sottoscrizioni. Effettuando la sottoscrizione il socio conserva la sua quota di partecipazione al capitale, se lui non sottoscrive non investe altro capitale, però se gli altri sottoscrivono la sua quota di partecipazione si riduce.

Può accadere che l'aumento sia sottoscritto solo in parte, cioè che non tutto l'aumento venga sottoscritto dai soci e la delibera deve prevedere questa possibilità i soci nel momento in cui deliberano devono indicare se l'aumento è scindibile o inscindibile:

sel'aumento è scindibile significa che qualora vengano raccolte soltanto una parte dellasottoscrizione l'aumento avrà luogo nei limiti delle sottoscrizioni che sono state raccolte;se l'aumento inscindibile in questo caso non c'è un aumento parziale, o tutto o niente.

Normalmente sono conferimenti in denaro e quindi chi sottoscrive deve versare anche quiil 25% minimo, salvo diversa indicazione della delibera in aumento che può prevedere chevengano effettuati immediatamente il 100% dei conferimenti in denaro sul conto correntedella società.

A volte l'aumento prevede un sovrapprezzo, cioè chi vuole sottoscrivere effettuare ilconferimento che non è pari solo al valore delle azioni ma c'è un surplus. ad es. L'azione vale 1.000 € ma se la vuoi sottoscrivere in sede di aumento devi versare 1100 di cui 100 disovrapprezzo.

la delibera fissa il prezzo di emissione delle azioni che può essere

Pari al valore nominale o superiore se c'è un sovrapprezzo, ma non può essere inferiore. Quando l'assemblea delibera l'aumento di capitale i soci hanno il diritto di opzione, cioè, salvo diversa previsione della delibera hanno un periodo di tempo non inferiore a 15 giorni per legge, un "tempus deliberandi" entro il quale possono decidere se sottoscrivere o no. Il capitale è riservato ai soci. L'aumento, in questo arco temporale, dà loro questa opzione, ma se l'arco temporale è sufficientemente lungo (con riferimento alle società quotate o alle società aperte che hanno un grande numero di azionisti), la consistenza patrimoniale delle società, le prospettive reddituali della società possono variare, il valore di mercato delle azioni può variare e quindi l'opzione può avere un valore positivo o negativo perché è il diritto di acquistare ad una certa data futura le azioni ad

un prezzo prefissato indicato dalla nella delibera di aumento. se dopo un mese il valore dell'azione è superiore al prezzo di emissione, che nelle opzioni viene chiamato anche strike price, le opzioni vengono a loro volta negoziate sui mercati regolamentati, vengono incorporate in titoli che sono titoli derivati in quanto il valore dell'opzione dipende dal valore dello strumento finanziario sottostante cioè l'azione. il diritto di opzione consente ai soci di conservare la quota di partecipazione al capitale. Se ci sono delle opzioni che rimangono inoptate, coloro che hanno esercitato l'opzione sulle azioni di propria spettanza hanno il diritto di prelazione sulle opzioni inoptate, cioè gli amministratori devono prima offrirle ai soci che hanno esercitato l'opzione e ciò consente ai soci di aumentare la loro quota di partecipazione al capitale.

20/04/2021

Il diritto di opzione è il diritto che hanno i soci attuali di

sottoscrivere l'aumento di capitale in proporzione del numero di azioni che ciascuno possiede. Un diritto, non un dovere.

È questo: la delibera stabilisce il prezzo di emissione delle azioni che può essere pari al valore nominale delle azioni o può essere superiore al valore nominale delle azioni qualora sia un aumento di capitale con un soprapprezzo (una cifra che allinea il valore delle nuove azioni al valore del patrimonio netto della società). Se vengono emesse azioni al valore nominale in presenza di un patrimonio netto superiore al capitale, si annacqua il valore di tutte le azioni perché vengono emesse azioni che hanno un prezzo di emissione che è inferiore al valore che le azioni della società hanno in quel momento.

Coloro che esercitano il diritto di opzione hanno poi anche il diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate dagli altri soci, cioè il diritto di essere preferiti ai terzi a parità di condizioni.

diritto

Il diritto di opzione è un diritto che è stabilito dalla legge e può essere limitato o addirittura escluso dalla delibera di aumento di capitale soltanto in casi eccezionali tassativamente indicati dalla legge. La delibera di aumento di capitale richiede il voto favorevole della maggioranza dei soci, non è detto che sia adottata all'unanimità, quindi il codice non consente alla maggioranza di escludere a proprio piacimento il diritto di opzione e quindi di destinare le nuove azioni a terzi che farebbero il loro ingresso in società.

Affinché la maggioranza possa escludere o limitare il diritto di opzione dei soci, bisogna che questa limitazione o esclusione sia richiesta da un grave interesse sociale, la norma dice che può essere escluso/limitato quando l'interesse della società lo esige, cioè deve essere una necessità molto forte per poter rendere legittima l'esclusione del diritto di opzione e quindi fare.

entrare in società 1/3 soggetto estraneo.

La limitazione/ esclusione del diritto di opzione si può avere in 3 casi:

1. quando ci sia un interesse sociale che esige che entrino in società nuovi soggetti (es. investitore/finanziatore che è disposto a entrare in società apportando anche le proprie qualità manageriali, le proprie conoscenze del mercato, quindi un 1/3 qualificato, animato da buone intenzioni disposto a entrare in questo, cioè investire in questa società per finalità legittime e conformi all'interesse della società) in questo caso la delibera esclude il diritto di opzione e delibera un aumento che è destinato a consentire l'ingresso nella società del terzo.
2. il secondo caso in che può giustificare la limitazione/esclusione del diritto di opzione è quando la società ha un interesse specifico ad acquisire un bene, quando cioè l'aumento di

conferito.ad ulteriore cautela per la esser sicuri al 100% che questo aumento di capitale non sia fittizio, cioè che sia coperto da un valore idoneo del bene, questa perizia fatta dall'esperto nominato dal tribunale deve essere controllata, revisionata dagli amministratori della società entro 180 giorni. conferimento in natura deve essere eseguito per intero il immediatamente, la società deve acquisire la piena disponibilità del bene sia giuridica che materiale.

c'è un terzo caso in cui diritto di opzione viene escluso/limitato, questo è però per legge e cioè quando l'assemblea delibera un aumento di capitale e le nuove azioni sono destinate ai dipendenti della società, in questo caso gli amministratori non devono giustificare un interesse della società legge vede con favore il fatto che i dipendenti della SPA diventino anche azionisti della società, si chiama azionariato dei dipendenti