Lezione Clemente caratteristiche generali società quotate

Per lo più la quotazione avviene quando la società vuole aumentare il proprio

capitale sociale legalmente e capitalizzarsi. E come lo fa? Lo fa acquisendo nuovi

soci ovvero offrendo una nuova offerta pubblica delle posizioni a seguito

dell’aumento di capitale, per cui chiunque sul mercato può sottoscrivere delle

azioni per nuova emissione e diventa nuovo azionista.

La differenza col gruppo di società non quotate consiste nel fatto che, nelle

società quotate vi è una parte di azionariato, cioè soggetti che hanno comprato le

azioni, che spesso e volentieri, anzi quasi sempre, non sono conosciute da parte

del management, del consiglio di amministrazione e degli altri soci, perché se io

aumento e colloco sul mercato una società, una parte del suo capitale è collocato

sul mercato pubblico. Chiaramente chi detiene le azioni non è obbligato a

dichiararlo. Abbiamo visto che questa regola non è assoluta perché gli azionisti

che detengono più del 2% del capitale hanno l’obbligo di dichiararlo, quindi fanno

una segnalazione e dicono alla società, la quale poi dovrà necessariamente

comunicarlo al mercato, che sono in possesso di una percentuale azionaria

superiore al 2% ed ogni spostamento significativo deve essere comunicato. (Quindi

io che gestisco una società quotata so chi sono gli azionisti, ma solo quelli che

superano il 2%). Quindi spesso e volentieri nella società a capitale diffuso si

conosce solo una percentuale abbastanza ridotta degli azionisti ,quando il

capitale è frazionato. In altre società invece la maggior parte degli azionisti è

conosciuto, magari sono due o tre azionisti che hanno la maggioranza del

capitale. Questa caratteristica, cioè il fatto di avere una parte degli azionisti che

non sono conoscibili da parte di chi gestisce la società, comporta ovviamente

tutta una serie di conseguenze che sono proprio connesse a questa non

conoscenza (quindi abbiate sempre in testa questa caratteristica!!).

Come fa chi gestisce una società a far sì che tutti gli azionisti siano informati?

Non è che ha un elenco di indirizzi e scrive a cinque, dieci, quindici azionisti che

possono essere persone fisiche o giuridiche. Deve quindi fare delle comunicazioni

al mercato, cioè deve fare in modo tale che chiunque abbia interesse sia in grado

di acquisire queste informazioni. Quindi, quando ci sono delle attività rilevanti ed

importanti, per esempio di convocare un’assemblea di azionisti (proprio la cosa

più basica perchè gli azionisti devono sapere dove, come e quando; il cosiddetto

diritto di partecipazione) vengono pubblicati sul giornali degli annunci o box dove

si scrive “è convocata l’assemblea degli azionisti: convocazione, data, ora, ecc.”

in modo tale chi vuole, chi ha le azioni, chi è azionista può partecipare

all’assemblea.

Abbiamo visto anche che questa informativa deve essere fatta anche in

occasione di particolari eventi che possono interessare gli azionisti. Queste

informazioni devono essere quindi comunicate con una serie di modalità che

spesso ormai tutte le società utilizzano tramite internet.

(Vi ho anche detto di fare un po’ di esperienza andando su qualche sito di società

quotata e vedrete che tra le varie finestre ci sono tutta una serie di informazioni

(delibere del consiglio, documentazione contabile, ultimi comunicati stampa)

che permettono di avere un rapporto costante con gli azionisti. Questa

caratteristica è fondamentale.)

Abbiamo visto anche che le società quotate, la cui decisione di quotarsi comporta

una serie di benefici quindi di aspetti positivi ed altri anche negativi. È difficile

stabilire se l’uno o l’altro perché talvolta da un punto di vista possono creare un

onere o un costo, e lo stesso fatto da un altro punto di vista può costituire un

vantaggio.

Facciamo un esempio: riprendendo l’esempio della necessità di informare il

pubblico di determinati fatti, questo è un vantaggio o uno svantaggio? È un costo

o un beneficio? Dipende dai punti di vista! Perché l’imprenditore che non vuole

spendere soldi, si rifiuta. Un altro imprenditore capisce che spendendo qualche

euro per aggiornare il sito, per avere un esperto d’informatica che gli consente di

avere il sito aggiornato, con una società di comunicazione a cui può chiedere

come fare per scrivere bene un comunicato stampa, cosa scrivere, cosa non

scrivere, avere un esperto che all’interno stia accorto che un comunicato venga

effettuato con le modalità, i tempi, i termini giusti. Quindi è un costo, per certi

aspetti. Ma è anche un beneficio perché significa che tutto quello che accade

nella sfera giuridica nell’emittente, cioè della quotata, è conoscibile da chi vuole

e da chi ha interesse, ciò significa disponibilità.

Tra gli obiettivi e benefici troviamo:

Ampliamento e diversificazione delle fonti finanziarie (cioè una società

• anziché indebitarsi con le banche può sfruttare il capitale sociale, collocare

le proprie azioni e raccogliere fondi)

Maggior visibilità dell’azienda

• Accrescimento dello standing creditizio

• Ottenere una valutazione di mercato (rating)

• Trasparenza dell’attività d’impresa

• Sistemi d’incentivazione del management

• Adesioni a codici di autodisciplina

•

La scelta di quotarsi non è semplice poiché, non solo sono richiesti dei fortissimi

cambiamenti organizzativi, ma prima ancora è richiesto un cambiamento della

mentalità e per questo la scelta di quotarsi o meno può maturare nel corso di

anni.

Inoltre, siccome la società è sul mercato, il valore delle sue azioni varia di giorno

in giorno ed è facilmente rilevabile attraverso i siti della Borsa oppure dai

quotidiani economici. Quindi si ha la possibilità di valutare la società quotata in

maniera pressoché immediata, mentre la società non quotata necessita di

metodologie specifiche e tecniche di valutazione che richiedono tempo. Ciò può

essere un aspetto positivo fino ad un certo punto, poiché ci sarà un riflesso

immediato sul prezzo del titolo a seguito di ciò che accade in ambito

organizzativo ed economico.

Tra le fonti normative che regolano e disciplinano le società quotate ci sono:

Norme primarie: leggi, codice civile e testo unico della finanza;

• Norme secondarie: regolamenti della Consob, regolamentazioni in dettaglio

• richiesti e previsti dalle norme primarie;

Norme di regolamentazione della Borsa Italiana SpA: che stabiliscono le

• modalità operative per stare sul mercato;

(gerarchia delle fonti che non vale per il codice di autoregolamentazione)

Codice di Autoregolamentazione

•

Autoregolamentazione: nel settore delle società quotate è molto diffusa. Quello

delle società quotate è uno dei pochi settori del sistema giuridico italiano in cui

l’autoregolamentazione esiste ed ha una particolare rilevanza.

Si chiama autoregolamentazione poiché non è prevista obbligatoriamente da una

norma di legge, quindi può esistere o meno, ed è volontariamente creata da

soggetti che appartengono ad un determinato contesto. In questo caso, le società

quotate in borsa si riuniscono nel “Comitato per la Corporate Governance” e

attraverso dei loro rappresentanti, perlopiù associazioni di categoria, realizzano il

documento che si chiama Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. È

composto da principi, non norme o regole poiché sono criteri generali di

comportamento, che le società quotate decidono di adottare nella loro

operatività quotidiana, oltre ad osservare tutte le norme di legge e norme

fondamentali.

La partecipazione di un soggetto al codice di autoregolamentazione comporta

l’adesione volontaria ai principi e norme di comportamento, che risultano ancora

più stringenti e severe di quelle previste dalle leggi. In virtù del carattere di

volontarietà, non ci sono sanzioni in caso non venisse ottemperato uno dei

principi del codice.

Le cause alla base dell’adesione al codice sono:

Il legislatore non sempre riesce a disciplinare degli ambiti, data la loro

1. continua evoluzione;

2. Talvolta data la specificità di determinati aspetti questi non verrebbero mai

regolati perciò, anziché avere comportamenti difformi, cercano di

uniformarsi alle best practice (ovvero i comportamenti ritenuti ottimali in

un determinato contesto).

Le best practice provengono dall’esperienza, dalla correzione di

problematiche verificatesi negli ultimi anni ed infine da regolamenti di altri

paesi il cui principio alla base della norma è il medesimo.

La scelta di non aderire al codice di autoregolamentazione non espone l’azienda

ad una sanzione, ma più che altro ad un rischio reputazionale, poiché sul

mercato si saprebbe che tale azienda non aderisce a principi di trasparenza e

buon governo societario, ovvero principi reputati ottimali tra le società quotate.

Nel momento in cui viene pubblicizzata l’adesione dell’azienda al codice di

autoregolamentazione scatta un obbligo di osservanza, e, qualora non venisse

osservato uno dei principi, essa dovrà spiegare al mercato le motivazioni. Tale

meccanismo si chiama “Complain or explain” ovvero “o ti adegui, seguendo quel

determinato principio, o mi spieghi il perchè”. Il rispetto dei principi del codice

influisce sullo standing o credibilità delle società.

All’interno della Borsa ci sono dei segmenti speciali, i quali raggruppano le

società per caratteristiche particolari. Il segmento STAR* (segmento titoli alti

requisiti) è il segmento con più obblighi informativi da parte delle società e

quindi sono ritenute le più affidabili.

Tra le comunicazioni che le società devono fare al mercato (approvazione del

bilancio, relazione trimestrale e semestrale) vi sono altri due documenti. Gli

articoli 123-bis e 123-ter tuf specificano il contenuto di tali due documenti, che

devono essere approvati annualmente in occasione del bilancio annuale. Questi

sono: la Relazione sul Governo Societario e l’altro Relazione sulla Remunerazione.

Nel primo devono esser descritti tutti quegli aspetti relativi alla gestione

operativa e alla strutturazione della società; inoltre sono riportati gli azionisti

che detengono oltre il 2% delle azioni, è riportata la presenza di eventuali accordi

parasociali (cioè accordi tra due o