Lezione Clemente caratteristiche generali società quotate

Diritto commerciale corso avanzato 20.10.2015 – Dott. Clemente

Caratteristiche di una società quotata

Iniziamo descrivendo le caratteristiche tipiche di una società quotata e poi vedremo insieme il percorso per far sì che una società non quotata diventi quotata.

Le motivazioni per cui una società può quotarsi possono essere le più disparate. Per lo più la quotazione avviene quando la società vuole aumentare il proprio capitale sociale legalmente e capitalizzarsi. E come lo fa? Lo fa acquisendo nuovi soci ovvero offrendo una nuova offerta pubblica delle posizioni a seguito dell’aumento di capitale, per cui chiunque sul mercato può sottoscrivere delle azioni per nuova emissione e diventa nuovo azionista.

La differenza col gruppo di società non quotate consiste nel fatto che, nelle società quotate vi è una parte di azionariato, cioè soggetti che hanno comprato le azioni, che spesso e volentieri, anzi quasi sempre, non sono conosciute da parte del management, del consiglio di amministrazione e degli altri soci, perché se io aumento e colloco sul mercato una società, una parte del suo capitale è collocato sul mercato pubblico. Chiaramente chi detiene le azioni non è obbligato a dichiararlo.

Abbiamo visto che questa regola non è assoluta perché gli azionisti che detengono più del 2% del capitale hanno l’obbligo di dichiararlo, quindi fanno una segnalazione e dicono alla società, la quale poi dovrà necessariamente comunicarlo al mercato, che sono in possesso di una percentuale azionaria superiore al 2% ed ogni spostamento significativo deve essere comunicato. (Quindi io che gestisco una società quotata so chi sono gli azionisti, ma solo quelli che superano il 2%).

Quindi spesso e volentieri nella società a capitale diffuso si conosce solo una percentuale abbastanza ridotta degli azionisti, quando il capitale è frazionato. In altre società invece la maggior parte degli azionisti è conosciuto, magari sono due o tre azionisti che hanno la maggioranza del capitale. Questa caratteristica, cioè il fatto di avere una parte degli azionisti che non sono conoscibili da parte di chi gestisce la società, comporta ovviamente tutta una serie di conseguenze che sono proprio connesse a questa non conoscenza (quindi abbiate sempre in testa questa caratteristica!!).

Comunicazioni al mercato

Come fa chi gestisce una società a far sì che tutti gli azionisti siano informati? Non è che ha un elenco di indirizzi e scrive a cinque, dieci, quindici azionisti che possono essere persone fisiche o giuridiche. Deve quindi fare delle comunicazioni al mercato, cioè deve fare in modo tale che chiunque abbia interesse sia in grado di acquisire queste informazioni.

Quindi, quando ci sono delle attività rilevanti ed importanti, per esempio di convocare un’assemblea di azionisti (proprio la cosa più basica perché gli azionisti devono sapere dove, come e quando; il cosiddetto diritto di partecipazione) vengono pubblicati sui giornali degli annunci o box dove si scrive "è convocata l’assemblea degli azionisti: convocazione, data, ora, ecc." in modo tale chi vuole, chi ha le azioni, chi è azionista può partecipare all’assemblea.

Abbiamo visto anche che questa informativa deve essere fatta anche in occasione di particolari eventi che possono interessare gli azionisti. Queste informazioni devono essere quindi comunicate con una serie di modalità che spesso ormai tutte le società utilizzano tramite internet.

(Vi ho anche detto di fare un po’ di esperienza andando su qualche sito di società quotata e vedrete che tra le varie finestre ci sono tutta una serie di informazioni (delibere del consiglio, documentazione contabile, ultimi comunicati stampa) che permettono di avere un rapporto costante con gli azionisti. Questa caratteristica è fondamentale.)

Benefici e svantaggi della quotazione

Abbiamo visto anche che le società quotate, la cui decisione di quotarsi comporta una serie di benefici quindi di aspetti positivi ed altri anche negativi. È difficile stabilire se l’uno o l’altro perché talvolta da un punto di vista possono creare un onere o un costo, e lo stesso fatto da un altro punto di vista può costituire un vantaggio.

Facciamo un esempio: riprendendo l’esempio della necessità di informare il pubblico di determinati fatti, questo è un vantaggio o uno svantaggio? È un costo o un beneficio? Dipende dai punti di vista! Perché l’imprenditore che non vuol...