Le società di capitali

3. PRINCIPI FONDAMENTALI DELLA DISCIPLINA DEL BILANCIO

I principi cardine che dominano la redazione del bilancio sono quelli della

chiarezza e della

rappresentazione veritiera e corretta:

Art. 2423 cc co.2 = Redazione del bilancio

il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo

veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il

risultato economico dell'esercizio art. 2423 bis cc

Ulteriori principi di redazione del bilancio ( ) sono:

A) la valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo prudenza e

nella prospettiva

di continuazione dell'attività.

B) nella redazione del bilancio si deve tener conto dei proventi e degli oneri di

competenza

dell’esercizio (cioè quelli di cui si è verificata la causa durante l’esercizio)

indipendentemente

dalla data dell’incasso o del pagamento, nonché dei rischi e delle perdite di

competenza

dell’esercizio.

C) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio

all'altro, se non in

casi eccezionali e con l’obbligo degli amministratori di motivare la deroga nella

nota integrativa

e di illustrarne l’influenza.

4. LA STRUTTURA DEL BILANCIO

Il bilancio di esercizio si articola in tre parti:

1. lo stato patrimoniale

2. il conto economico

3. la nota integrativa.

4. Dal 2015 dal rendiconto finanziario.

Deve essere inoltre corredato dalla relazione sulla gestione degli

amministratori,

nonché da relazioni del collegio sindacale e del revisore contabile.

Regole generali di redazione del bilancio:

a) le singole voci devono essere inserite nello stato patrimoniale e nel conto

economico secondo

l'ordine tassativo fissato per la legge. Gli amministratori non possono perciò

scegliere

liberamente l'ordine di esposizione né modificarlo da un esercizio all'altro;

b) le voci sono organizzate in grandi categorie omogenee (lettere maiuscole) a

loro volta articolate

in sottocategorie (numeri romani), in voci (numeri arabi) ed in alcuni casi anche

sottovoci

(lettere minuscole);

c) per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere

indicato l'importo

della voce corrispondente dell'esercizio precedente, al fine di consentire il

confronto

con i bilanci precedenti;

d) è vietato il compenso di partite, cioè la somma algebrica di attività e passività;

ovvero di

costi e ricavi, che per legge devono essere iscritti distintamente.

Il bilancio deve essere redatto in unità di euro senza cifre decimali.

Alle società che non superano determinate dimensioni è consentita la redazione

di un bilancio

in forma abbreviata, nel quale è ridotto il numero delle voci dello stato

patrimoniale e

del conto economico, nonché delle indicazioni richieste nella nota integrativa.

(art. 2424 cc):

Contenuto dello stato patrimoniale

rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società al termine

dell'esercizio. Deve essere redatto nella forma a colonne (vanno iscritte prima le

attività; poi il patrimonio netto e le passività. Le voci dell'attivo sono aggregate

in quattro grandi categorie:

A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti;

B) immobilizzazioni, che comprendono gli elementi patrimoniali destinati ad

essere utilizzati

durevolmente dalla società. Si tratta di immobilizzazioni materiali (terreni,

fabbricati, impianti), immateriali (diritti di brevetto, concessioni, marchi) e

finanziarie.

C) attivo circolante, a sua volta distinto in: rimanenze (di materie prime,

prodotti finiti e merci, prodotti in corso di lavorazione, semilavorati ecc), crediti,

attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, disponibilità liquide

(cassa, assegni, depositi bancari e postali).

D) ratei e risconti (attivi).

Passivo dello stato patrimoniale:

A) patrimonio netto, composto dal capitale sociale nominale, dai diversi tipi di

riserve e utili.

B) fondi per rischi ed oneri. Si tratta di accantonamenti destinati a coprire

perdite o debiti

certi e probabili.

C) trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato: l'importo del relativo

fondo va

calcolato in base agli anni di servizio maturati.

D) debiti, distinti oggi in ben 14 voci per consentire una dettagliata informazione

quantitativa

e qualitativa sull'inadempimento della società.

E) ratei e risconti (passivi): ratei passivi sono costi di competenza

dell'esercizio che saranno

effettivamente sopportati negli esercizi successivi. I risconti passivi sono invece

provenienti

percepiti nell'esercizio, ma di competenza di esercizi successivi.

In calce allo stato patrimoniale devono infine essere iscritti i conti d'ordine: la

loro funzione

è quella di informare sull'esistenza di rischi ed impegni futuri, che non incidono

attualmente

sulla consistenza del patrimonio sociale.

(art. 2425 cc)

Contenuto del conto economico :

descrive tutte le variazioni intervenute nel patrimonio durante l’esercizio.

Il conto economico è articolato in 5 sezioni:

1. il valore della produzione

2. i costi della produzioni

3. i proventi e oneri finanziari

4. le rettifiche di valore di attività finanziarie

5. proventi ed oneri straordinari.

La somma algebrica dei diversi dotali parziali così ottenuti costituisce il risultato

globale di esercizio. Si tiene così l'utile o la perdita di esercizio che va riportato

nello stato patrimoniale.

Oltre lo stato patrimoniale e il conto economico, gli amministratori devono

redigere due ulteriori

documenti: (art.2427 cc),

1) la nota integrativa che illustra e specifica le voci dello stato

patrimoniale e del conto

economico; fornisce una serie di informazioni integrative sulla situazione

patrimoniale e finanziaria,

sul numero di dipendenti, sui compensi di amministratori e sindaci, sulle azioni e

sugli altri strumenti finanziari emessi dalla società.

2) la relazione sulla gestione, è un allegato esterno al bilancio che

rappresenta un resoconto sulla gestione. Essa deve illustrare la situazione della

società e l'andamento della gestione "nel suo complesso e nei vari settori in cui

essa ha operato" con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti

art 2428 cc

( ).

Il rendiconto finanziario espone in modo sintetico gli incassi e i pagamenti

(cash flows)

effettuati dalla società durante l’esercizio. Le note al bilancio assolvono la

medesima funzione

della nota integrativa prevista dalla disciplina nazionale.

I criteri di valutazione (art. 2426 cc)

Il legislatore ha fissato dei principi generali da osservare nelle valutazioni: quello

prudenza continuità dei criteri di valutazione.

della e quello della

A questi si va ad aggiungere anche il principio del costo storico di acquisto

o di produzione del bene contabilizzato.

a) le immobilizzazioni finanziarie costituite da partecipazioni in imprese

controllate e collegate,

anziché al costo, possono essere valutate col metodo del patrimonio netto: cioè

iscrivendo

in bilancio un importo pari alla corrispondente quota, opportunamente rettificata,

del

patrimonio netto della società partecipata risultante dall'ultimo bilancio della

stessa;

b) i costi di impianto e di ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità

possono essere

iscritti nell'attivo, solo se hanno un utilità pluriennale. Inoltre, devono essere

ammortizzati

in un periodo non superiore ai 5 anni;

c) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo solo se acquistato a titolo oneroso

e nei limiti

del costo per esso sostenuto.

IL PROCEDIMENTO DI FORMAZIONE DEL BILANCIO

5.

Il bilancio di esercizio è un atto della società alla cui redazione cooperano nel

sistema tradizionale

di amministrazione e controllo tutti e tre gli organi sociali: amministratori,

collegio

sindacale e assemblee.

Nelle società che adottano il sistema dualistico il bilancio invece è predisposto

dal consiglio di gestione ed è approvato dal consiglio di sorveglianza.

Il procedimento di formazione del bilancio è piuttosto articolato:

l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno,

 entro il termine stabilito dallo statuto o comunque non superiore a 120 gg

dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori redigono il progetto di bilancio e tale funzione non è

 delegabile al comitato esecutivo o agli amministratori delegati.

Il progetto di bilancio e relativi allegati deve restare depositato in copia

 nella sede della società durante i 15 gg che precedono l'assemblea e

affinché sia approvato.

La legge non specifica quali poteri abbia l'assemblea in merito al bilancio. Essa

può certamente

approvarlo o respingerlo. Entro 30 giorni dall’approvazione, la copia del

bilancio,

corredata dalle relazioni e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del

consiglio di sorveglianza,

deve essere depositata a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro

delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo raccomandata.

6. INVALIDITA’ DELLA DELIBERA DI APPROVAZIONE

Il bilancio di esercizio può presentare vizi ed irregolarità che riguardano il

procedimento di

formazione dello stesso: in tal caso la relativa delibera assembleare di

approvazione è di regola

annullabile.

E’ nulla in caso di mancanza di convocazione, o del verbale.

La delibera di approvazione di un bilancio non chiaro e non preciso ha oggetto

illecito, in

quanto adottata in contrasto con norme imperative inderogabili dettate a tutela

di un interesse

generale: non si ha nullità della delibera quando i vizi di chiarezza sono marginali

e

non compromettono la precisa rappresentazione della situazione patrimoniale e

del risultato

economico di esercizio.

Le azioni di annullabilità e nullità non possono essere più esercitate dopo

che è stato approvato

il bilancio dell’esercizio successivo.

UTILI, RISERVE, DIVIDENDI

7.

L'assemblea ordinaria delibera, su proposta degli amministratori, circa la

(art. 2433 cc).

distribuzione degli utili ai soci

Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili

 realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato;

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a

 ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in

misura corrispondente;

I dividendi erogati in violazione delle dispo