Riassunto esame Diritto Commerciale, prof. Caccavale, libro consigliato Le Società Di Capitali, Vitobello, Dente

SINDACI E DEL SOGGETTO IN C ARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE, BILAN CIO IN FORMA ABBREVIATA

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori, sulla situazione della società e sull’ andamento

della gestione. Si tratta di un documento che non è parte integrante del bilancio, ma che ha funzioni di rendicontazione

propria del bilancio. PER le società con azioni quotate in mercati regolamentati è prevista una relazione semestrale, gli

amministratori devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sulla gestione redatta secondo i criteri stabiliti dalla

Consob. È disciplinato l’ intervento del collegio sindacale con una relazione nel processo di formazione del bilancio. Un

ulteriore relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile, cui il bilancio deve essere anche

comunicato. Le società che non abbiano emessi titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in

forma abbreviata, a condizioni che, nel primo esercizio o, successivamente, per 2 esercizi consecutivi non abbiano superato

limiti dimensionali.

7)

LA DELIBERAZIONE DI APPROVAZIONE DEL BILAN CIO, PUBBLICITA’,IMPUGNAZIONE.

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La deliberazione di approvazione del bilancio è adottata dall’ assemblea ordinaria, ovvero nel sistema dualistico dal

consiglio di sorveglianza. In base al principio della competenza e responsabilità degli amministratori l’ approvazione del

bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali dei dirigenti preposti alla redazione dei

documenti contabili societari. Fondamentale è la pubblicità del bilancio, entro 30 gg. Deve essere depositata presso l’

ufficio del registro delle imprese a cura degli amministratori. Inoltre le società con azioni quotate in mercati regolamentati

sono tenuti a depositare per l’ iscrizione nel registro delle imprese l’ elenco dei soci riferito alla data di approvazione del

bilancio. Sono state previsti taluni limiti alla impugnazione della deliberazione del bilancio. Le azioni di annullamento e

di nullità delle deliberazioni di approvazioni del bilancio non possono essere proposte dopo l’ approvazione del bilancio

dell’ esercizio successivo. Legittimati ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il revisore non ha

formulato rilievi spetta ai soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale.

8) .

RISERVE. ACCONTI SUI DIVIDENDI

In relazione al bilancio è prevista una disciplina sugli utili e sulle riserve diretta al rispetto dei principi di integrità ed

effettività del capitale sociale. È quindi prevista una serie di vincoli alla deliberazione sulla distribuzione degli utili ai

soci. La prima disposizione è posta in tema di riserva legale. dagli utili netti annuali deve essere dedotta almeno la

ventesima parte per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale. La riserva

deve essere reintegrata con le stesse modalità se viene diminuita per qualsiasi ragione, per esempio per perdite. Un ulteriore

riserva legale non distribuibile è quella rappresentata dalle plusvalenze, per il costo d’ acquisto, delle partecipazioni

quando queste vengono iscritte in bilancio in base al metodo del patrimonio netto. Inoltre lo statuto può prevedere la

formazione di riserve da utili per scelta della società( riserva statutaria) , inoltre l’ assemblea ordinaria che approva il

bilancio può prevedere riserve facoltative, per le quali si può successivamente deliberare la loro mobilizzazione e

distribuzione ai soci. Prima di poter distribuire gli utili ai soci, l ‘ assemblea deve rispettare gli eventuali vincoli che

derivano da partecipazione agli utili che spettano ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori. A salvaguardia del

capitale sociale è disposto che non possono essere pagati dividenti sulle azioni se non per utili realmente conseguiti che

risultano dal bilancio regolarmente approvato, ne può farsi luogo a ripartizioni di utili laddove si verifichi una perdita del

capitale sociale. per effetto della deliberazione di approvazione del bilancio e della deliberazione sulla distribuzione degli

utili ai soci sorge in questi il diritto al dividendo. Tale diritto è rimesso alla discrezionalità dell’ assemblea, la quale

potrebbe decidere di non distribuire gli utili , ma di reinvestirli nell’ attività sociale. inoltre è prevista la possibilità di

distribuire acconti sui dividendi, essa è un operazione pericolosa, per il rischio di indebito depauperamento del capitale in

caso di mancato conseguimento degli utili a fine esercizio, è pertanto consentita a condizioni che: il bilancio della società

sia assoggettata per legge al controllo da parte di società di revisione iscritte all’ albo speciale, la distribuzione di acconti

sui dividendi sia prevista dallo statuto e deliberata dagli amministratori, dall’ ultimo bilancio approvato non risultino

perdite relativo a esercizi o esercizi precedenti, l’ ammontare degli acconti non superi la minor somma tra l’ importo degli

utili conseguiti dalla chiusura dell’ esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate alle riserve

legali o statutario e quello delle riserve disponibili, gli amministratori deliberino la distribuzione degli acconti sulla base di

un prospetto contabile e di una relazione da cui risulti la situazione patrimoniale economica e finanziaria della società

consente la distribuzione.

45 9) IL BILAN CIO CONSOLIDATO, FUNZIONE, LE IMPRESE IN CLUSE NEL CONSOLIDAMENTO, IL CONTENUTO, IL

CONTROLLO

La disciplina del bilancio consolidato è contenuta in una legge comunitaria, esso è costituito da stato patrimoniale, conto

economico, nota integrativa, deve essere redatto con chiarezza veridicità e correttezza. La situazione patrimoniale e

finanziaria e il risultato economico, non della singola società ma del complesso delle imprese costituito dalla controllante e

dalle controllate, quindi è il risultato economico di dell’ impresa di gruppo considerata nella sua unità. Il bilancio

consolidato è redatto dagli amministratori dell’ impresa controllante, e non è sottoposta all’ approvazione dell’ assemblea. i

soggetti che devono redigere il bilancio consolidato sono: le società di capitali che controllano altre imprese, gli enti pubblici

che hanno ad oggetto un attività commerciale, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società di

capitali. Le imprese controllate da includere nell’ area di consolidamento sono:le società in cui un'altra società dispone

nell’ assemblea ordinaria della maggioranza dei voti(controllo di diritto) o di voti sufficienti per esercitare un influenza

dominante(controllo di fatto), le imprese su cui un'altra ha il diritto di esercitare un influenza dominante in virtù di un

contratto o di una clausola statutaria, le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci controlla da sola la

maggioranza dei diritti di voto. La nota integrativa deve contenere una serie di informazioni a quelle del bilancio di

esercizio, e l’ elenco delle imprese incluse nel consolidamento, nonché le l’ elenco delle partecipazioni controllate e collegate.

Anche la relazione sulla gestione deve riguardare la situazione complessiva delle imprese, e l’andamento della gestione nel

suo insieme. Il bilancio consolidato deve essere controllato dagli stessi organi o soggetti che controllano il bilancio di

esercizio della società che redige il bilancio consolidato. Una copia del bilancio deve essere comunicata per il controllo

insieme al bilancio d’ esercizio, depositato presso la società per la revisione dei soci che approvano questo bilancio. Nelle

società per azioni quotate la Consob entro 6 mesi dalla data del deposito , e i soci che rappresentano almeno il 5% del

capitale sociale sono legittimati a far accertare la conformità del bilancio consolidato.

CAPITOLO DECIMO:

LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO

1 . LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO, PROCEDIMENTO, IL CONTROLLO NOTARILE, ED IL CONTROLLO

DELL’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE, ISCRIZIONI E PUBBLIC AZIONI.

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La disciplina delle modificazioni dello statuto è costituita da una parte generale, e da una parte speciale che riguarda le

modifiche del capitale sociale. A cui si aggiunge la disciplina delle modifiche per le operazioni straordinarie

(trasformazioni scissione fusione). Le modificazioni dello statuto sono di competenza dell’ assemblea straordinaria. Il

notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro 30 gg. Ne richiede l’ iscrizione nel registro delle

imprese. Il notaio ha un duplice ruolo: verbalizza la deliberazione e svolge il controllo di legalità sostanziale, l’ ufficio del

registro delle imprese verificata la regolarità formale, della documentazione, iscrive la deliberazione nel registro. È prevista

una residuale omologazione da parte del tribunale, quando la deliberazione non supera il vaglio di legittimità del notaio,

in questo caso né da comunicazione agli amministratori, i quali nei 30 gg. Successivi possono convocare l’ assemblea per gli

opportuni provvedimenti, ovvero ricorrere in sede di volontaria giurisdizione al tribunale per il provvedimento d’ iscrizione

nel registro delle imprese, in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace.

Il tribunale verificato l’ adempimento delle condizioni richieste dalla legge, e sentito il p. m. ordina l’ iscrizione nel registro

delle imprese con decreto soggetto a reclamo.

Al fine di rendere più agevole la conoscenza del nuovo statuto, si prevede che ogni modifica debba essere depositata nel

registro delle imprese.

2. IL DIRITTO DI RECESSO, LE CAUSE IMPERATIVE, LE CAUSE DISPOSITIVE, L’AUTONOMIA STATUTARIA, TERMINI

E MODALITA’ DI ESER CIZIO, CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI, PROCEDIMENTO DI

LIQUIDAZIONE.

La riforma del 2003 ha innovato la disciplina del diritto di recesso, si può recedere anche limitatamente ad una parte delle

azioni possedute; sono state ampliate le cause di recesso imperative ed ineliminabili. per tali cause è nullo ogni patto volto

ad escludere o rendere più gravoso l’ esercizio del diritto di recesso. Hanno inderogabilmente diritto di recedere, i soci che

non hanno concorso alle deliberazioni

( assenti, dissenzienti, e astenuti) che riguardano: modifica della clausola dell’ oggetto sociale quando consente un

cambiamento significativo dell’ attività della società; trasformazione della società, trasferimento della sede sociale all’

estero; revoca dello statuto di liquidazione; eliminazione di una o più cause di recesso; modificazione dello statuto

concernenti i diritti