Le azioni - Diritto commerciale

Le azioni

Le azioni sono trattate all'interno del "Titolo V ­ Delle società (artt. 2247­2511)", nel "Capo V ­ Società per azioni", e più specificatamente nella "Sezione V ­ Delle azioni e di altri strumenti". Gli articoli che comprende questa sezione sono dal 2346 al 2362. L'azione, di per sé, è un titolo rappresentativo di una quota del capitale sociale di una società, quindi una quota della proprietà della società stessa. Le azioni possiedono diverse caratteristiche e possono rientrare in varie categorie. Inoltre, consentono al proprietario di esercitare dei diritti all'interno della società di cui è socio. Le azioni sono un bene di secondo grado, perché sono un "pezzo di carta" (anche se recentemente questo ha lasciato spazio alle registrazioni informatiche) che rappresenta una frazione della spa.

Indivisibilità

Il minimo che il soggetto può avere è un’azione. L’azione rappresenta una parte del patrimonio, è un’unità: se, ad esempio, volessi il 10% di una spa non potrei avere un’azione che vale il 10%, ma avrei un insieme di azioni che valgono il 10%. I problemi possono sorgere quando vogliamo modificare il valore unitario di un’azione, quindi quando vogliamo fare un raggruppamento o un frazionamento.

• Frazionamento: nessun problema (io che ho 5 azioni ne avrò 10). Generalmente questa operazione è pensata per quando le azioni raggiungono un valore troppo alto e quindi diventa meno agibile scambiarle sul mercato.
• Raggruppamento: questo può generare dei resti (se avevo 13 azioni e si stabilisce che due azioni diventano una, avrò un resto), quindi è un problema. Si fa un'operazione del genere quando le azioni hanno un valore nominale basso, e ce ne sono in circolazione troppe.

Le azioni, per loro natura, sono anche titoli di credito e possono essere titoli al portatore o titoli nominativi.

Articolo 2347: indivisibilità delle azioni

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106. Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti [2352]. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente [1292] delle obbligazioni da essa derivanti [2344].

Si dice avere un “pacchetto azionario” quando un soggetto possiede una somma di più azioni. Non tutti i pacchetti sono uguali, e ce ne sono alcuni che hanno valori diversi.

Quando un pacchetto avrà un valore diverso da un altro? Più ci saranno azioni e più ci sarà valore, ma questo, per le società, non è del tutto vero: questa progressione non è lineare. Perché? Avere più o meno azioni significa avere più o meno diritti, quindi i diritti crescono al crescere del numero di azioni possedute. Alcuni diritti però non sono proporzionali, come il diritto di voto, che cresce proporzionatamente, ma a lungo andare, col crescere del numero delle azioni, avremo la maggioranza, quindi la possibilità di decidere. Il valore del pacchetto di maggioranza è maggiore dei soldi che servono per acquistare le singole azioni che lo compongono, perché insieme al pacchetto noi acquistiamo dei diritti, dei poteri, maggiori.

Se il valore del pacchetto supera di gran lunga il valore delle singole azioni che lo compongono, significa che possiamo esercitare un controllo sulla società che, a seconda degli ordinamenti e di altre variabili, sarà più o meno assoluto.

Valore delle azioni

Quando si parla di "valore delle azioni", bisogna sempre distinguere tra:

• Valore nominale: è il valore "scritto" sull’azione, non è obbligatorio: adesso è possibile emettere azioni anche senza valore nominale. Il valore di queste azioni è parametrato al capitale sociale (capitale sociale / numero di azioni).
• Valore di emissione: può essere superiore a quello nominale (esempio: caso del sovrapprezzo). È possibile emettere azioni sotto il valore nominale purché l’intero valore del capitale sia coperto. Il valore di emissione non sempre coincide con il valore nominale.
• Valore contabile: corrisponde al valore ottenuto dal rapporto tra patrimonio netto e numero di azioni in circolazione.
• Valore di scambio: può essere maggiore o minore in modo irrilevante. È detto anche valore di mercato, e corrisponde al prezzo che viene dato dal mercato.

Caso delle società chiuse: la quota di minoranza vuole recedere e può vendere le azioni solo ai soci di maggioranza, che potrebbero non volerle.

Esistono diversi tipi di azioni: ci sono azioni che hanno diritti diversi. Ci sono quindi le azioni ordinarie e poi diverse, alcune previste dalla legge ed altre costruite dalla pratica. Le diverse categorie di azioni sono trattate dall'articolo 2348 del codice civile.

Articolo 2348: Categorie di azioni

Le azioni devono essere di uguale valore [2463, 2468] e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Si possono tuttavia creare, con lo statuto [2328, n. 8, 2351] o con successive modificazioni di questo [2346, 2350, 2351, 2365, 2369, 2376, 2436], categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite (2). In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Diritti dell’azione

I diritti dell'azione spettano a ciascuna azione, quindi a qualsiasi socio. Un